证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2022-069

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　关于国有股份无偿划转的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股东权益变动系长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽富维”股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）无偿划转股份所致，不涉及要约收购。

　　●本次国有股份无偿划转的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　一、本次国有股份无偿划转的基本情况

　　近日，公司股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）签署了《股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），一汽集团通过无偿划转方式将其持有的本公司99,927,710股A股股份（占本公司总股本的13.54%）划转至一汽股权投资(天津)有限公司（以下简称“一汽股权”）。

　　本次无偿划转前，一汽集团持有99,927,710股本公司股份，占本公司总股本的13.54%。一汽股权持有7,524,483股本公司股份占本公司总股本的1.02%。

　　本次无偿划转完成后，一汽集团不再持有公司任何股份。一汽股权持有107,452,193股本公司股份占本公司总股本的14.56%。

　　二、本次国有股份无偿划转双方的基本情况

　　甲方（划出方）：中国第一汽车集团有限公司

　　住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号

　　法定代表人：徐留平

　　注册资本：3,540,000万元

　　经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　乙方（划入方）：一汽股权投资（天津）有限公司

　　住所：吉林省生态大街3688号一汽金融大厦

　　法定代表人：徐锦辉

　　注册资本： 2,700,000,000元

　　经营范围：股权投资;投资管理;资产管理;并购重组服务。(不得从事或变相从事法定金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、本次国有股份无偿划转协议的主要内容

　　经双方充分协商，甲方愿意将其持有的长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司"或“一汽富维"）的股份无偿划转给乙方，作为对乙方的投资，乙方同意按照本协议的约定接受该股份。为此，就有关事宜，达成如下协议：

　　第一条划转标的

　　甲方本次向乙方无偿划转的股份系甲方持有的上市公司流通股份（以下简称“协议股份"），协议股份不存在任何质押、冻结或其他权利被限制转让的情形。具体情况如下：

　　■

　　第二条 协议股份的划转价格

　　双方一致同意，甲方无偿向乙方划转协议股份。

　　第三条 协议股份的过户

　　双方同意在本协议正式生效后的60个工作日内，由双方的授权代表在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（或分公司）办理相应股份过户手续。

　　附则

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字后加盖各自印章，并履行完成中国第一汽车集团有限公司备案程序后生效。

　　2、本协议履行中涉及的各种税费由双方依照有关法律、法规的规定各自承担。

　　3、本次划转不涉及一汽富维职工安置以及债权债务处理问题。

　　4、未尽事宜，经双方协商可另行签署补充协议，补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　四、本次国有股份无偿划转对公司的影响

　　本次国有股份无偿划转的实施不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关规定，一汽集团、一汽股权对本次权益变动分别披露权益变动报告书，具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书—中国第一汽车集团有限公司》《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书--一汽股权投资（天津）有限公司》。

　　本次股份无偿划转尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续。公司将密切关注该事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真、及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年12月28日

　　证券代码：600742                      股票简称：一汽富维

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：一汽富维

　　股票代码：600742

　　信息披露义务人名称：一汽股权投资（天津）有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1216号)

　　通讯地址：吉林省长春市南关区净月经济开发区生态大街3688号一汽金融大厦

　　股份变动性质：国有股权无偿划转（增加）

　　签署日期：  年  月  日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长春一汽富维汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春一汽富维汽车零部件股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动系中国第一汽车集团有限公司将其所持有的长春一汽富维汽车零部件股份有限公司99,927,710 股股份（占本公司总股本的13.54%）无偿划转至一汽股权投资（天津）有限公司持有所致，划转双方已签署《股份无偿划转协议》，尚未完成相关股份过户登记手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人的股权结构及其实际控制人

　　截至本报告书签署日，一汽股权系国务院国资委下属企业，其控制关系如下图所示：

　　■

　　一汽股权投资（天津）有限公司为一汽集团的全资子公司，一汽集团的实际控制人为国务院国资委。

　　（三）信息披露义务人的董事及其主要负责人

　　截至本报告书签署日，一汽股权投资（天津）有限公司主要管理人员及董事的基本情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中

　　持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：

　　■

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人是一汽集团的全资子公司，本次权益变动的目的是一汽集团

　　为推动内部管理优化调整而无偿划转自身持有的上市公司股份。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加或处置本次权益变动取得股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，上市公司总股本为737,974,327股，信息披露义务人一汽股权持有上市公司股份7,524,483股，占上市公司股本比例为1.02%。一汽集团持有上市公司股份为99,927,710股，占上市公司股本比例为13.54%。

　　本次划转是由一汽集团将所持有的上市公司99,927,710股股份（占已发行总股份的13.54%）股份无偿划转至一汽集团的全资子公司一汽股权。

　　本次划转完成后，上市公司总股本不变，为737,974,327 股，一汽集团直接持有上市公司的股份变为0，一汽集团的全资子公司一汽股权持有上市公司107,452,193股股份。一汽集团直接及间接合计持有上市公司股份数量不变，为107,452,193股，占本次划转完成后上市公司总股本的 14.56%。本次划转不会导致上市公司的实际控制人变更，且不影响上市公司的上市地位。

　　本次权益变动前后，一汽集团和一汽股权的持股情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　■

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，股份划出方一汽集团所持上市公司股份为无限售流通股，股份划出方一汽集团所持上市公司的股份不存在任何质押、冻结或其他权利被限制转让的情况。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重

　　组办法》）第四十三条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”。而根据《关于<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－证券期货法律适用意见第4号》规定:“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。

　　鉴于一汽股权是一汽集团的全资子公司，因此，本次无偿划转不属于上述规定限制转让的范围。

　　四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

　　截至本报告书签署日，本次划转已经由一汽集团审议批准。

　　五、未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，协议双方未就股份表决权

　　的行使存在其他安排、亦不存在一汽股权在上市公司中拥有权益的其余股份的其

　　他安排。

　　第四节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本次权益变动有关的授权和批准文件；

　　（四）一汽集团与一汽股权签署的《股份无偿划转协议》；

　　（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查阅。

　　上市公司地址为：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：一汽股权投资（天津）有限公司（盖章）

　　单位负责人 ：_____________

　　冯小东

　　年  月  日

　　信息披露义务人名称：一汽股权投资（天津）有限公司（盖章）

　　单位负责人 ：_____________

　　冯小东

　　年  月  日

　　一汽富维简式权益变动报告书附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称：一汽股权投资（天津）有限公司（盖章）

　　单位负责人 ：_____________

　　冯小东

　　2022年  月  日

　　证券代码：600742                         股票简称：一汽富维

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：一汽富维

　　股票代码：600742

　　信息披露义务人名称：中国第一汽车集团有限公司

　　注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号

　　通讯地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号

　　股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）

　　签署日期：二〇二年  月  日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长春一汽富维汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春一汽富维汽车零部件股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动系中国第一汽车集团有限公司将其所持有的长春一汽富维汽车零部件股份有限公司99,927,710股股份（占本公司总股本的13.54%）无偿划转至一汽股权投资（天津）有限公司持有所致，划转双方已签署《股份无偿划转协议》，尚未完成相关股份过户登记手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人的股权结构及其实际控制人

　　截至本报告书签署日，一汽集团的实际控制人为国务院国资委。划入方一汽股权为一汽集团的全资子公司。

　　一汽集团系国务院国资委下属企业，一汽股权为一汽集团的全资子公司，控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）信息披露义务人的董事及其主要负责人

　　截至本报告书签署日，一汽集团主要管理人员及董事的基本情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中

　　持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：

　　■

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人一汽集团的实际控制人为国务院国资委，本次权益变动的目的是一汽集团为推动内部管理优化调整而无偿划转自身持有的上市公司股份。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加或处置本次权益变动取得股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关规定履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，上市公司总股本为737,974,327股，信息披露义务人一汽集团持有上市公司股份为99,927,710股，占上市公司股本比例为13.54%。一汽股权持有上市公司股份7,524,483股，占上市公司股本比例为1.02%。

　　本次划转是由一汽集团将所持有的上市公司99,927,710股股份（占已发行总股份的13.54%）无偿划转至一汽集团的全资子公司一汽股权。

　　本次划转完成后，上市公司总股本不变，为737,974,327 股，一汽集团直接持有上市公司的股份变为0，一汽集团的全资子公司一汽股权持有上市公司107,452,193股股份。一汽集团直接及间接合计持有上市公司股份数量不变，为107,452,193股，占本次划转完成后上市公司总股本的14.56%。本次划转不会导致上市公司的实际控制人变更，且不影响上市公司的上市地位。

　　本次权益变动前后，一汽集团和一汽股权的持股情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　■

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，股份划出方一汽集团所持上市公司股份为无限售流通股，股份划出方一汽集团所持上市公司的股份不存在任何质押、冻结或其他权利被限制转让的情况。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重

　　组办法》）第四十三条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”。而根据《关于<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－证券期货法律适用意见第4号》规定:“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。

　　鉴于一汽股权是一汽集团的全资子公司，因此，本次无偿划转不属于上述规定限制转让的范围。

　　四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

　　截至本报告书签署日，本次划转已经由一汽集团审议批准。

　　五、未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，协议双方未就股份表决权

　　的行使存在其他安排，亦不存在一汽股权在上市公司中拥有权益的其余股份的其

　　他安排。

　　第四节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本次权益变动有关的授权和批准文件；

　　（四）一汽集团与一汽股权签署的《股份无偿划转协议》；

　　（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查阅。

　　上市公司地址为：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号。

　　信息披露义务人名称：中国第一汽车集团有限公司（盖章）

　　单位负责人 ：_____________

　　徐留平

　　年 月 日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：中国第一汽车集团有限公司（盖章）

　　单位负责人 ：_____________

　　徐留平

　　年   月 日

　　一汽富维简式权益变动报告书附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称：中国第一汽车集团有限公司（盖章）

　　单位负责人 ：_____________

　　徐留平

　　年  月  日