■
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求；发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，声迅设备与上海瑞示电子科技有限公司的诉讼纠纷已于2022年6月6日判决，二审法院驳回了上诉人上海瑞示电子科技有限公司的诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
（二） 持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、持股5%以上的股东、董事长和总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合申请公开发行可转换公司债券的条件；本次发行可转债的实质性条件已得到满足；本次发行已履行了必要的审批和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《募集说明书》及其摘要引用的本所出具的本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行可转债的实质性法律障碍或风险。本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。
北京市中伦律师事务所 负 责 人：__________________
张学兵
经办律师：__________________
张 明
__________________
刘亚楠
__________________
夏英英
2022年6月23日
北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
2022年8月
北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：北京声迅电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京声迅电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行已经出具《北京市中伦律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2022年7月8日，中国证券监督管理委员会就本次发行下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220839号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会的进一步要求，对《二次反馈意见》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并发表本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
一、 《二次反馈意见》问题3：关于担保
根据申报材料，申请人实控人之一谭政及控股股东江苏天福投资为本次拟发行可转债总额不超过28,000万（含本数）提供无条件不可撤销的连带保证担保。主要履约能力来源于谭政与天福投资合计持有申请人4,132.54万股股份，截至2022年5月31日合计市值101,164.58万元。请申请人：（1）结合报告期业绩持续下滑的情况，说明谭政与天福投资所持股份市值是否存在无法覆盖债券总额的风险，在此情况下是否约定有担保追加机制以及追加的担保资产具体来源；（2）说明以所持股份市值作为履约担保，如经营环境、股票市场发生重大变化的情况下，是否存在控股股东和实际控制人变更的风险，是否将对申请人可持续盈利能力造成重大利影响。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一） 查阅了天福投资、谭政为本次发行可转债提供担保签署的《担保函》；
（二） 核查了数据来源于Wind的发行人2022年7月31日前30个交易日股票交易价格以及自上市以来前复权的股票交易最低价格；
（三） 查阅了发行人报告期的审计报告、经审计的财务报表及附注；
（四） 查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人的股东名册；
（五） 取得了发行人的书面说明。
核查内容及结果：
（三） 结合报告期业绩持续下滑的情况，说明谭政与天福投资所持股份市值是否存在无法覆盖债券总额的风险，在此情况下是否约定有担保追加机制以及追加的担保资产具体来源
根据《审计报告》及发行人的书面说明，在疫情冲击和经济下行的压力下，2020年度，公司实现营业收入较2019年度下降15.54%，实现归属于母公司所有者的净利润较2019年度下降9.79%。2021年度，公司实现营业收入保持稳定，较2020年度增长0.12%，实现归属于母公司所有者的净利润较上年下降了39.51%，主要是由于当期毛利率下滑及信用减值损失加大导致的。报告期内，公司虽然净利润有所下滑，但营业收入相对保持稳定，经营状况及财产状况良好，无法承担本次拟发行可转债的履约义务的可能性较低。
根据Wind的相关数据，截至2022年7月31日，公司近30个交易日股票最低价为19.22元/股，最高价为22.19元/股，对应谭政、天福投资所持上市公司股票的市场价值合计分别为56,871.98万元和65,660.21万元，对本次拟发行可转换公司债券总额的覆盖率分别为203.11%和234.50%，覆盖率较高。同时，根据发行人2021年经审计的财务报告记载，发行人归属于母公司的股东权益为71,082.22万元，对应谭政、天福投资所持上市公司的股东权益为35,893.22万元，对本次拟发行可转换公司债券总额的覆盖率为128.19%。
综上所述，谭政与天福投资所持股份市值及对应公司净资产均可覆盖本次拟发行可转换公司债券总额。截至本补充法律意见书出具之日，公司与谭政、天福投资未约定追加担保的机制。
（四） 说明以所持股份市值作为履约担保，如经营环境、股票市场发生重大变化的情况下，是否存在控股股东和实际控制人变更的风险，是否将对申请人可持续盈利能力造成重大利影响
2022年1月6日，谭政、天福投资出具《担保函》，为公司本次拟申请公开发行的总额不超过28,000.00万元（含本数）的可转换公司债券（债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行结果为准）提供无条件不可撤销的连带保证担保。
根据发行人的书面说明，极端情况下，如因公司经营环境、股票市场发生重大变化，导致谭政、天福投资需履行担保责任的，在此情况下，若以公司自上市以来前复权的股票最低价（即16.93元/股）为前提，经测算，谭政、天福投资需变现的股票数量约为1,653.87万股，履行担保责任后，实际控制人合计所持公司股份的比例为36.54%。结合目前公司股东的持股情况，公司的控制权不会发生变更，亦不会对发行人可持续盈利能力造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，谭政与天福投资所持股份市值及对应公司净资产均可覆盖本次拟发行可转换公司债券总额。截至本补充法律意见书出具之日，公司与谭政、天福投资未约定追加担保的机制。如因公司经营环境、股票市场发生重大变化，经测算，公司实际控制人不会发生变更，不会对发行人可持续盈利能力造成重大不利影响。
北京市中伦律师事务所 负 责 人：__________________
张学兵
经办律师：__________________
张 明
__________________
刘亚楠
__________________
夏英英
2022年8月17日
中邮证券有限责任公司
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
■
陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层）
二〇二二年十二月
声 明
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确和完整性。
释 义
本保荐书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、常用词语释义
■
二、专业术语释义
■
注：本保荐书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构名称：中邮证券有限责任公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
陈桂平先生：清华大学工学学士、法学硕士，现任中邮证券副总经理、保荐代表人。15年以上投资银行工作经历，曾参与或负责赛隆药业（002898）、新雷能（300593）、国联股份（603613）、声迅股份（003004）、晋控煤业（601001）、捷成股份（300182）、佳讯飞鸿（300213）、嘉事堂（002462）、三维化学（002469）、北矿科技（600980）、思源电气（002028）、克明食品（002661）、众信旅游（002707）、科隆股份（300405）等IPO项目，以及学大教育（000526）再融资项目。
李雪女士：西南政法大学法学学士，现任中邮证券业务总监，保荐代表人、律师。7年以上投资银行工作经历，曾参与学大教育（000526）再融资项目，新雷能（300593）、赛隆药业（002898）等IPO项目。
（二）项目协办人
姜明磊先生：中共北京市委党校经济学硕士，现任中邮证券资本市场部副总经理。10年以上投资银行工作经历，曾参与胜蓝股份（300843）、信濠光电（301051）、泓禧科技（871857）等IPO项目，以及紫光国微（002049）、贝斯特（300580）等可转债项目。
（三）项目组其他成员
李向阳、岳凯
三、发行人基本情况
（一）基本情况
■
（二）股本结构
截至2022年9月30日，发行人股本总额为81,840,000股，股本结构如下：
■
（三）股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东的持股情况：
■
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人的董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及其配偶，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
截至本发行保荐书签署日，发行人聘请保荐人担任本次发行的保荐机构及主承销商，保荐机构的股东中国邮政集团有限公司的分公司及关联方中国邮政储蓄银行股份有限公司存在采购发行人的安防系统及相关服务的业务往来。除此之外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。
（六）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中邮证券按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务部门、质量控制部、内核机构、合规法务部、风险管理部共同参与的完整的项目质量监控体系，实施项目质量全程管理控制。中邮证券对投资银行业务建立了三道内部控制防线，具体如下：
第一道：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
第二道：质量控制部为内部控制的第二道防线，应当对投资银行业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
第三道：内核机构、合规法务部、风险管理部为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
（二）内部审核意见
2022年4月21日，中邮证券投资银行类业务内核委员会召开了北京声迅电子股份有限公司（以下简称“声迅股份”或“发行人”）公开发行可转换公司债券项目内核会，对发行人公开发行可转换公司债券申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请通过了中邮证券内核委员会的审议，本保荐人投资银行类业务内核委员会同意将声迅股份申请文件上报中国证监会审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、保荐机构遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请中邮证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构。
发行人聘请西部证券股份有限公司作为本次发行的分销商。
发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的法律顾问。
发行人聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
三、核查结论
经核查，本保荐机构认为，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐结论
作为声迅股份发行可转换公司债券的保荐人，中邮证券根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为声迅股份具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的发行可转换公司债券的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中邮证券同意保荐声迅股份发行可转换公司债券。
二、本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2022年1月6日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
2022年1月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
2022年3月28日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及修订可转换公司债券预案的相关议案。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合第十条关于聘请保荐机构的规定：
发行人已聘请中邮证券有限责任公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
（二）符合第十三条关于申请文件的规定：
发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。
（三）符合第十四条关于募集资金运用的规定：
发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所列资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定；
（四）符合第十五条关于公开发行公司债券的下列条件：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润为5,983.23万元，足以支付可转换公司债券一年的利息；
3、根据本次发行方案和可行性研究报告，发行人本次发行募集资金拟用于声迅华中区域总部（长沙）建设项目和声迅智慧安检设备制造中心建设项目，符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出。
4、除上述条件外，公司发行可转债，还符合第十二条的第二款规定，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
（五）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）符合第六条的规定，即发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）符合第七条的规定，即发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利，2019年度、2020年度和2021年度分别实现归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计）7,213.18万元、6,537.44万元和3,323.94万元；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
2020年11月26日，发行人于深圳证券交易所上市，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“永证审字（2021）第110017号”《审计报告》，发行人2020年度营业利润为8,017.91万元，较上年下降9.22%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）符合第八条的规定，即发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、2019-2021年连续三年财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年（2019-2021年）以现金方式累计分配的利润为5,933.40万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的99.17%，不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）符合第九条的规定，即发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）符合第十条的规定，即发行人募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、本次发行募集资金拟投入声迅华中区域总部（长沙）建设项目和声迅智慧安检设备制造中心建设项目，募集资金数额共计28,000.00万元，不超过项目需要量32,399.80万元。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、发行人已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）不存在第十一条的情形，即发行人不存在证监会不予核准的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）符合第十四条至第二十六条的规定，即符合公开发行可转债的条件：
1、2019-2021年三个会计年度，经发行人会计师核验的加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为29.19%、19.94%和4.71%，平均为17.95%，不低于百分之六；
2、预计本次发行后累计公司债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十；
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,983.23万元，预计不少于公司债券一年的利息；
4、本次发行可转债期限为六年，符合可转债的期限要求；
5、本次拟发行的可转债面值一百元，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、本次拟发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告；
7、发行人将在本次拟发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项；
8、本次拟发行的可转债已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
9、发行人最近一期末（2021年末）经审计归属于母公司股东的净资产为7.11亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，具体担保情况如下：
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付；
本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符合相关规定；
10、本次拟发行的可转债转股价格不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；
11、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定赎回条款、回售条款、转股价格调整的原则和方法、转股价格向下修正条款，并符合相关规定；
12、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
13、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，同时调整转股价格。
14、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：
转股价格修正方案上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、发行人面临的主要风险
（一）公司经营相关风险
1、市场竞争加剧的风险
国内安防行业市场竞争日趋激烈，公司不仅要面对原有竞争对手的激烈竞争，更要面对不断进入的新厂家的挑战。如果公司在产品研发、成本控制、服务质量、销售网络构建、营销策略选择等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。
2、客户集中的风险
报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占公司营业收入的比例分别为72.45%、62.00%、58.73%及52.47%。虽然客户集中度有所下降但仍然相对集中，可能导致公司未来增长部分受制于重要客户的需求，并承受失去重要客户或大额订单所带来的市场风险。
3、应收账款增长的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为31,612.96万元、21,569.45万元、23,844.36万元及19,646.38万元，占流动资产的比例分别为69.57%、34.03%、41.00%及39.45%。随着公司销售规模的扩大，应收账款可能将继续增加。虽然公司主要客户为政府部门及公用事业企业，信用良好，但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化，出现资金支付困难等情况，将导致公司应收账款发生坏账风险，并影响公司的发展。
4、业绩下滑的风险
2021年度公司归属于母公司股东的净利润为4,001.33万元，较2020年度下降了39.51%。2021年度，公司坚定聚焦主业，通过业务创新，加大研发投入，坚持标准引领，提高精细化管理水平，实现公司稳健发展。但由于宏观经济变动和新冠疫情防控影响，部分项目实施进度未达预期，主营业务毛利率因收入构成变化下降，公司应收款项余额较大、账龄较长，信用减值损失计提较大等原因，使得2021年度业绩较上年同比下滑。
2022年1-9月份公司归属于母公司股东的净利润为628.32万元，较上年同期下降了66.59%，业绩同比下滑系受公司当期研发费用增加、毛利率下降等因素的影响。
公司目前所处行业前景良好，我国安防市场需求依然旺盛，公司经营管理团队、核心技术团队、销售团队均保持稳定，公司的长期经营能力和竞争力未受到重大不利影响。公司针对应收账款回款制定了切实可行的清收措施，以保障公司的根本利益。但是如果公司未来高毛利业务占比继续下降，应收账款回款不达预期，公司业绩仍存在下滑的风险。
5、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.03%、43.92%、39.61%及40.49%，呈下降趋势，主要系公司收入构成变化，毛利相对较低的智能监控报警系统业务占比提高所致。报告期内，智能监控报警系统业务收入占比分别为17.06%、37.78%、42.48%及18.51%。公司通过前瞻性的创新研究推出新产品和服务，深度发掘客户不断提高和增长的需求，持续创新研发推动新的应用，拓展新的市场，持续开拓高毛利业务及客户。但如果国内安防行业市场竞争持续激烈，新冠疫情反弹情形导致相关市场需求放缓，公司新客户开拓进度晚于预期，公司的毛利率面临下降的风险，对本公司的盈利能力造成不利影响。
6、收入季节性波动的风险
公司主要为轨道交通、金融、城市公共安全的行业用户提供安防整体解决方案，上述客户多在每年上半年制订投资预算与采购计划，并履行内部审批和招标程序，验收和结算主要集中在下半年，特别是第四季度实现。2019年度、2020年度、2021年度，公司第四季度实现的营业收入分别占当年营业收入的69.03%、64.05%及61.32%，公司收入存在较大的季节性波动风险。
7、移动支付的发展对银行业安防需求的影响
国内移动支付业务持续保持较快增长，移动支付的兴起减少了人们对银行网点、自助设备的依赖，传统的现金交易逐渐被更加快捷的移动支付方式所取代，客观上减少了人们从银行ATM柜台机存取现金的需求。若未来互联网支付的发展促使银行作出减少设置银行网点及ATM的战略部署，则会对公司在银行监控报警安防领域的发展产生不利影响。
8、技术更新的风险
公司主要产品涉及AIoT平台技术、智能音视频分析技术、禁限带品智能识别技术、差异化人体安检技术、危险品探测技术、X射线投射成像技术等领域技术，而相关技术发展速度迅猛。若公司不能及时进行新技术的开发与应用，并紧跟市场需求的变化，会导致产品失去技术优势。
9、人力成本上涨的风险
报告期内，公司业务对人工智能和物联网领域的人才求贤若渴。近年来各大科技企业纷纷布局人工智能及物联网产业，尤其是一些独角兽或初创型科技公司，不惜成本重金聘请人才，造成相关领域人才缺口加大，薪资水平提高。若未来相关领域人才需求旺盛，各企业人才竞争加剧，将导致公司人力成本上涨，对公司经营业绩产生一定影响。
10、核心技术人员流失、技术泄密的风险
公司始终坚持自主创新的产品研发道路，通过吸引高端技术研发人才，自主研发并掌握了多项核心技术。核心技术人员稳定对公司具有重要影响。如果公司不能持续吸引并留住高素质人才，将可能对公司的竞争优势和持续健康发展产生不利影响。
另外，公司安防领域的相关技术系经过多年研发投入和项目实践积累。如果公司的核心技术泄密，公司可能将失去行业内的竞争优势，这会对公司经营活动产生不利影响。
11、规模扩张引发的管理风险
随着发行后募集资金的到位及募投项目的实施，公司的经营规模和员工人数将进一步扩大，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。
如果公司不能提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组织模式和管理制度，将会阻碍公司业务的健康发展。
12、实际控制人控制的风险
公司实际控制人谭政、聂蓉及谭天合计控制公司56.75%的股份，处于控制地位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，影响公司决策，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
13、募集资金投资项目的风险
①新增产能的市场风险
公司本次募投项目之一为“声迅智慧安检设备制造中心建设项目”，项目的建成，将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后期运行过程中市场环境等因素也可能不断地出现变化，若下游市场环境出现不利变化或是市场开拓不力，公司新增产能的消化将面临一定的市场风险。
②募投项目未能达到预期效果风险
公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前公司相关产品的价格、成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
14、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目投产后，使得公司的固定资产规模扩大，根据公司现行的会计政策，预计每年的固定资产折旧也将相应增加。虽然公司募集资金投资项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的增加。但如果公司募投项目建成后未能达到预期收益水平，则存在固定资产折旧增加而导致的利润下滑风险。
15、税收优惠政策变化风险
公司于2020年10月21日通过高新技术企业复审，有效期为三年，在报告期内享受15%的优惠所得税税率；证书到期后公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件（如研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等），若因公司自身条件发生不利变化或发生无法控制的政策及市场等环境变化，公司不能继续获得高新技术企业认定，则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润造成不利影响。
此外，公司还享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发加计扣除、符合条件的软件产品增值税即征即退等税收优惠政策。如果国家或地方相关税收优惠政策发生变化，公司将无法享受上述税收优惠政策，公司的税后净利润将受到影响。
16、新冠肺炎疫情导致引发的经营风险
2020年初至今，世界各地爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各行各业均受到不同程度的影响。我国采取“动态清零”的有效措施，避免了疫情在全国范围内集中爆发。但各地疫情仍时有反复，封控隔离、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，对企业经营产生一定影响。截至本募集说明书签署日，本次新冠疫情对于发行人的生产经营和财务状况有一定影响，但总体可控。未来若国内新冠疫情持续反复或形势更加严峻，将可能会对公司经营业绩造成更多不利影响，极端情形下甚至可能出现可转债发行上市当年营业利润及经营业绩大幅下滑的风险。
（二）与可转债有关的风险
1、可转债在转股期内不能转股的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
2、本次可转债转股后原股东权益被摊薄风险
在本次可转债的转股期内，如果短期内出现投资者大量转股的情况，则公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。
3、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。
5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
7、实际控制人及控股股东担保的风险
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制地恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转换公司债券履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转换公司债券投资人的利益。
8、信用评级变化风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人的市场地位
公司是中国安全防范产品行业协会副理事长单位、北京安全防范行业协会副理事长单位、“中国安防百强企业”、“中国安防报警服务业三十强企业”。公司作为国家级中关村国家高新技术产业标准化示范区首批试点企业之一、全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）委员单位、全国爆炸物品公共安全管理标准化技术委员会（SAC/TC577）委员单位，历年来主编、参编已发布实施的国家标准、行业标准、地方标准共计70余项，完成国家和省部级科研课题23项，拥有15项发明专利，198项软件著作权，六大核心技术。
经过近三十年的积累，公司在安防领域积累了丰富的技术、管理和服务经验，形成了系统性的解决方案和运营服务体系。公司在全国范围内构建了多级服务网络，在北京、天津、上海、重庆、江苏、湖南、广东、陕西、云南等地设有分子公司，为国内20多个省市的不同行业客户提供行业解决方案和运营服务，形成了能够基本覆盖国内主要区域市场的安防服务圈。公司持续创新，积极参与制定安防行业各项标准，引领行业向联网化、信息化、智能化方向发展。
1、智慧安检业务领域
公司拥有核心安检设备、物联网平台及智能识别技术，通过不断迭代创新，致力于建立多技术手段融合的安检技术系统，提供多层次、多维度的大客流场景的安检运营服务能力。
2017年及2018年，公司重点推广以物联网及信息化管理为特征的第二代安检解决方案。该方案应用物联网技术，将安检设备集成管理，并通过监控管理平台联网，实现信息的采集和交互。后台人员可远程获取设备在线状态、安检口实时视频、安检包裹X光透视成像、可疑液体/爆炸物探测曲线等信息，实现安检设备运行状态的有效监测、安检数据的高效共享以及报警信息的及时响应。
2019年，公司开始推广以智能识别技术为特征的第三代安检解决方案。公司拥有的禁带品智能识别技术在国内处于领先地位。公司通过建立千万级的禁带品样本库，对禁带品的X光成像形状、颜色等特征进行智能识别研究。在机器学习对样本库进行训练得到特征模型后，利用模型实现多姿态、各种背景重叠效果下的X射线扫描图片的物品检测识别。X光机在加装禁带品识别机后，可对疑似禁带品（刀、枪、液体物品）进行自动标识并警示，能够有效提高地铁安检效率，降低违禁品漏检率。
2020年，公司在北京地铁三元桥站、阜成门站试点应用的基础上，推出了第四代安检解决方案。该方案通过数字化、网络化、智能化等多技术手段融合，包含智能精准物检、智能快速检人及信息化管理等特点，可在大客流环境下实现安检效能与旅客通过率的提升。
2021年，作为第四代安检解决方案的升级版，公司在行业内首推适用于轨道交通的“信用+精准+赋能”的智慧安检新模式。该模式攻克了大客流复杂环境下的低配合乘客人脸识别以及乘客微表情的识别技术，实现了现场乘客身份精准辨识与验证；研制了基于“信用+乘客身份精准识别”技术的智能化快速检人装备。
2022年1-9月，公司积极拓展业务领域，加大物联网安防领域投入，开发包括无人机反制系统产品、大型交通枢纽综合安防平台、网络安全运营服务等新业务，以智能监控报警与智慧安检业务作为突破口，不断拓展新的行业应用场景和行业赛道，在智慧医疗、智慧小区、智慧教育、智慧停车、智慧交通、智慧机场等领域不断研发完善新的产品和系统解决方案，不断创新运营服务模式，不断获得新客户和新市场。
2、智能监控报警业务领域
公司拥有自主开发的核心系统平台、大规模视音频联网技术、视频智能分析及诊断技术并结合市场需求和技术发展不断迭代升级。
2017及2018年，公司在北京地铁视频监控系统改造项目中，采用公司核心系统平台和大规模视音频联网关键技术。该项目中定制开发的智能综合切换平台系北京地铁唯一的路网级大型视频联网管控平台，目前已经接入8条改造线路约35,000路视频，平台设计规划为未来将北京地铁所有运营线路视频全部接入，平台接入视频容量可达到20万路以上
2020年，公司视频智能分析技术在轨道交通领域的应用进行了升级。为满足地铁日益增长的智能分析需求，公司在已有技术基础上研究了电梯（扶梯）异常监测、客流统计、乘客追逐及剧烈运动监测、逆行监测、客流量拥挤及突变告警、入侵监测、人员逗留（滞留）监测、可疑物品遗留监测、车载客流密度检测、列车受电弓检测、翻越付费区边界围栏监测、安检区隔栏递物监测、视频质量诊断等13项针对地铁和列车专用场景的功能，并对车载环境进行了适应性研究，特别是受电弓状态检测功能专用于运行途中实时监视车顶受电弓及接触网工作状态，并兼顾受电弓附近高压设备工作状态，可自动分析识别火花放电、火花频率较高、火花较大、整体结构异常等4种故障类型，提高了地铁视频监控预警能力。
同时，公司进一步完善了报警运营服务管理平台。2020年，进行了云平台升级和私有化部署。2021年，进行了物联网升级，形成了云平台与物联网平台相结合的AIoT报警运营服务管理平台。云平台服务层采用Spring Cloud微服务组件，针对公司业务类型实现了接入服务、控制服务、数据服务、web服务、gis服务、接警服务、电话服务、短信服务、数据服务等50多个微服务模块。物联网平台通过NB/UDP协议与报警、出入口控制等设备对接，物联网平台通过MQ（消息中间件）与云平台进行实时数据的交互，云平台通过物联网平台数据库获取设备相关静态数据，采用Hadoop分布式计算技术实现了云平台大数据分析。报警运营服务平台技术升级，进一步提升了公司报警运营服务的技术支撑能力。
3、公司核心竞争力
（1）坚持研发创新，技术实力不断增强
公司始终坚持技术创新、产品创新、应用创新和服务创新。报告期内，公司研发费用占营业收入比重分别为6.58%、7.79%、8.43%和21.12%，逐年提高。经过多年自主研发，公司掌握了AIoT平台技术、智能音视频分析技术、禁限带品智能识别技术等一系列核心技术，具备关键软硬件产品的研发与设计能力、核心系统平台的自主开发能力、整体解决方案的定制化能力。公司在AIoT平台技术、智能音视频分析技术、禁限带品智能识别技术、差异化人体安检技术、危险品探测技术、X射线投射成像技术等关键技术领域占据优势地位。
公司自设立以来一直将提高技术研发能力、更好地贴近客户现实和潜在的需求、更人性化作为提升公司核心竞争力的关键。公司始终坚持技术创新、产品创新，始终保持较高的研发投入，形成了一套完善的研发管理体系和一支优秀的科研队伍。
（2）标准制修订工作提升公司行业影响力
公司非常注重参与行业相关的标准制修订工作，依托标准主编单位的优势，借助安防标准宣贯的契机，提升了公司在行业的影响力。公司主参编且已发布的各类标准共计75项，其中国家标准18项、行业标准28项、地方标准29项，如GB 50348-2018《安全防范工程技术标准》、GA 1383-2017《报警运营服务规范》、GA 1467-2018《城市轨道交通安全防范要求》、GA 745-2017《银行自助设备、自助银行安全防范要求》、GB/T 31458-2015《医院安全技术防范系统要求》等。正在制修订过程中的标准17项，其中国家标准1项、行业标准16项，为卫生健康、铁路、城市轨道交通、金融、治安反恐、安防服务等领域的安全防范工作提供了依据。
公司在行业标准制定上的优势一方面体现在对国家政策和安全标准的深入理解，能够更好的设计符合国家和安全要求的产品和服务；另一方面，在行业标准制定上的权威性有利于公司品牌的打造，是提高企业市场占有率和客户认可度的有力支撑。
（3）行业影响力与客户认可度持续扩大
根据《中国城市轨道交通市场发展报告》统计数据，2019-2021年，公司轨道交通安检业务市场占有率分别为45%、17%和20%，行业排名第一、第二、第一。近年来，公司大力布局城市轨道交通安检及安防业务，收效明显。2021年，公司中标深圳地铁12号线工程综合安防系统采购项目8,465万元,中标广州地铁智慧安检解决方案租赁服务项目2,563万元，中标杭州地铁3号线地铁安检设备采购项目2,466万元，中标浙江金华地铁安检设备采购项目1,900万元，中标西安市地铁十四号线工程安检系统设备采购及安装项目1,326万元等项目，进一步强化了公司在城市轨道交通的市场份额和地位。在全国已开通轨道交通设施的45个城市中，公司地铁安检、安防业务已覆盖18个城市，包括北、上、广、深等一线城市以及天津、西安、杭州、南京、南昌等其他大中型城市，业务覆盖比例达到40%。
综上，发行人深耕安防行业多年，建立了长远的研发规划和储备，始终重视技术的持续创新与前沿技术的探索，持续推动行业向安防新模式转化，有效的提升了公司的竞争地位。
（二）发行人主要竞争优势
1、技术研发优势
公司始终坚持技术创新、产品创新、应用创新和服务创新，始终保持较高的研发投入，形成了一套完善的研发管理体系和一支优秀的科研队伍。
公司在AIoT平台技术、智能音视频分析技术、禁限带品智能识别技术、差异化人体安检技术、危险品探测技术、X射线投射成像技术等核心关键技术领域占据优势地位。
公司是“北京市安全防范报警与安检工程技术研究中心”和“安防大数据处理与应用北京市重点实验室”的依托单位、“脑与认知智能北京实验室”的联建单位，公司先后承担了国家科技部、公安部、北京市科委、北京市交通委等机构委托完成的国家、地方等多项重要科研课题。
2021年，公司承担的国家重点研发项目“超大城市轨道交通系统高效运输与安全服务关键技术”形成的科研成果——“智能化精准检物+智能化快速检人+信息化管理”三位一体的“地铁智慧安检新模式”已在北京地铁5号线、8号线和2号线等多点示范应用，并经交通协会专家评价达到国内领先、国际先进水平。另外，公司承担的另一科技部保密课题也正在有序研发过程中。
2、服务体系优势
（1）建设与运营一体化服务模式
在服务模式方面，公司形成了系统建设与运营服务一体化服务模式，具备为客户提供包括前期解决方案设计、核心软硬件产品配套到集成以及后续值机、监控、巡防、报警、处警、接警、设备维保、咨询培训等运维服务在内的一体化服务的能力。
（2）快速响应的三级网络服务架构
在服务网络上，公司建立了以运营管理数据分析和质量监督为主的总部管理中心、以日常运营管理为主的城市监控报警运营服务中心和服务于指定区域的响应处置工作站的安防运营服务三级网络架构，全方位24小时为客户提供快速响应的支持和服务。三级网络架构将服务的不同职能进行了有效、清晰的划分，仅通过增加响应处置工作站即可增大服务覆盖面，降低了运营成本，保障了服务质量，有利于业务拓展。
（3）服务标准化及服务队伍职业化
在服务专业性方面，公司拥有一支从事20年运营服务的专业管理团队，有较为完善的组织架构和管理规范，岗位职责明确，管理标准量化，形成了一套从值机、接警、处警、派遣、巡逻、救助、维护保养到人员培训等高于行业要求的服务管理标准体系和利于职业化发展的服务人员分级培训机制，包括《运营服务中心质量方针和质量目标》、《报警响应与处置管理流程》、《故障响应与维修服务工作程序》、《报警处置预案的编制与实施》、《运营服务服务标准用语》、《运营服务信息记录、统计、分析、报表、传送规定》等，这些标准体系和工作规范在实践中不断革新，使公司提供的服务的专业性高于行业水平。
3、行业标准制定优势
公司作为国内安防行业的先行者，在标准制定修订方面一直走在行业前列，是中关村示范区标准创新首批试点企业之一，是全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）委员单位、全国爆炸物品公共安全管理标准化技术委员会（SAC/TC577）委员单位。公司设立有专门的标准化部门从事安防行业相关标准的研究和编制，累计主参编且已发布的各类标准共计75项，其中国家标准18项、行业标准28项、地方标准29项。正在制修订过程中的标准17项，其中国家标准1项、行业标准16项，为卫生健康、铁路、城市轨道交通、金融、治安反恐、安防服务等领域的安全防范工作提供了依据。
公司在行业标准制定上的优势一方面体现在对国家政策和安全标准的深入理解，能够更好的设计符合国家和安全要求的产品和服务；另一方面，在行业标准制定上的权威性有利于公司品牌的打造，是提高企业市场占有率和客户认可度的有力支撑。
4、行业经验优势
公司在行业内具备丰富经验，赢得客户认可。
在轨道交通领域，公司自2008年起即布局城市轨道交通安检及安防业务。目前业务已进入北、上、广、深等一线城市以及天津、西安、杭州、南京、南昌等大中型城市，覆盖了全国已开通轨道交通设施的45个城市中的18个，覆盖比例达到40%。根据《中国城市轨道交通市场发展报告》统计数据，2019-2021年，公司轨道交通安检业务市场占有率分别为45%、17%和20%，行业排名第一、第二、第一。
在金融安防领域，公司更是积累了丰富的监控报警服务经验。1996年建立了国内第一张省级范围的金融单位联网报警系统——北京市金融单位紧急报警联网系统。2005年建立了国内第一张全省范围的银行ATM监控报警运营服务网。2015年，国内第一个ATM智能报警联网解决方案（ATM一号）在广州上线。公司先后为国内超过20个省市的金融行业客户承建不同规模的监控报警系统数量超过万个。
在医院安检领域、危化品管理等领域，公司也是较早开始为这些行业客户提供安防系统和服务的企业，形成了稳定的客户关系，获得广泛的客户认可度。
5、客户资源优势
目前公司的监控报警及安检业务主要服务于轨道交通、金融、医院、治安反恐重点单位等行业客户和公安等政府部门，公司多年来凭借过硬的产品、系统和运营服务品质，已与各地地铁集团、银行总分行等重点行业客户群体建立了稳固的合作关系，提高了市场知名度。报告期内，公司还寻求与重点客户建立合资合作关系，以更加深入的了解客户需求和稳定客户资源。
在长期的合作过程中，公司对各类客户的产品质量标准和运营服务要求有了更深入的了解，能够及时捕捉市场需求的变化。同时，优质客户对安防运营服务商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张及升级需求而共同成长，为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。
6、管理及人才优势
公司具有规范化和操作性强的各类管理办法及实施细则，工作流程顺畅合理，建立了执行、监督和督导体系，管理制度体系和流程健全、完善，得到有效执行。报告期内，公司通过了ISO/IEC20000信息技术服务管理体系和ISO/IEC27001信息安全技术管理体系认证。至此，公司已通过ISO五大管理体系认证，体系化管理水平达到较高标准，公司竞争力全面提升。
公司核心团队专业能力强，刻苦勤奋敬业，长期稳定。公司创始人谭政先生在安防行业从业经验超过20年，是北京奥运会安全保卫工作顾问、中国安全防范产品行业协会专家委员会专家。公司副总裁聂蓉是公安部视频监控专业人才、中国安全防范产品行业协会专家委员会专家。优秀的管理团队和健全的制度流程体系，促进了公司经营管理的高效。
（三）发行人的发展前景良好
发行人拟通过本次公开发行可转换公司债券，扩大业务规模，提高生产效率，降低生产成本，增强研发实力，提高生产技术水平，发挥公司多年来积累的运营服务优势，有利于进一步发挥公司产品、品牌、客户、运营和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。
发行人以安防服务行业发展趋势为导向，不断巩固和加强公司在安防服务行业的领先地位，已发展成为国内具有领先技术和关键产品的安防运营服务商。公司不仅完善了产业链布局，而且公司研发和技术实力将进一步提升，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。同时，公司抓住市场发展机遇，深度参与当地智慧城市建设，不断获得新客户和新市场，不断增强公司的竞争力，实现巩固、拓展公司国内安防市场的经营目标。
综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
保荐代表人：李雪 陈桂平
项目协办人：姜明磊
保荐业务负责人
/保荐业务部门负责人：陈桂平
内核负责人：白安林
总经理（代行）：于晓军
董事长、法定代表人：郭成林
保荐机构公章： 中邮证券有限责任公司 2022年12月28日
保荐代表人专项授权书
本人，郭成林，中邮证券有限责任公司法定代表人，在此授权本公司投资银行事业部陈桂平和李雪担任北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责北京声迅电子股份有限公司本次可转换公司债券公开发行上市工作，及本次可转换公司债券公开发行上市后对北京声迅电子股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换陈桂平、李雪担任北京声迅电子股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中邮证券有限责任公司法定代表人：郭成林
被授权人：陈桂平 李雪
中邮证券有限责任公司
2022年12月28日
北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
2022年4月
北京市中伦律师事务所
关于北京声迅电子股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：北京声迅电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京声迅电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任其申请公开发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”），就公司本次发行事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《上市公司证券发行管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令〔2007〕第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
律师声明事项
本所律师是依据本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）出具日或本次发行可转债申请的申报基准日（即2021年12月31日）以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行可转债申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书和《律师工作报告》所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为本所律师在履行一般注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书和《律师工作报告》。
本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转债使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行可转债申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
■
正 文
一、 本次发行可转债的批准和授权
（一） 董事会的召开及决议
2022年1月6日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，就发行人本次发行可转债事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于制定〈北京声迅电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案。
2022年3月28日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。
（二） 股东大会的批准及授权
2022年1月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过与本次发行相关议案。
2022年1月27日，发行人公告了2022年第一次临时股东大会的决议及《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了公司章程、三会议事规则以及有关本次发行可转债的董事会、监事会、股东大会的会议通知、各项议案、决议、表决票等文件材料。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行可转债已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效。本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。
二、 本次发行可转债的主体资格
（一） 依法设立
根据发行人提供的资料，发行人系声迅有限经依法整体变更设立的股份有限公司。
（二） 发行上市
根据中国证监会于2020年10月22日核发的《关于核准北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2651号），确认声迅股份公开发行不超过2,046万股新股。根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人发行的A股股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
（三） 有效存续
发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于2022年2月25日换发的《营业执照》，其上记载的发行人的营业期限为1994年1月28日至长期。
根据发行人提供的资料及作出的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
因此，本所律师认为，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》、工商登记资料、证监会关于发行人首次公开发行股票并上市时核发的批文、发行人的说明等文件材料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形，发行人具备本次发行可转债的主体资格。
三、 本次发行可转债的实质条件
根据《证券法》《证券发行管理办法》，以及其他有关法律、法规、规范性文件有关公开发行可转债的相关规定，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 本次发行符合《证券法》第十五条及第十二条第二款的规定
（1） 根据发行人的说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录，发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度正常运行并发挥应有作用；截至本法律意见书出具之日，发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人正常经营管理的需要。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三个会计年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为7,333.29万元、6,615.07万元和4,001.33万元。按照本次发行募集资金总额上限28,000.00万元和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）第二条第（二）款的规定。符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人2022年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资于声迅华中区域总部（长沙）建设项目、声迅智慧安检设备制造中心建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（5） 如下文所述，本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。
2. 发行人不存在《证券法》第十七条规定的关于不得再次公开发行公司债券的情形
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。符合《证券法》第十七条的规定。
（二） 本次发行符合《证券发行管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《证券发行管理办法》第六条的规定
（1） 根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度文件，并经本所律师核查，发行人《公司章程》合法、有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据永拓出具的《内控报告》及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。
（4） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分所述，并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。符合《证券发行管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
2. 本次发行符合《证券发行管理办法》第七条的规定
（1） 根据《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。符合《证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。符合《证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。符合《证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人于2020年10月22日取得中国证监会核发的《关于核准北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2651号），公司首次公开发行的股票已于2020年11月26日在深圳证券交易所上市；发行人最近二十四个月内曾公开发行证券，但不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定
3. 本次发行符合《证券发行管理办法》第八条的规定
（1） 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。符合《证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。符合《证券发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。符合《证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4） 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。符合《证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人提供的资料，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。符合《证券发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
4. 本次发行符合《证券发行管理办法》第九条的规定
根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的重大违法行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。符合《证券发行管理办法》第九条的规定。
5. 本次发行符合《证券发行管理办法》第十条的规定
根据《募集说明书》的记载，并经发行人说明，发行人募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人已经建立了募集资金专项存储制度且募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
6. 本次发行符合《证券发行管理办法》第十一条的规定
（1） 根据发行人的说明，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。符合《证券发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《证券发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 根据发行人及其控股股东的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。符合《证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。符合《证券发行管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6） 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次发行符合《证券发行管理办法》第十四条的规定
（1） 根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）的平均值不低于6%。符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的说明，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行人公开发行债券余额为0元；根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过28,000万元的A股可转换公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一年末净资产额的40%。符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过28,000万元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他公司治理制度；发行人股东大会、董事会及监事会会议文件；发行人的组织架构图；永拓出具的《审计报告》《内控报告》；发行人及其子公司主管政府机关开具的证明；《募集说明书》；发行人的《营业执照》；公安机关派出机构就发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明；发行人、控股股东及实际控制人出具的说明；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表。同时，本所律师查询了企查查、发行人及其子公司主管政府部门网站、中国证监会、证券交易所披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》《证券发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。本次发行可转债尚需获得中国证监会的核准。
四、 发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料；发行人的《营业执照》；发行人的《发起人协议书》；永拓出具的《审计报告》（〔2010〕京会兴审字第1-209号）和《验资报告》（京永验字〔2019〕第210012号）；各发起人的身份证、《营业执照》等资料。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司签署的重大合同；发行人的土地、房产、商标、专利等产权证书及相关合同；发行人任免董事、监事及高级管理人员的文件及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件；发行人的书面说明；发行人的《审计报告》；发行人的《营业执照》；发行人的《公司章程》；发行人的组织机构图；发行人财务部门人员名单；发行人持有的各项资质证书；对发行人部分董事、监事及高级管理人员进行了必要的访谈。
本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东
（一） 发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至2021年12月31日，发行人前十名股东及持股情况具体如下：
■
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，截至2021年12月31日，天福投资持有发行人2,959万股股份，占发行人总股本的36.16%，为发行人的控股股东。其中，谭政持有天福投资76.36%的股权，谭天持有天福投资23.64%的股权。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，谭政、聂蓉及谭天为公司的实际控制人。其中，谭政与聂蓉为夫妻关系，谭天为谭政与聂蓉之子。谭政直接持有公司1,173.54万股股份，占本次发行前公司总股本的14.34%，聂蓉直接持有公司380.16万股股份，占本次发行前公司总股本的4.65%，谭天直接持有本公司132万股股份，占本次发行前公司总股本的1.61%。同时，如前所述，谭政和谭天通过天福投资间接控制公司36.16%的股份。据此，谭政、聂蓉及谭天合计控制公司56.75%的股份，为公司的实际控制人。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或任何权利限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及前十大股东的工商登记资料、机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议；自然人股东的身份证明；发行人主要股东填写的调查表；发行人股东出具的说明；检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为天福投资，发行人的实际控制人为谭政、聂蓉及谭天。发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结的情形，不存在权属纠纷或任何权利限制。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人的设立及上市
发行人成立于1994年1月，并于2020年11月26日在深交所上市。
（二） 发行人上市后的主要股本演变
公司于2021年6月2日召开第四届董事会第八次会议、2021年6月25日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案；最终确定同意向18名激励对象授予共138万份股票期权，行权价格为21.40元/股，股票期权授予日为2021年6月28日，公司于2021年7月13日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉及的股票期权的授予登记工作。根据《2021年股票期权激励计划》的规定，股票期权自授予之日起满12个月后开始行权。截至本法律意见书出具之日，前述股票期权尚未开始行权。据此，本次股票期权激励计划尚不涉及发行人的股本变动。
除此之外，发行人上市后股本未发生其他变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、验资报告、《营业执照》等文件；股权激励相关的会议文件、公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人股本变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的说明以及《募集说明书》记载，发行人是一家安防整体解决方案和运营服务提供商，以智能技术和物联网平台技术与应用创新为引领，逐步形成自己的核心产品，聚焦金融、轨道交通、城市公共安全等领域，为用户提供智能化、信息化、行业化的安防整体解决方案和安防运营服务。发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
因此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在违反有关批准、许可、同意或资质证书开展生产经营活动的情形。
（三） 发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外经营的情况。
（四） 发行人经营范围变更情况
根据发行人的工商档案，报告期内，发行人经营范围未发生变更。。
（五） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收入占其业务收入的比例均高于90%，报告期内发行人的主营业务没有发生变化。
因此，发行人最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。
（六） 发行人的持续经营
根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》、发行人提供的有关资料及本所律师对发行人重要财产、重大合同等方面的核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营期限为长期，不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资产上亦不存在其他对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的公司章程、《营业执照》；发行人及其子公司就其经营主营业务取得的批准、许可或认证证书；发行人的《募集说明书》；《审计报告》；发行人的重大业务合同；发行人的书面说明；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表等文件资料。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在在境外经营的情况。报告期内，发行人经营范围未发生变更。报告期内，发行人主营业务突出。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1. 关联自然人
（1） 直接或间接控制发行人的自然人：谭政、聂蓉、谭天；
（2） 报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员，详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；
（3） 除上述关联自然人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人：刘建文、李颖；
（4） 除上述关联自然人外，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员或其他主要负责人：胡克军；
（5） 上述（1）、（2）、（3）所述人士关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2. 关联法人
（1） 直接或间接控制发行人的法人或其他组织：天福投资；
（2） 除天福投资外，持有发行人5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人：合畅创业投资有限公司；
（3） 上述“1．关联自然人”直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司及上述关联方以外的主要法人或其他组织：
■
（4） 发行人的控股、参股企业
① 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股和参股企业情况请见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产之（一）发行人的下属公司”；
② 报告期内曾为发行人控股、参股的除上述企业以外的其他主要企业：四川声迅（已于2019年1月注销）。
3. 除上述关联方外，中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人利益对其倾斜的法人、自然人或其他组织，亦构成发行人的关联方；在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有上述第1条、第2条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦构成发行人的关联方。
（二） 重大关联交易
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易已经独立董事确认，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度。该等关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
发行人的《公司章程》及其他重要公司治理文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（四） 同业竞争
发行人的控股股东为天福投资，主要从事投资管理、咨询业务。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东天福投资、实际控制人谭政、聂蓉、谭天除持有公司股份外，不存在控制其他企业的情况。谭政、聂蓉除在公司担任职务外，未从事与发行人相同或相似的业务。
（五） 有关避免同业竞争及规范关联交易的措施
发行人控股股东、实际控制人已分别于2020年8月11日、2020年9月25日出具《关于避免同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易承诺函》，就其避免与发行人同业竞争及减少和规范关联交易的有关事宜做出承诺和保证。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》《关于减少和规范关联交易承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了主要股东的调查表；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体填写的调查表；发行人的《募集说明书》；《审计报告》；发行人的关联交易合同；发行人的书面说明；控股股东、实际控制人出具的确认函等文件材料。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的重大关联交易不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形；发行人的《公司章程》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函，前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益；发行人与控股股东、实际控制人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的除发行人外的其他企业；发行人已经在《募集说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属公司的营业执照；永拓出具的《审计报告》；发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议；发行人及其子公司的企业信用报告；发行人自不动产权登记中心调取的不动产权登记信息；发行人及其子公司持有的知识产权证书；国家知识产权局出具的查询文件；发行人的说明；发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。同时，本所律师通过公开信息对发行人持有知识产权情况进行了复核，并实地走访了发行人。
本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行人持有的位于句容市宝华镇的4宗土地使用权将由宝华镇政府提请句容市自然资源和规划局予以收回；鉴于该等4宗土地及地上建筑物未用于发行人的实际生产经营且发行人控股股东天福投资及实际控制人已出具相关承诺，因此，收回该等土地使用权的情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制；发行人部分租赁房屋未办理租赁合同登记备案，但该等情形不影响租赁合同的效力。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二） 侵权之债
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明，报告期内，发行人期末余额前五名的其他应收款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。截至2021年12月31日，发行人不存在金额较大的其他应付款，其期末余额前五名的其他应付款均系因正常的生产经营活动发生。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的主要采购、销售、授信合同；永拓出具的《审计报告》；发行人的书面说明。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同具有合法性、有效性；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的重大债权债务关系及发行人接受关联方提供担保的情况，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款，相关款项因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、《审计报告》以及发行人的书面说明等书面材料。
本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》等书面材料。
本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改均履行了相应的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《公司章程》；发行人股东大会、董事会及专门委员会、监事会的会议决议、记录等；发行人的内部治理制度文件等资料。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料；发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；发行人选举董事、监事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议；发行人的说明等书面材料，并经本所律师访谈发行人董事、监事及高级管理人员。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人最近三年董事和高级管理人员未发生重大变化。
十六、 发行人的税务和政府补助
（一） 发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 税务合法性
根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司因违反税务方面的法律法规被主管部门给予行政处罚的情况请见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反税务法律法规而被主管行政机关给予重大行政处罚的情形。
（四） 财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，发行人于报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人经营成果对该等财政补贴政策不存在严重依赖。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》；发行人的高新技术企业证书；税务主管机关出具的证明；财政补贴的银行流水凭证和财政补贴的政策依据文件；发行人的说明等文件材料。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
（一） 发行人的环境保护
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的“环境管理体系”已经认证。
2. 根据发行人出具的书面确认并经本所律师检索发行人及其子公司所在地环境主管部门的官方网站等公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的“质量管理体系”已经认证。
2.根据发行人及其子公司所在地质量技术监督管理部门及安全生产监督管理部门出具的相关证明，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司主管部门出具的证明文件；发行人营业外支出明细；发行人及其子公司持有的体系证书；发行人的说明；实际控制人出具的承诺函。同时，本所律师查询了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政处罚信息。
综上所述，本所律师认为，发行人于报告期内的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。发行人于报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 前次募集资金使用情况
根据永拓于2022年1月6日出具的《北京声迅电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（永证专字〔2022〕第310005号），发行人前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年12月31日止前次募集资金的使用情况。
（二） 发行人本次募集资金运用项目基本情况
本次发行募集资金总额不超过28,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于“声迅华中区域总部（长沙）建设项目”、“声迅智慧安检设备制造中心建设项目”。
（三） 本次募集资金的管理
根据发行人已制定的《募集资金管理制度》的相关规定，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（四） 本次募集资金投资项目的可行性分析
发行人董事会已对募投项目的可行性进行认真分析，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有较高的技术水平和盈利水平，市场定位清楚，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，能够给股东创造较高回报。
（五） 本次募集资金使用与主营业务的关系
发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金将用于发行人的主营业务。
（六） 本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护，以及其他法律、法规和规章的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人已就其募投项目履行了有权部门的备案及环评批复程序,募投用地已取得相关不动产权证书。
（七） 本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告；发行人2022年第一次临时股东大会决议；发行人的《募集资金管理制度》；发行人就本次募集资金投资项目取得的主管部门备案/批准文件；《募投说明书》等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案程序。发行人已取得本次募投用地的不动产权证书。本次募集资金将全部用于发行人的主营业务，本次发行募集资金所投资的上述项目不会导致发行人同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人的说明，发行人提出的业务发展目标与发行人目前主营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人2022年第一次临时股东大会决议；募集资金投资项目的可行性研究报告；发行人的说明等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
2020年8月5日，因2017年12月1日至2017年12月31日编造虚假计税依据，重庆声迅收到国家税务总局重庆市南岸区税务局下发的《税务行政处罚决定书》（南岸税罚[2020]99号），重庆声迅被处以0.50万元罚款。
2021年7月16日，因2018年12月6日接受深圳市吉捷润劳务派遣有限公司虚开的一张增值税普通发票，重庆声迅收到国家税务总局重庆市南岸区税务局下发的《税务行政处罚决定书》（南岸税罚[2021]100号），重庆声迅被处以0.50万元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款规定，纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。因此，主管机关系依据较低的处罚标准分别对重庆声迅作出了0.50万元、0.50万元的行政处罚。
国家税务总局重庆市南岸区税务局于2022年1月13日出具证明，确认上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未构成重大违法行为，相关违法行为已整改完毕。据此，本所律师认为，重庆声迅的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
报告期外，发行人及子公司受到的处罚情况如下：
2022年1月，因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，湖南声迅、湖南声迅科技、长沙声迅分别被国家税务总局长沙县税务局空港税务分局下发“空港局税限改〔2022〕121号”、“空港局税限改〔2022〕43号”及“空港局税限改〔2022〕51号”，责令限期改正。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
国家税务总局长沙县税务局空港税务分局对湖南声迅、湖南声迅科技、长沙声迅作出了责令限期改正的处罚，不属于情节严重的处罚。
根据相关法律法规及主管部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司受到的行政处罚均不属于重大行政处罚。
根据发行人的说明、发行人提供的诉讼文书，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司尚未了结的诉讼情况如下：
■
上述纠纷的一审判决中，法院已支持了公司子公司声迅设备陈述的基本事实，且二审中上海瑞示电子科技有限公司要求声迅设备支付700.92万元的货款，该等金额占公司营业收入和净利润的比例比较小。据此，本所律师认为，上述未了结的诉讼不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
（二） 持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人出具的书面说明；发行人持股5%以上的股东出具的书面说明及填写的调查表；发行人董事长、总经理出具的书面说明及填写的调查表；发行人及其子公司主管部门出具的证明；发行人及其子公司的营业外支出明细；发行人及其子公司涉及案件的相关法律文书；发行人及其子公司主管部门网站公开披露的行政处罚信息。同时本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、企查查网站、中国裁判文书网、信用中国等网站进行了公开信息检索。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、董事长和总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，发行人《募集说明书》及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。
综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请发行可转换公司债券的条件；本次发行可转债的实质性条件已得到满足；本次发行已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《募集说明书》及其摘要引用的本所出具的法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行可转债的实质性法律障碍或风险。本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵
经办律师：张 明 刘亚楠 夏英英
2022年4月25日
上一期 下一期
+1