本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示：

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司”）、宝钢金属有限公司和青阳县建设投资集团有限公司于2020年11月25日签署投资协议，共同投资设立了安徽宝镁轻合金有限公司 (以下简称“宝镁公司”)。由宝镁公司作为项目主体规划投建位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元。宝镁公司参与青阳县童埠港口经营有限责任公司（以下简称“青阳县童埠港口”）100%股权竞拍为该项目的子项目。

　　1、公司的合资公司安徽宝镁轻合金有限公司为了保证项目原材料和产品的稳定运输，且保证低成本物流，决定参加安徽长江产权交易所有限公司(以下简称“安徽长江产权交易所”)进行的关于青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权的竞拍。

　　2、宝镁公司拟以自筹资金参与竞拍青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权，起拍价为33,000万元。

　　3、本次竞拍投资对公司不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　4、该竞拍事项为公开竞拍，公司能否竞拍成功存在不确定性，同时本次投资可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　5、本次股权竞拍为有底价挂牌竞拍，挂牌起始价为人民币33,000万元。宝镁公司董事会授权经营层参与竞拍相关事宜。

　　二、交易概述

　　南京云海特种金属股份有限公司、宝钢金属有限公司和青阳县建设投资集团有限公司于2020年11月25日签署投资协议，共同投资设立了安徽宝镁轻合金有限公司。由宝镁公司作为项目主体规划投建位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元。该项目已经公司2020年11月25日召开的第五届董事会第二十一次会议审议，并经2020年12月15日召开的公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次参与青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权竞拍为该项目的子项目，通过受让100%股权并扩建达到项目要求。

　　安徽长江产权交易所于2022年11月29日发布了“关于青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权转让的公告”，起拍价为33,000万元。本次竞拍已经青阳县政府国有资产监督管理委员会同意（关于同意青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权转让的通知(青国资[2021]63号)）

　　宝镁公司拟以自筹资金参与竞拍青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权，起拍价为33,000万元。

　　本次竞拍投资对公司不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　三、参与竞拍的合资公司宝镁公司的基本情况

　　1、公司名称：安徽宝镁轻合金有限公司

　　2、注册资本：240,000万元人民币

　　3、法定代表人：李长春

　　4、股东情况：南京云海特种金属股份有限公司持股45%、宝钢金属有限公司持股45%，青阳建设投资集团有限公司持股10%。

　　5、经营范围：镁合金产品及金属镁锭、白云石等非金属矿物制品及副产品的生产和销售，上述产品设备和辅料的制造及销售；轻金属制品和材料的研发及销售；精密制造及相关模具和设备的研发、设计、制造及销售；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、成立日期：2020年11月26日

　　7、企业类型：其他有限责任公司

　　8、地址：安徽省池州市青阳县童埠新区。

　　四、交易对方情况

　　1、公司名称：青阳建设投资集团有限公司

　　2、注册地址：安徽省池州市青阳县蓉城镇木镇路17-7号

　　3、成立日期：2011年3月22日

　　4、注册资本：100000万元人民币

　　法定代表人：何国

　　5、统一社会信用代码：91341723571751414L

　　6、企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　7、经营范围：依托政府有效资产多渠道筹措城市建设资金,根据城乡建设总体规划和年度建设计划,对县政府交办的重大城乡基础设施和市政公共设施进行投资、建设;盘活城乡基础设施存量资产,经营管理授权范围内的国有资产;统筹开发利用城乡国有土地资源,对土地整治、土地收储、土地规划进行投资;房地产开发经营;房地产租赁经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　五、标的介绍

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的：青阳建设投资集团有限公司所持有的青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权

　　标的公司青阳县童埠港口经营有限责任公司基本情况：

　　注册地址：青阳县新河镇童埠新区童埠路11号

　　成立日期：2013年4月15日

　　法定代表人：刘明

　　注册资本：1500万元人民币

　　统一社会信用代码：913417230665101429

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：货物装卸、仓储服务(化学危险品除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次股权转让前青阳县童埠港口股权结构如下：

　　■

　　最近一年又一期财务数据（万元）：

　　■

　　注：以上2021年度数据经池州九华会计师事务所审计。

　　2、标的现状及瑕疵

　　（1）标的企业主要资产为房屋建(构)筑物、设备及无形资产-土地使用权，其中：房屋建(构)筑物42项，主要包括仓库、道路、堆场、地磅、水工结构码头前平台、各类结构工程等；设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备；无形资产-土地使用权所涉宗地主要包括3宗港口码头用地，土地使用权面积合计181,916.82平方米，均已取得不动产权证。

　　（2）标的企业于2021年7月取得港口经营许可证(证书编号：(皖池)港经证(0057)号),准予从事下列业务：在港区内提供货物装卸、仓储服务，有效期至2024年7月14日。

　　（3）截止2022年7月31日，标的企业存在未决诉讼，尚未作出判决。由于上述涉诉事项，标的企业有4个银行账户被冻结，冻结金额合计522.56万元。

　　（4）标的企业房屋建筑物均暂未办理不动产权证，因此无法提供经政府相关部门确定的建筑面积，本次评估建筑物面积以被评估单位提供原始材料确定。对于建筑面积最终以房地产管理部门确定的面积的为准。

　　标的公司不是失信被执行人。

　　六、交易定价

　　银信资产评估有限公司出具了银信评报字(2022)沪第 070001号评估报告，经青阳县政府国有资产监督管理委员会评估核准(备案)（核准（备案）文号为青国资[2022]54号），以2022年7月31日为基准日，青阳县童埠港口经营有限责任公司净资产的评估值为32,900万元。起拍价定为33,000万元。

　　本次股权转让涉及的相关税费，根据相关的法律、法规规定由双方各自承担。

　　七、其他说明

　　1、本次转让标的权属清晰，转让方青阳建设投资集团有限公司对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；

　　2、公司及持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与青阳建设投资集团有限公司无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、受让方关于投资项目的安排

　　（1）受让方须按照经转让方审批同意的《投资项目申请表》项目进行投资，并自签订《产权交易合同》之日起3年内固定资产投资不低于50亿元人民币(以有关部门审计为准)。

　　（2）受让方自签订《产权交易合同》之日起3年内在青阳县投资建设一条矿产品运输廊道(自酉华至童埠码头)(以有关部门验收为准)。

　　鉴于上述情况，受让方须一次性交纳履约保证金人民币30,000.00万元或以等价资产向转让方提供其认可的合法有效担保。如受让方在规定期限内未完成上述两项投资项目的，转让方有权扣除受让方交纳的全部履约保证金(或处置受让方向转让方提供其认可的合法有效担保的等价资产),并追究受让方违约责任且协调提请港口监管部门暂停码头营运资格；如受让方在规定期限内完成上述两项投资项目，可向转让方提出申请，经转让方审核同意后10个工作日内，由转让方负责将履约保证金无息退还给受让方或撤销以等价资产向转让方提供其认可的合法有效担保。

　　4、受让方自取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》之日起5个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》,由转让方协助受让方办理转让标的工商变更登记。

　　5、受让方承诺：竞得标的后，须按照池州港童埠港区童埠码头改扩建工程(二期)项目备案要求，投资约6.8亿元人民币用于码头升级改造。

　　6、受让方承诺：竞得标的后，须无条件保障并满足青阳县镁铝产业项目的仓储、装运需求，且仓储、装运价格不得高于池州本地市场平均价格。

　　7、受让方承诺：自评估基准日(2022年7月31日)至转让标的工商变更登记日期间，不论标的企业盈亏状况如何，均不再调整标的的转让价款；自评估基准日(2022年7月31日)至转让标的工商变更登记日期间标的企业的损益，由受让方承担或享有。

　　8、受让方承诺：对标的企业《职工安置方案》已完全知悉，同意履行标的企业职工大会通过的《职工安置方案》中的相关内容。

　　9、受让方承诺：已知悉标的企业现有全部债权、债务及法律诉讼情况，本次股权转让完成后由标的企业继续承继。

　　八、对公司的影响

　　宝镁公司参与青阳县童埠港口股权竞拍，是为了保证宝镁公司项目所需的原材料和产品的物流运输，通过获得青阳县童埠港口经营有限责任公司100%股权，在现有码头的基础上，扩建年吞吐量3000万吨码头，保证物流成本大幅降低，显著提高项目收益。

　　九、风险分析

　　本次公司参与竞拍事项属于公开竞拍，最终报价较高者获得该股权，公司能否竞拍成功存在不确定性，同时本次投资可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请投资者注意投资风险。公司将综合考虑投资价值，审慎决策参与竞拍，并及时披露竞拍结果。

　　特此公告

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月27日