证券代码：000034         证券简称：神州数码         公告编号：2022-179

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议通知于2022年12月24日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2022年12月26日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模和发行数量

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和经营计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币134,900.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I＝B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　② 当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA＝B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。

　　发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转换公司债券的情况，上述主体应当予以配合。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA＝B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA＝B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　⑦对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

　　⑧在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑤拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

　　⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑦公司提出债务重组方案的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②本次可转换公司债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过134,900万元（含134,900万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。

　　本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《神州数码集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次发行募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，公司制定了《神州数码集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、如有关法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案、本次可转换公司债券持有人会议规则等相关制度文件等事项进行适当的修订、调整和补充；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核，综合判断相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，在股东大会审议批准的本次发行可转换债券募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　4、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5、根据本次公开发行可转换公司债券的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并在市场监督管理部门办理变更登记；

　　6、根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止；

　　9、在本次发行可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、付息、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　在上述授权事项获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行上市的相关事宜，并同时生效。上述授权事项中，除第3、4、5、6、9项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。

　　表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十四次会议决议

　　2、独立董事独立意见

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二二年十二月二十七日

　　证券代码：000034 证券简称：神州数码      公告编号：2022-180

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号）核准，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”，2016年3月30日更名为神州数码集团股份有限公司）向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明5名自然人投资者及中信建投基金管理有限公司非公开发行股份募集资金，所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神州数码有限公司购买神州数码（中国）有限公司100%股权、上海神州数码有限公司100%股权、广州神州数码信息科技有限公司100%股权，实际增发人民币普通股296,096,903股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为人民币7.43元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,989.29元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,179,799,989.29元。2016年2月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003号）验证确认。

　　截至2016年5月末，公司已累计使用募集资金总额2,199,999,989.29元，其中购买标的公司股权支出金额2,179,799,989.29元，支付中介机构费用20,200,000.00元，尚未使用募集资金余额0元，相关募集资金账户均已销户。

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二二年十二月二十七日

　　证券代码：000034 证券简称：神州数码      公告编号：2022-181

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大提示：以下关于神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年5月末完成本次可转换公司债券发行，2023年11月末达到转股条件（该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准）。

　　3、假定本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为134,900.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本663,801,599股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

　　5、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为68,100.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为65,943.94万元。

　　假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，为90,800.39万元和87,925.26万元。

　　假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%和上升20%。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.31元/股（该价格为公司第十届董事会第二十四次会议召开日，即2022年12月26日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可以申请向下修正转股价格，则可能导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过134,900.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《神州数码集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于“神州鲲泰生产基地项目”“数云融合实验室项目”“信创实验室项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。除补充流动资金外，其他募投项目均为基于公司原有业务的研发项目或者产业升级，有利于促使公司在技术实力、生产能力、产品与服务结构等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位，增强长期可持续发展能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　随着公司的不断发展，公司吸引了各领域的大量优秀人才加盟，人才结构得以持续优化。对于神州鲲泰生产基地项目，自开展信创业务以来，公司持续开展研发工作和团队建设，并进行研发经验积累与人才积累。公司已建有厦门生产基地，具备研发及测试、生产管理、供应链、工艺、质量、物流相关人员储备。数云融合实验室项目方面，公司成立了技术委员会引领技术战略推进和决策，完成了数字技术研究院、卓越中心团队组建，以及云、数据、服务等相关团队整合。目前公司已有多名研发人员专门从事数云融合相关的底层开发工作，另外武汉云基地百余位开发工程师能随时为数云融合战略的推进提供人才支撑。信创实验室项目方面，公司成立的信创实验室归属于通明湖云和信创研究院，定位集团下属的独立技术研究和开发机构，设有产品管理部、产品支持部、技术预研部、研发一部、研发二部等核心研发部门，并拥有相应的研发团队。未来，公司还将针对募投项目持续进行团队的搭建和优化，确保项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　神州数码有着二十多年的自主创新积累和实践经验。对于神州鲲泰生产基地项目，公司建立了神州鲲泰厦门生产基地，依托自身数字化实践经验，运用自主研发的生产管理系统，对标行业高标准，打造智能化生产基地，具备“研产供销服”完整的管理体系，为本次募投项目实施提供了良好的技术支持。数云融合实验室项目方面，公司自主研发了一系列的工具如Jarvis、TDMP数据脱敏平台、Bluenic客户数据平台等，从数据的采集分析、到数据的加工转化、再到融合业务场景，构建了全方位的技术支持体系，能够为数云融合战略落地和业务转型提供有力支撑。信创实验室项目方面，公司通过大规模的测试验证基于鲲鹏算力的各种异构计算底座和异构计算框架解决方案，并将多种开源生态组件迁移适配到鲲鹏环境中进行测试验证，目前已完成了包括虚拟化、容器云、大数据、数据库、中间件、管理监控等场景200多个组件的适配工作，为信创实验室提供了坚实的技术基础。

　　3、市场储备

　　对于神州鲲泰生产基地项目，公司自主品牌神州鲲泰系列产品已获得多个来自政企、金融和运营商的大客户订单，赢得了“中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购”、“厦门市公安局大数据项目”等多个标杆项目。数云融合实验室项目方面，公司基于多年服务行业头部客户积累的强大技术实力与丰富经验，持续为包括零售、快消、汽车、文旅、金融等行业世界五百强企业在内的广大客户提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可复制性高的行业数字化解决方案，获得了行业头部客户的认可。信创实验室项目方面，公司在云原生PaaS平台、多云管理平台方面已形成基础产品版本，并在一些大型央企客户使用；公司的视频云产品和服务已在包括政府、高校、电力、汽车、金融、科技等广大行业中得到应用。因此，公司本次募投项目的实施具有良好的市场基础。

　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。

　　五、公司关于填补回报的相关措施

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会相关法规要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。”

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二二年十二月二十七日

　　证券代码：000034 证券简称：神州数码      公告编号：2022-182

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会行政规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关法律法规规定，经公司核查确认如下：

　　1、公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况；

　　2、公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二二年十二月二十七日

　　证券代码：000034       证券简称：神州数码     公告编号：2022-183

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十六次会议通知于2022年12月24日以邮件或现场送达的方式向全体监事发出，会议于2022年12月26日在会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行规模和发行数量

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和经营计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币134,900.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I＝B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、赎回条款