十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否     □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否     □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：中航光电科技股份有限公司董事会

　　2022年\12月26日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-084号

　　中航光电科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中航光电科技股份有限公司董事会现就提名  鲍卉芳 为中航光电科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中航光电科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否     □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否     □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：中航光电科技股份有限公司董事会

　　2022年12月26日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-085号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为13,812,643股，占目前公司总股本1,631,008,160股的0.85%。

　　2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司1102名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计13,812,643股限制性股票。具体情况如下：

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）简述

　　2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

　　2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对本次激励计划发表了法律意见。

　　2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　2020年1月15日和2020年1月20日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003号、2020-004号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。

　　2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2022年3月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销7名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票74,669股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象以授予价格回购注销。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）解锁期已届满

　　根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2019年12月26日起24个月为禁售期，禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。至2022年12月26日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。

　　（二）满足解锁条件情况说明

　　公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　（二）公司层面满足激励计划第二个解锁期解锁业绩条件的说明

　　根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。具体情况如下：

　　1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“本激励计划公告当日至完成解锁期间内，若发生股权融资或发行可转换公司债券增加净资产，在净资产收益率与同行业对比时剔除其对净资产的影响。”考虑公司非公开发行股票2021年12月募集资金到账，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。

　　2021年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.51%，剔除非公开发行对净资产的影响后为17.98%，高于解锁条件要求的13.60%及对标企业75分位值11.15%。具体指标见下表。

　　表 对标企业2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

　　■

　　注：鉴于对标企业春兴精工2021年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-70.55%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测算剔除春兴精工2021年度扣非净资产收益率指标。

　　2、扣除非经常性损益的净利润2021年度较2018年度复合增长率

　　公司2021年较2018年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为29.42%，高于解锁条件要求的10.00%，且高于对标企业75分位值11.73%。具体指标见下表。

　　其中同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以2018年为基础，2021年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润7,406.39 万元。

　　表 对标企业2021年较2018年扣除非经常性损益净利润复合增长率

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于对标企业春兴精工2021年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益的净利润复合增长率为-420.75%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测算剔除2021年度春兴精工扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标。

　　3、EVA（经济增加值）指标

　　公司2021年度EVA为247,363.98万元，高于集团公司下达的计划指标194,500.00万元。公司2020年度EVA为179,802.34万元，EVA2021-2020=67,561.64万元，△EVA大于0，满足解锁条件。

　　综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第二期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第二期）无差异。

　　本次可申请解锁的激励对象为1102名，可解锁的限制性股票为13,812,643股，占A股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的33.26%，占目前公司总股本的0.85%。

　　三、第二个解锁期可解锁的限制性股票情况

　　■

　　注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第二期）中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。

　　五、监事会意见

　　本次公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

　　六、律师意见

　　本次解锁已履行必要的授权和批准；公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十二月二十七日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电   公告代码：2022-086号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票数量为203,272股，占目前公司总股本1,631,008,160的0.01%，占公司限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的0.47%。

　　2、本次回购注销事项尚需提交股东大会审议批准，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

　　3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关审批程序

　　2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

　　2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　2020年1月15日和2020年1月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。

　　2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票938,625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　1、回购原因及数量

　　2020年1月17日公司向1,164名激励对象授予限制性股票31,041,157股，2022年度共有11名激励对象因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票203,272股限制性股票，将由公司进行回购注销。

　　2、回购价格、回购金额及资金来源

　　公司2020年1月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股。公司于2022年6月13日实施完成2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。本次限制性股票回购价格为：P=23.43/（1+0.4）=16.7357元/股。其中对工作调动、退休、死亡的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即16.7357元/股同时加计银行定期存款利率。对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为16.7357元/股回购注销。回购总金额3,579,439.17元，资金来源为公司自有资金。

　　基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司2021年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少203,272股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　单位：股

　　■

　　注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由1,631,008,160.00股减少为1,630,804,888股，注册资本也相应由1,631,008,160.00元减少为1,630,804,888元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为163,080.4888万元和163,080.4888万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。

　　五、独立董事意见

　　经核查，共有11名激励对象因离职、工作调动、退休、死亡及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，已不符合《公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定的激励条件。经核查，公司此次回购注销股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第二期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》相关规定，由于11名激励对象因离职、工作调动、退休、死亡及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的203,272股限制性股票。

　　七、律师意见

　　公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《管理办法》《试行办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十二月二十七日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-087号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司拟使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以循环使用，用于购买不超过12个月的保本型理财产品或结构性存款，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。截止本公告披露日，尚未到期的7.2亿现金管理仍在第六届董事会第二十次会议审议通过的有效期内。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3707号）核准，非公开发行人民币普通股35,576,016股，共计募集资金总额3,399,999,991.23元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币7,080,188.68元，实际募集资金净额为人民币3,392,919,802.55元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（大华验字[2021]000896号）予以确认。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金拟使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：中航光电（广东）有限公司系中航光电全资子公司，以下简称“广东公司”。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　（一）募集资金使用情况

　　2021年12月23日，以上募集资金已到账。截止本公告披露日，公司尚未投入的募集资金金额为181,695.15万元（含募集资金存款利息和现金管理）。

　　截至本公告披露日，公司前十二个月累计使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　注：以上现金管理额度均在2022年1月14日召开第六届董事会第二十次会议审议通过的150,000万元（含本数）（可以循环滚动使用）额度内，使用期限自该次董事会审议通过之日起12个月内有效。尚未到期的72,000万元现金管理将于该次董事会审议通过的有效期内赎回。除上述尚未到账及到期的用于现金管理的募集资金外，公司募集资金专户余额为49,695.15万元。

　　（二）募集资金闲置原因

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目建设进度，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。为提高资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资额度及期限

　　公司拟使用任一时点最高余额不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内资金可以循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）投资品种

　　为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金进行投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款。

　　（三）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　（四）关联关系说明

　　将根据产品报价竞争性选择交易对象，交易机构与公司不存在关联关系。

　　四、风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、发行主体为商业银行的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资产品可能受到市场波动的影响，导致投资收益未达预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响，针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好的保本型银行产品，此类产品风险较小。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，及时履行信息披露义务；

　　2、公司财务部门负责现金管理的具体操作，及时分析和跟踪投资产品进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3、投资产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司将及时进行公告;

　　4、公司内审部门负责对资金的使用与保管进行审计与监督；

　　5、公司监事会和董事会审计与风控委员会有权对资金使用情况进行监督和检查；

　　6、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　五、对公司经营的影响

　　公司坚持规范运作、谨慎投资的原则，在确保募集资金投资项目正常建设的前提下，使用闲置募集资金购买结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、公司履行的必要程序

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，审议程序符合监管要求。公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

　　（一）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以循环使用，用于购买不超过12个月的保本型理财产品或结构性存款，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会成员一致认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会对该议案表示同意。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：中航光电本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。因此，联合保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十七日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-088号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”或“本公司”）日常关联交易主要包括以下几方面：

　　1、公司及控股子公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）所属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原材料、接受劳务的关联交易；

　　2、与合营公司青岛兴航光电技术有限公司（以下简称“兴航光电”）发生采购的关联交易；

　　3、公司在航空工业所属中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。

　　《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》经公司第六届董事会第三十会议审议通过，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。公司2023年度预计日常关联交易额度已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。《关于2023年度公司日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需对该议案回避表决。

　　（二）2023年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2022年1月至本公告披露日日常关联交易实际发生情况单位：万元

　　■

　　注：《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告代码：2022-022号）《关于调整2022年度日常关联交易预计的公告》（公告代码：2022-051号）披露在2022年3月31日及2022年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　二、关联人和关联关系介绍

　　（一）中国航空工业集团有限公司

　　1、企业概况

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元

　　注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一期财务数据：

　　截至2021年12月31日，航空工业资产总计12,383.23亿元、净资产3,973.87亿元；2021年1-12月，航空工业实现营业总收入5,190.36亿元、净利润169.32亿元。

　　截至2022年9月30日，航空工业资产总计12,664.10亿元、净资产4,257.73亿元；2022年前三季度，航空工业实现营业总收入3,932.31万元、净利润199.42万元。（未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　航空工业为国务院国有资产监督管理委员会100%持股，系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力

　　航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　4、是否失信被执行人：否

　　（二）青岛兴航光电技术有限公司

　　1、企业概况

　　法定代表人：陈戈

　　注册资本：7,000万元

　　注册地：山东省青岛市崂山区松岭路399号

　　主营业务：光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、生产、销售及售后服务，货物进出口，代理进出口，技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：

　　截止2021年12月31日，兴航光电总资产为49,587.13万元、净资产为41,662.01万元；2021年营业收入为45,130.17万元，净利润为21,302.58万元。

　　截止2022年9月30日，兴航光电总资产为66,019.35万元、净资产为52,920.04万元；2022年前三季度营业收入为42,164.33万元，净利润为18,934.99万元。（未经审计）

　　2、关联关系

　　兴航光电为公司合营公司，公司持股50%，青岛海信光互连技术有限公司持股50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力：

　　兴航光电生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　4、是否失信被执行人：否

　　（三）中航工业集团财务有限责任公司

　　1、企业概况

　　法定代表人：周春华

　　注册资本：395,138万元人民币

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，航空工业财务公司资产总额为19,471,968.96万元，资产净额为1,154,228.03万元；2021年度营业收入为318,801.05万元，净利润为65,720.36万元。

　　截至2022年9月30日，航空工业财务资产总额为12,369,093.08 万元，净资产为1,177,359.58万元；2022年1-9月营业收入为244,503.30 万元，净利润为49,419.69 万元。（未经审计）

　　2、关联关系

　　航空工业占其注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司占其注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本1.66%。航空工业财务公司系公司实际控制人航空工业所属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力

　　航空工业财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

　　4、是否失信被执行人：否

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　1、公司与航空工业所属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　2、公司与兴航光电发生的采购与销售业务的关联交易是根据《公司所属单位市场协同开发实施办法》约定条款进行，交易价格的确定公允合理，并以货币方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　3、公司与航空工业财务公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务协议》约定条款进行。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、由于航空工业所属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业所属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，遵照防务产品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　2、公司与兴航光电发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则。公司与兴航光电发生的关联交易属公司正常经营需要，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　3、公司在航空工业财务公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：

　　1、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为2023年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将“关于2023年度日常关联交易预计的议案”提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　2、关于2023年日常关联交易预计的独立意见

　　公司2023年度日常关联交易预计均是本着公开、公平、公正的原则，交易价格以市场为依据，交易价格公允、合理，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。公司根据截止披露日的经营业务发展实际情况预计2023年度可能发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，较为合理。

　　六、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

　　中航光电2023年日常关联交易预计已经公司第六届第三十次董事会审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。联合保荐机构对中航光电2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、关联交易概述表；

　　4、中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十二月二十七日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电      公告代码：2022-089号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于在2023年1月13日召开公司2023年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年12月26日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于在2023年1月13日召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2023年1月13日召开2023年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年1月13日（星期五）上午10：00

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年1月13日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

　　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年1月13日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2023年1月6日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2023年1月6日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）金杜律师事务所见证律师。

　　8、现场会议地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案1、2、4、5、6已经2022年12月26日召开的第六届董事会第三十次次会议审议通过，议案3、4已经2022年12月26日召开的第六届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2022年12月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　议案1、2、3、4、6需对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案4、5需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

　　上述议案1、2、3均需采用累积投票制进行表决，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。采用累积投票制进行表决，即股东大会分别选举非独立董事、独立董事、监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1、现场会议登记办法

　　（1）登记时间：2023年1月10日（上午8:00—12:00，下午14:00—17:30）

　　（2）登记方式：

　　①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

　　②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

　　③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2023年1月10日17:30前到达本公司为准）。

　　（3）登记及信函登记地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司股东与证券事务办公室；信函上请注明“2023年第一次临时股东大会”字样。

　　邮政编码：471003

　　电 话：0379-63011079      0379-63011076

　　传 真：0379-63011077

　　联系人：赵丹 张斐然

　　2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　公司第六届监事会第二十三次会议决议。

　　六、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：回执

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年十二月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362179”，投票简称为“光电投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事

　　（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事

　　（如提案3，采用差额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过3位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序。

　　1、投票时间：2023年1月13日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月13日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权         先生／女士代表本人（单位）出席2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、议案1、2、3为累积投票提案，可分别在候选人姓名后“填报投给候选人的选举票数”栏目内填写对应的票数。其余议案委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”，四者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股票账户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月  日

　　附件3：

　　回 执

　　截止2023年1月6日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加2023年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年    月    日