证券代码：002539       证券简称：云图控股     公告编号：2022-110

　　成都云图控股股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2022年12月21日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2022年12月23日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司2022年12月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，内容详见公司2022年12月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司2022年12月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）也发表了同意的核查意见，内容详见公司2022年12月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司2022年12月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，保荐机构中信建投证券也发表了同意的核查意见，内容详见公司2022年12月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司2022年12月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司2022年12月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：002539          证券简称：云图控股        公告编号：2022-111

　　成都云图控股股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2022年12月21日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2022年12月23日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由监事会主席孙晓霆先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会的监事充分讨论与审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司发展战略规划和长远利益。相关事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司（以下简称“云图新能源”）增资和提供借款事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司2022年12月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的公告》。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金105,397.20万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司2022年12月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。

　　（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司2022年12月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司监事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：002539      证券简称：云图控股     公告编号：2022-112

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司（以下简称“云图新能源”）增资和提供借款，以实施2022年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”（以下简称“募投项目”）。

　　根据《公司章程》《对外投资管理制度》和《募集资金管理办法》等相关规定，本次增资和提供借款事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）197,623,762股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.10元，募集资金总额为人民币1,995,999,996.20元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币11,063,927.69元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,984,936,068.51元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64号），确认募集资金于2022年12月14日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用募集资金向全资子公司增资和借款的情况

　　本次募投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”的实施主体系公司全资子公司云图新能源，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向云图新能源进行增资并向其提供借款，用于募投项目的建设和实施，具体如下：

　　（一）增资方案

　　公司拟使用7亿元的募集资金对云图新能源进行增资，全部计入其注册资本，使其注册资本由5亿元增至12亿元。增资完成后，公司持有云图新能源100%的股权比例不变，云图新能源仍为公司的全资子公司。本次增资前后云图新能源的股权结构如下：

　　■

　　（二）借款方案

　　公司拟使用1,284,936,068.51元的募集资金向云图新能源提供无息借款，借款期限为三年，自实际借款之日起计算。借款到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期。经公司同意后，也可提前偿还。

　　同时，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度，在上述增资总额和借款总额范围内一次或分期向云图新能源注资和提供借款，公司董事会授权公司管理层全权办理本次增资和借款事项的具体工作，包括但不限于决定募集资金投入的具体时间和金额、与云图新能源签署借款协议、办理云图新能源增资的工商登记事项等。

　　四、增资和借款对象的基本情况

　　公司名称：云图新能源材料（荆州）有限公司

　　统一社会信用代码：91421087MA4F2HQHXL

　　法定代表人：李江

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2021年9月7日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：湖北省荆州市松滋市乐乡街道临港工业园创业大道以东

　　经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化肥销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权结构：公司持有100%股权。

　　是否为失信被执行人：否

　　云图新能源最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　五、本次增资和借款目的和对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向云图新能源增资及提供借款，主要是基于公司实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的稳步推进和顺利实施，符合公司的发展战略和募集资金使用计划。

　　云图新能源系公司的全资子公司，公司对其增资不会导致合并报表范围发生变更，同时公司向其提供借款财务风险可控，可确保募集资金的使用安全，不会对公司财务状况和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次增资和借款后的募集资金管理

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，公司及全资子公司云图新能源已根据董事会的授权在符合规定的商业银行开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，内容详见公司2022年12月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司及云图新能源将严格按照相关法律、法规及《募集资金管理办法》存放、使用和管理募集资金，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的议案》。经审核，董事会认为：公司使用募集资金向全资子公司云图新能源增资及提供借款，是为了保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划的安排和公司实际经营发展需要，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司云图新能源增资及提供借款。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司发展战略规划和长远利益。相关事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司云图新能源增资和提供借款事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次将募集资金以增资和提供借款的形式投入募投项目实施主体云图新能源，符合募投项目的实际建设需要，有利于稳步推进募投项目的实施进程，促进公司长远的发展。本次增资和提供借款事项不存在变相改变募集资金用途的情况，募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，相关审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司云图新能源进行增资和提供借款以实施募投项目。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第六次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：002539        证券简称：云图控股     公告编号：2022-113

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司（以下简称“云图新能源”）以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金以及用自筹资金支付的发行费用，合计置换金额为105,397.20万元。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）197,623,762股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.10元，募集资金总额为人民币1,995,999,996.20元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币11,063,927.69元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,984,936,068.51元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）就募集资金到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64号），确认募集资金于2022年12月14日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

　　（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

　　为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2022年12月14日，公司及全资子公司云图新能源以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行相关费用合计105,397.20万元，本次拟使用募集资金置换的金额为105,397.20万元。天健会计师已对前述资金进行了验证，并出具了《关于成都云图控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕11-256号）。

　　1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　单位：元

　　■

　　注：本次拟置换金额不包括公司2022年1月13日召开第五届董事会第三十一次会议审议非公开发行股票相关事项前，以自筹资金投入募集资金投资项目的金额。

　　2、以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

　　公司本次使用募集资金置换先期投入的实施与发行申请文件中的相关内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。

　　三、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费用，合计置换金额105,397.20万元。上述募集资金置换事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。经审核，监事会认为，公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金105,397.20万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金105,397.20万元置换已预先投入募投项目的自筹资金以及用自筹资金支付的发行费用，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换金额已经天健会计师鉴证，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。综上，我们一致同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目以及已支付发行费用自筹资金合计105,397.20万元。

　　（四）会计师事务所出具鉴证报告情况

　　天健会计师于2022年12月21日出具了天健审〔2022〕11-256号《关于成都云图控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司上述募集资金使用事项经过公司董事会审议通过，注册会计师出具了鉴证报告，公司监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规及规范性文件的规定。

　　保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第六次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都云图控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》；

　　（五）《中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：002539        证券简称：云图控股     公告编号：2022-114

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司（以下简称“云图新能源”）在实施募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”期间，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）197,623,762 股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.10元，募集资金总额为人民币1,995,999,996.20元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币11,063,927.69元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,984,936,068.51元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64号），确认募集资金于2022年12月14日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司云图新能源。

　　三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及全资子公司云图新能源拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票，下同）方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，具体操作流程如下：

　　1、申请及审批：公司工程管理部、采购部等业务部门根据募投项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审批程序。

　　2、款项支付：具体办理银行承兑汇票支付时，工程管理部、采购部等业务部门根据合同付款进度等条款，由经办人填制付款申请单，明确付款方式为使用银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付。

　　3、台账管理：

　　（1）付款专项台账：公司财务部将建立付款专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月汇总编制票据支付资金明细表，在每月月末上报公司董事长或其授权人士审批通过后，抄送保荐机构和保荐代表人备案。

　　（2）置换专项台账：公司财务部将建立置换专项台账，逐笔记载募集资金专户等额置换转入一般结算账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相关的合同、票据等进行匹配记载，确保募集资金仅用于募投项目。

　　4、资金置换：公司财务部按月编制募集资金专户等额置换统计表，在每月月末上报公司董事长或其授权人士审批通过后，抄送保荐机构和保荐代表人备案，并向募集资金专户监管银行提交书面的置换申请。经募集资金专户监管银行审核、批准后，公司财务部应于次月月初将使用银行承兑汇票支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于归还垫付的自有资金。

　　5、监督检查：保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况以及募集资金等额置换情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相更改募集资金投向的情形。

　　五、履行的审议程序和相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司云图新能源在实施募投项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并定期从募集资金专用账户中等额置换转入公司一般账户。上述事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为：公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　3、独立董事意见

　　公司及全资子公司云图新能源在不影响募投项目建设的情况下，使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换，合理改进募投项目款项支付方式，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率，降低公司财务费用。公司已制定具体的操作流程，能够保障募集资金的安全以及募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，决策程序和内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司及全资子公司云图新能源使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。

　　保荐机构对于公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第六次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《中信建投证券股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：002539        证券简称：云图控股      公告编号：2022-115

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期于2022年12月23日届满，根据2021年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第一个解锁期解锁条件已成就。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将本员工持股计划第一个锁定期届满及其解锁情况公告如下：

　　一、本员工持股计划批准及实施情况

　　1、公司于2021年10月14日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十二次会议，并于2021年11月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第三期员工持股计划，具体内容详见公司2021年10月16日、2021年11月2日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、公司于2021年12月24日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的365.57万股公司股票已于2021年12月23日以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第三期员工持股计划”专户，由此公司第三期员工持股计划持有公司股票365.57万股，占公司目前总股本的0.36%，具体内容详见公司2021年12月25日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、根据《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算（即2021年12月23日—2025年12月23日）。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%。

　　其中，第一个锁定期已于2022年12月23日届满，解锁日为2022年12月24日，解锁股数为本员工持股计划持股总数的50%，即解锁182.785万股，占公司目前总股本的0.18%；本员工持股计划剩余182.785万股将按照相关规定继续锁定。

　　二、本员工持股计划第一个解锁期业绩考核完成情况及其解锁情况

　　根据公司《第三期员工持股计划》和《第三期员工持股计划管理办法》，本员工持股计划第一个解锁期的业绩考核完成情况如下：

　　1、公司层面的业绩考核

　　■

　　注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除本次员工持股计划产生的股份支付费用。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕11-71号《审计报告》，公司2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为123,172.39万元，已超过公司层面业绩考核目标“净利润达到9亿元”的要求，本员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核目标达成。

　　2、个人层面的绩效考核

　　本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。经审核，本员工持股计划持有人个人2021年度的绩效考核结果均为“合格”，本员工持股计划第一个解锁期个人层面的绩效考核指标达成。

　　综上，本员工持股计划第一个解锁期设定的公司层面2021年业绩考核指标及持有人个人2021年度绩效考核指标均已达成，按照本员工持股计划的相关规定，本次将解锁所持公司股票182.785万股，解锁比例为50%，解锁日为2022年12月24日。根据本员工持股计划的相关规定，公司后续将按照相关解锁安排及持有人的具体份额，择机将本次解锁股份过户至持有人个人证券账户。

　　三、本员工持股计划的存续、变更及终止情况

　　1、存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　2、变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

　　3、终止

　　（1）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部过户至持有人名下，且本持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。

　　（3）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开第六届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

　　2、独立董事意见

　　根据2021年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司第三期员工持股计划设定的第一个解锁期解锁条件已达成，本次解锁程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司第三期员工持股计划的相关规定。相关事项履行的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致认为公司第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件已经成就。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注第三期员工持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2022年12月27日

　　证券代码：002539        证券简称：云图控股        公告编号：2022-116

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于签订募集资金监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号）核准，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）197,623,762股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.10元，募集资金总额为人民币1,995,999,996.20元，扣除相关发行费用人民币11,063,927.69元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,984,936,068.51元。上述募集资金已于2022年12月14日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月15日就上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64号）。

　　二、募集资金专项账户开立及监管协议签订情况

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2022年12月6日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，同意公司及实施本次募投项目的全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司（以下简称“云图新能源”）在符合规定的商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于本次非公开发行股票募集资金的存放、使用和管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会授权董事长或其授权的其他人士，全权决定和办理与专户相关的事宜，包括但不限于确定募集资金的存放银行、签署专户开立的相关文件以及募集资金监管协议等。

　　近日，公司及云图新能源已完成5个专户的开设，并与中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国进出口银行四川省分行、上海浦东发展银行股份有限公司成都新都支行、中国农业银行股份有限公司松滋市支行、中国工商银行股份有限公司松滋支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2022年12月25日，公司募集资金专户开立和存储情况如下：

　　■

　　注：1、上述募集资金专户余额与募集资金净额的差额系部分尚未支付的发行费用和银行结息所致；

　　2、因中国工商银行股份有限公司成都新都工业大道支行、中国农业银行股份有限公司松滋市云中分理处，无签署《募集资金三方监管协议》的权限，故公司及保荐机构分别与其上级分支机构中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国农业银行股份有限公司松滋市支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方：成都云图控股股份有限公司

　　云图新能源材料（荆州）有限公司

　　上述公司共同视为合同的甲方

　　乙方：中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国进出口银行四川省分行、上海浦东发展银行股份有限公司成都新都支行、中国农业银行股份有限公司松滋市支行、中国工商银行股份有限公司松滋支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人李普海、杨骏威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　（六）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人自动继受享有。

　　（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2022年12月27日