独立财务顾问

　　■

　　签署日期：二〇二二年十二月

　　特别提示

　　一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

　　二、本次新增股份的发行价格为2.27元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为4,727,991,374股（其中限售流通股数量为 4,727,991,374股）。

　　三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　四、本次发行完成后，公司总股本将增加至6,694,666,527股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　公司声明

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　7、本公司提醒投资者注意：公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　释义

　　本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本公告书摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

　　标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。以2022年2月28日为评估基准日，锦兴能源51.00%股权的交易价格为1,073,254.0419万元。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量按照中国证监会的相关规定确定。

　　二、发行股份购买资产的情况

　　（一）拟购买资产

　　华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73,314万元）。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（五）发行价格与定价依据

　　1、发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　① 向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　② 向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（六）标的公司股权转让价格

　　根据中企华出具的中企华评报字（2022）第6230号《资产评估报告》，以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，锦兴能源51.00%股权的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。

　　（七）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4,727,991,374股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（八）股份限售期

　　华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（九）过渡期间损益安排

　　拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

　　锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

　　（十）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

　　（十一）上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　三、募集配套资金

　　（一）募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　（二）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　（三）锁定期安排

　　公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

　　若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（四）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　（五）发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　（六）发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

　　（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排

　　本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易相关决策过程及批准文件

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；

　　2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

　　2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

　　3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；

　　5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

　　6、国务院国资委批准本次交易方案；

　　7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　8、中国证监会核准本次交易方案。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易的资产交割和过户情况

　　截至本公告书摘要出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。

　　（二）验资情况

　　天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]46847号），截至2022年12月16日，华电能源已收到华电煤业以锦兴能源51.00%股权出资认缴的新增注册资本人民币4,727,991,374.00元。

　　（三）新增股份登记情况

　　2022年12月22日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书摘要出具之日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）协议履行情况

　　本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。

　　截至本公告书摘要出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）承诺履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　1、按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。

　　2、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。

　　3、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

　　4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。

　　5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，华电能源已合法直接持有锦兴能源51.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查意见出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问结论性意见

　　本次交易的法律顾问金杜律师认为：

　　“1、本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

　　2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记或备案手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至华电能源的法律义务。

　　3、华电能源已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续。

　　4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生华电能源资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电能源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

　　5、自华电能源取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员未发生变更。

　　6、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　　7、截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

　　8、华电能源本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法、有效。

　　9、本次交易相关方尚需办理本法律意见书‘八、本次交易的后续事项’所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　第三节 本次交易新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　　2022年12月22日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　二、新增股份数量及价格

　　本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：

　　发行股票数量：4,727,991,374股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：2.27元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：*ST华源

　　证券代码：600726

　　上市地点：上海证券交易所

　　四、新增股份的限售安排

　　详见本公告书摘要之“第一节本次交易概况”之“二、发行股份购买资产的情况”之“（八）股份限售期”。

　　第四节 本次发行相关机构

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法人代表：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　电话：010-5683 9519

　　传真：010-5683 9400

　　主办人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海

　　二、法律顾问

　　法律顾问：北京市金杜律师事务所

　　事务所负责人：王玲

　　住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

　　联系电话：010-5878 5588

　　传真：010-5878 5577

　　经办人：唐丽子、孙勇

　　三、审计机构

　　审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：吴卫星

　　住所：北京市海淀区知春路1号22层2206

　　联系电话：010-8233 0558

　　传真：010-8233 7890

　　经办人：陈佳、曹申庚

　　四、上市公司备考财务信息审阅机构

　　审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：邱靖之

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　联系电话：186 4204 9425

　　传真：010-8801 8737

　　经办人：王君、张敬、谢志明

　　五、资产评估机构

　　资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：权忠光

　　住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层

　　联系电话：010-6588 1818

　　传真：010-6588 2651

　　经办人：孙旭升、郭轲

　　华电能源股份有限公司

　　2022年12月26日

　　证券代码：600726 900937  证券简称：*ST华源 *ST华电B  公告编号：临2022-103

　　华电能源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行情况

　　（1）股票种类：人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量：4,727,991,374股

　　（3）发行价格：2.27元/股

　　（4）发行对象：华电煤业集团有限公司

　　（5）限售期：36个月

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　截至本公告日，根据工商行政管理部门相关文件显示，华电能源股份有限公司（以下简称“公司”、“华电能源”或“上市公司”）已依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及的标的资产锦兴能源51.00%的股权工商变更登记手续已办理完毕。

　　4、新增股份登记情况

　　2022年12月22日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

　　如无特别说明，本公告中的简称与公司2022年12月13日披露的《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易相关决策过程及批准文件

　　截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；

　　2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

　　2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

　　3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；

　　5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

　　6、国务院国资委批准本次交易方案；

　　7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　8、中国证监会核准本次交易方案。

　　（二）本次发行股份情况

　　1、标的资产

　　华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73,314万元）。

　　2、发行股份的种类和面值

　　上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　5、发行价格与定价依据

　　（1）发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（2）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　① 向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　② 向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　6、标的公司股权转让价格

　　根据中企华出具的中企华评报字（2022）第6230号《资产评估报告》，以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，锦兴能源51.00%股权的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。

　　7、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4,727,991,374股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　8、股份限售期

　　华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　9、过渡期间损益安排

　　标的资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

　　锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

　　10、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

　　11、上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　（三）验资和股份登记情况

　　1、验资情况

　　天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]46847号），截至2022年12月16日，华电能源已收到华电煤业以锦兴能源51.00%股权出资认缴的新增注册资本人民币4,727,991,374.00元。

　　2、新增股份登记情况

　　2022年12月22日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

　　（四）资产过户情况

　　截至本公告日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。

　　（五）独立财务顾问和律师事务所的意见

　　详见同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果情况

　　1、发行对象和限售期

　　■

　　2、预计上市时间

　　本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业，其基本情况如下：

　　■

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2022年9月30日，华电能源前十大股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2022年12月22日），上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，华电集团直接持有上市公司44.80%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委；本次发行后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。

　　通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。

　　本次交易对上市公司的具体影响详见《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法人代表：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　电话：010-5683 9519

　　传真：010-5683 9400

　　主办人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海

　　（二）法律顾问

　　法律顾问：北京市金杜律师事务所

　　事务所负责人：王玲

　　住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

　　联系电话：010-5878 5588

　　传真：010-5878 5577

　　经办人：唐丽子、孙勇

　　（三）审计机构

　　审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：吴卫星

　　住所：北京市海淀区知春路1号22层2206

　　联系电话：010-8233 0558

　　传真：010-8233 7890

　　经办人：陈佳

　　（四）上市公司备考财务信息审阅机构

　　审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：邱靖之

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　联系电话：186 4204 9425

　　传真：010-8801 8737

　　经办人：谢志明

　　（五）资产评估机构

　　资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

　　法定代表人：权忠光

　　住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层

　　联系电话：010-6588 1818

　　传真：010-6588 2651

　　经办人：孙旭升、郭轲

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕3091号）；

　　2、《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　3、天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2022]46847号）；

　　4、华泰联合出具的《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　7、其他与本次交易相关的文件。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2022年12月27日

　　证券代码：600726 900937     证券简称：*ST华源 *ST华电B   公告编号：2022-104

　　华电能源股份有限公司

　　关于全资电厂签订供热资产

　　及特许经营权收购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司2022年10月28日召开的十届二十六次董事会和2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议批准，公司全资电厂富拉尔基发电厂（以下简称“富发电厂”）决定以不高于5.4亿元的价格摘牌收购齐齐哈尔市中心城区热网项目供热资产及特许经营权，上述资产于2022年11月23日在黑龙江联合产权交易所有限责任公司（以下简称“黑交所”）挂牌期满，富发电厂11月24日以5.4亿元摘牌收购。详见2022年10月29日、11月4日、 11月16日和11月26日公司公告。

　　富发电厂摘牌收购后，齐市政府关于上述资产转让需进行为期20天公示，于12月14日期满，12月21日富发电厂分别与齐齐哈尔市中信供热有限责任公司和齐齐哈尔市市直机关职工住房服务中心签订实物资产交易合同，合同金额13,900.35万元；与齐齐哈尔市住房和城乡建设局和齐齐哈尔市中信供热有限责任公司签订城镇供热特许经营协议，合同金额40,099.65万元。两个合同共计54,000万元。合同主要条款如下：

　　一、实物资产交易合同

　　（一）转让价款及支付

　　1、转让价格

　　根据公开挂牌结果，转让方将本合同项下标的资产以含税价格139,003,500.00元转让给受让方。

　　2、自本合同生效之日起10个工作日内，受让方将本次转让价款139,003,500.00元，一次性支付至转让方指定账户。转让方应自前述标的资产转让价款转入转让方指定账户起3个工作日内办理本合同所约定的标的资产交割事项。受让方将转让价款全部转入指定账户后，由转让方为受让方开具发票，相应的税款按国家有关规定由转让方和受让方各自负担。

　　（二）标的资产交割事项

　　转让方应在受让方将转让价款支付至转让方指定账户后3个工作日内就各自所转让的资产与受让方进行标的资产及相关工程、技术资料的交割及交接，资产交割事项的完成以受让方向转让方就已交割完成部分的资产签发相应的《资产交割确认单》为准。

　　（三）转让方的声明与保证

　　为签订本合同之目的向受让方及产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，转让方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　（四）违约责任

　　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，违约方应赔偿守约方因此产生的损失。

　　（五）合同的生效

　　本合同自转让方及受让方双方的法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

　　二、城镇供热特许经营协议

　　（一）特许经营权授予及价款支付

　　1、特许经营权授予

　　转让方自本协议生效之日起，授予本协议受让方齐齐哈尔市供热特许经营权，即（1）直供热负荷580万平方米供热特许经营权，其中现有自有供热负荷456万平方米，剩余部分供热负荷124万平方米待市政府划定区域内未来新增供热负荷后再给受让方补齐（受让方直供、直管）；（2）市政府划定的趸售热负荷1520万平方米面积的供热特许经营权。前述两部分特许经营期限均为30年。

　　2、本次特许经营权交易价款构成

　　趸售部分总价为152,000,000.00元，若最终趸售部分大于1520万平方米的，转让方不得要求受让方支付多余面积的对应价款；

　　直供部分为固定含税总价248,996,500.00元，若最终直供部分大于 580 万平方米的，转让方不得要求受让方支付多余面积的对应价款。

　　3、支付方式

　　首期付款：在交易双方签订交易合同生效之日起10个工作日内支付至转让方指定账户，趸售面积 1520 万平方米，金额为152,000,000.00元，直供面积 456万平方米，含税金额为195,762,765.52元，趸售面积开具符合财务部门要求的对应价款的财政往来票据，直供面积提供对应价款的增值税专用发票；

　　其余付款：受让方在每阶段收到新增供热负荷面积后（以行业主管部门确认的时间段和面积数为准）3 个工作日内，将本次进行交割的相应价款支付至转让方指定账户，直至收到全部新增供热负荷并支付全部价款为止，且每次付款时由转让方提供对应价款的增值税专用发票。

　　4、特许经营权的交割须同时满足以下条件视为交割完成

　　（1）市政府或转让方出具相应的特许经营权的证明文件；

　　（2）受让方实际取得且经转让方及受让方双方法定代表人或授权代表在《特许经营权所涉面积确认单》签字并盖章。

　　（二）特许经营权期限及续展

　　1、本协议之特许经营权有效期限为自本协议生效之日起计30年。

　　2、特许经营期限可按照法律规定的条件和程序续展，同等条件下受让方有优先续展权。

　　（三）特许经营权范围

　　1、特许经营权地域范围：转让方根据本协议确定授予受让方对下列区域享有独家供热特许经营权。

　　2、特许经营权范围：本协议规定之特许经营权的范围为在规定的特许经营期限和地域范围内，受让方对该地域供热。

　　（四）法律责任

　　1、转让方违反本协议规定，对受让方的特许经营权构成妨碍的，应当及时改正，并应赔偿受让方因此而遭受的经济损失。

　　2、受让方对任何法律法规的违反，均适用所违反法律法规的处罚规定。

　　（五）协议生效

　　本协议自转让方及受让方代表签字并加盖公章并经主管部门批准之日起生效。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2022年12月27日