本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票授予激励对象共1465名，授予价格32.37元/股，授予的限制性股票总量为41,383,200股，占授予日公司总股本的比例为2.60%；

　　2、本次授予限制性股票的股份来源为向激励对象定向发行的A股普通股股份，股份性质为有限售条件股份，上市日期为2022年12月27日。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）（以下简称“本次激励计划”）的股份授予和登记工作。现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。具体内容详见2022年9月23日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　2022年11月9日，收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。具体内容详见2022年11月10日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2022年11月15日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　2022年11月25日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会对A股限制性股票激励计划(第三期)激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告代码：2022-069号），公司监事会认为，列入《激励计划（第三期）（草案修订稿）》的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2022年12月1日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　2022年12月1日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告代码：2022-071号），在《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见2022年12月2日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　二、本次激励计划授予股份的具体情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的中航光电A股普通股。

　　（二）授予日：2022年12月1日。

　　（三）授予价格：32.37元/股。

　　（四）授予对象及数量：

　　本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1465人。具体情况如下：

　　■

　　注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（五）本次激励计划的有效期、限售期及解锁安排

　　1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括限售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。限售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　　■

　　2、本次授予的限制性股票解锁需满足业绩条件

　　（1）限制性股票解锁时的公司业绩条件

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　　注：(1)“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

　　(2)“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　　(3)考虑公司2021年12月23日完成非公开发行股票募集资金34亿元，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。在本激励计划有效期内，若公司未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入未来年度净资产计算。

　　解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销。

　　（2）各期解锁时公司各子公司业绩考核要求

　　考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各子公司业绩考核指标为净利润（Xt），均以完成各子公司董事会审议通过的年度目标为考核要求。各子公司可解锁总股数的解锁比例如下：

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　　（3）各期解锁时公司通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩考核要求

　　考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部业绩考核指标为营业收入和利润总额，解锁总比例均以完成公司制定的事业部目标完成率为考核要求。各事业部可解锁总股数的解锁比例如下：

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　　（4）个人层面解锁时绩效要求

　　在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

　　根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为T、A、B和C四个档次。四个档次对应的解锁比例，具体如下：

　　■

　　注：在公司业绩考核达标且各子公司、通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁股数的合计不超过其所在公司及所在事业部当年可解锁总股数的前提下，各子公司激励对象当年可解锁的股数依据子公司绩效考核管理办法另行决定，通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁的股数依据各《事业部业绩综合考核评价细则》另行决定。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司前次公示情况一致性的说明

　　公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会向本次激励计划1472名激励对象授予限制性股票4,176.9万股，占授予日公司总股本的2.63%，授予日为2022年12月1日，授予价格为32.37元/股。

　　在确定授予日后的资金缴纳过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，29名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。本次激励计划实际授予对象为1465人，实际授予的股份为4,138.32万股，占授予日公司总股本的2.60%。

　　除上述情况外，激励对象认购限制性股票与公司于2022年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的激励对象名单情况一致。

　　四、本次激励计划授予股份认购资金的验资情况及资金使用计划

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月15日出具了“大华验字[2022]000838 号”号验资报告，对公司截至2022年12月12日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验：经我们审验，截至2022年12月12日止，贵公司已收到1,465位激励对象缴纳的新增货币资金出资合计人民币1,339,574,184.00元，其中计入股本41,383,200.00元，计入资本公积-资本溢价1,298,190,984.00元。

　　本次增资前的注册资本中人民币1,135,446,400.00元，实收资本中人民币1,135,446,400.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月2日出具“大华验字【2022】000111号”验资报告；2022年6月份公司实施的资本公积转增股本增加实收资本人民币454,178,560.00元，未经中国注册会计师审验。截至2022年12月12日止，变更后的累计注册资本人民币1,631,008,160.00元，实收资本人民币1,631,008,160.00元。

　　本次激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次激励计划授予股份的上市日期

　　本次激励计划股份授予日为2022年12月1日，本次授予股份的上市日为2022年12月27日。

　　本次激励计划的授予日及上市日不属于以下区间：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本次授予股份的上市日不属于相关法律、行政法规、部门规章规定的公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间。

　　六、公司股份变动情况

　　（一）股份结构变动

　　本次激励计划股份授予完成后，公司股本结构变化如下：

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　　注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。

　　（二）公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　公司的控股股东中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人持有股份644,614,043股，占授予完成前公司总股本1,589,624,960股的40.55%，占本次激励计划股票授予完成后的公司总股本1,631,008,160股的39.52%。本次激励计划股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予股份登记日前6个月内没有买卖公司股票的情况。

　　八、每股收益调整情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,631,008,160股摊薄计算，2021年度每股净收益为1.22元/股。

　　九、本次激励计划股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。经测算，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为114,093.48万元。对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本，对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司在不考虑本激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。本激励计划的实施将对公司发展产生的积极作用，将充分调动公司高级管理人员与核心骨干人才的工作积极性，有效提高公司的经营管理水平，提高经营效率、降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十、备查文件

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告（大华验字[2022]000838号）。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十六日