证券代码：600265   证券简称：ST景谷   公告编号：2022-084

　　云南景谷林业股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长许琳先生主持，会议以现场与网络投票相结合的方式召开。出席本次股东大会的股东以记名方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。北京安杰世泽律师事务所王东律师、徐琪律师出席了现场会议并作见证。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人，董事许琳、曾安业、刘皓之，独立董事牛炳义、李红红、施谦通过网络视频方式参会；董事陈凯通过现场方式参会。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，监事冯征、林文刚、黄建文通过网络视频方式参会；

　　3、 董事会秘书汶静出席本次会议；公司高管及公司聘请的见证律师列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于修订《公司章程》及变更法定代表人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议议案1、3为普通表决议案，按非累积投票制，已获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的过半数通过。

　　2、议案2为特别决议议案，按非累积投票制，已获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京安杰世泽律师事务所

　　律师：徐琪、王东

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2022-085

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容及风险提示：

　　●截至本公告披露日，对唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，交易价格、交易最终方案等尚需根据尽职调查、审计、评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　　一、本次交易概述

　　为实现公司的战略布局，提高公司的持续盈利能力，公司拟以现金支付的方式收购崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）合计持有的汇银木业51%的股权。经初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权变更。本次交易不构成关联交易事项。公司已分别于2022年7月29日、2022年8月27日、2022年9月15日、2022年9月26日、2022年10月26日、2022年11月2日、2022年11月25日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-058）、《关于筹划重大资产重组事项进展暨签署〈股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2022-065）、《关于收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》（公告编号：2022-077）和《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-063、2022-070、2022-073、2022-078）等相关公告。

　　上述公告具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、本次交易进展情况

　　本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作仍在持续推进中，公司仍在与标的公司及交易对手方就本次交易的交易方案和协议条款进行持续沟通商谈，并根据尽职调查、沟通的进展情况对相关协议条款进行补充修订。

　　截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司或者本次交易的交易对手方中止、取消本次交易或对本次交易造成重大障碍的事项。

　　三、风险提示

　　1、截至本公告披露日，对汇银木业的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，交易价格、交易最终方案等尚需根据尽职调查、审计、评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　2、公司后续将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2022年12月24日