证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技        公告编号：2022-066

　　瑞泰科技股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2022年12月18日通过电子邮件发出，于2022年12月23日以现场结合通讯的形式召开，其中现场会议在北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司第二会议室召开，以通讯表决方式出席会议的董事包括余兴喜先生、赵选民先生、李勇先生、侯涤洋先生和孙祥云先生。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人，出席会议的董事占董事总数的100%。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋作宝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。

　　本议案详情请见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（二）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　本议案详情请见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-068）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见， 详细内容请见公司于本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见》。

　　（三）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈董事会战略委员会议事规则〉部分条款的议案》。

　　修订后的《瑞泰科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈董事会审计和风险委员会议事规则〉部分条款的议案》。

　　修订后的《瑞泰科技股份有限公司董事会审计和风险委员会议事规则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈董事会提名委员会议事规则〉部分条款的议案》。

　　修订后的《瑞泰科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉部分条款的议案》。

　　修订后的《瑞泰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈融资管理办法〉部分条款的议案》。

　　修订后的《瑞泰科技股份有限公司融资管理办法》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈担保管理办法〉部分条款的议案》。该议案需经公司股东大会审议通过。

　　本议案详情请见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订公司〈担保管理办法〉部分条款的公告》（公告编号：2022-069）。

　　修订后的《瑞泰科技股份有限公司担保管理办法》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈企业对外捐赠管理办法〉部分条款的议案》。

　　修订后的《瑞泰科技股份有限公司企业对外捐赠管理办法》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2023年内部审计工作计划》。

　　三、备查文件

　　《瑞泰科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技       公告编号：2022-067

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于控股子公司以公开挂牌方式

　　增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰科技”）之控股子公司瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）拟引入投资方进行增资。

　　2、本次交易采取公开挂牌方式，挂牌地点为上海联合产权交易所，目前已确定投资方。

　　3、本次挂牌资产的产权明晰，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2022年12月23日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。具体如下：

　　公司控股子公司瑞泰马钢在上海联合产权交易所公开挂牌，拟通过增资扩股引入投资者。经上海联合产权交易所公开挂牌募集，最终确定安徽昕源集团有限公司、陆启海、沈荣贵及杜少荣作为一名联合投资体参加项目报名，并以其持有的安徽鑫海环保新材料股份有限公司（以下简称“安徽鑫海”）的全部股权外加现金，共计出资8665.23476万元人民币向瑞泰马钢认缴出资2584.40万元，溢价部分全部计入资本公积。增资瑞泰马钢。此次增资后，瑞泰马钢的注册资本由20000万元人民币增至22584.40万元人民币。本次增资情况具体如下：

　　■

　　瑞泰马钢通过对安徽鑫海进行吸收合并的方式实施本次增资，即瑞泰马钢吸收合并安徽鑫海，并实现增资扩股，同时，安徽鑫海将依法注销。本次吸收合并系本次增资的执行环节。

　　本次吸收合并完成后，瑞泰马钢各股东及其出资份额、持股比例如下：

　　■

　　公司放弃此次对瑞泰马钢新增注册资本的优先认缴出资权，上述股权比例变动不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次交易不构成重大资产重组，亦不属于关联交易。 根据相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）安徽昕源集团有限公司

　　1、企业名称：安徽昕源集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：913405007330263395

　　3、注册资本：5,000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区湖西南路155号

　　6、成立日期：2001年12月12日

　　7、经营范围：一般项目：通用零部件制造；机械设备销售;机械零件、零部件销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装材料及制品销售;金属材料销售；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：陆启湖持股99%，陆仁福持股1%。

　　9、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　10、该企业与公司不存在关联关系。

　　11、经查询，该企业不是失信被执行人。

　　（二）陆启海

　　男，中国国籍

　　住所：安徽省马鞍山市

　　最近三年职务：安徽鑫海董事兼总经理。

　　该自然人与公司不存在关联关系。经查询，该自然人不是失信被执行人。

　　（三）沈荣贵

　　男，中国国籍

　　住所：安徽省马鞍山市

　　最近三年职务：安徽诚兴环保科技股份有限公司董事、安徽鑫海董事等。

　　该自然人与公司不存在关联关系。经查询，该自然人不是失信被执行人。

　　（四）杜少荣

　　男，中国国籍

　　住所：上海市浦东新区

　　最近三年职务：安徽长江矿业有限公司董事长、安徽长江科技股份有限公司董事长、安徽长江钢铁股份有限公司董事等。

　　该自然人与公司不存在关联关系。经查询，该自然人不是失信被执行人。

　　三、拟吸收合并资产的基本情况

　　1、企业名称：安徽鑫海环保新材料股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340500150712062C

　　3、注册资本：4,060万元人民币

　　4、企业类型：其他股份有限公司

　　5、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区湖西南路155号

　　6、成立日期：1996年9月11日

　　7、经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；工程管理服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；劳务派遣服务；施工专业作业;建筑劳务分包(依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　8、股权结构：安徽昕源集团有限公司持股84.7290%，陆启海持股10.3448%，沈荣贵持股2.4631%，杜少荣持股2.4631%。

　　9、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

　　■

　　注：2021年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　四、增资标的（吸收方）基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：瑞泰马钢新材料科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340500MA2NM6QA5A

　　3、注册资本：20,000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、注册地址：马鞍山市雨山区丁周桥路8号

　　6、成立日期：2017年5月19日

　　7、经营范围：新材料科技研发；研发、生产、回收、销售耐火材料；销售建筑装饰材料、化工材料（不含化学危险品及易制毒品）；工业炉窑施工与项目总承包；工矿机电设备制作、安装；金属制品加工；以及以上项目的技术服务；普通货运；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：瑞泰科技持股60%，马钢（集团）控股有限公司持股40%。

　　9、最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

　　■

　　注：2021年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　（二）增资方式

　　本次增资以安徽昕源集团有限公司、陆启海、沈荣贵及杜少荣持有的安徽鑫海的全部股权外加23.01476万元现金增资。

　　本次增资情况如下：

　　■

　　（三）本次增资的定价依据

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《瑞泰马钢新材料科技有限公司拟增资扩股所涉及的瑞泰马钢新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[京信评报字(2022)第373号]，瑞泰马钢在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为31,633.55万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为67,057.00万元，评估增值35,423.45万元，增值率111.98%。每1元注册资本3.3529元。

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《安徽昕源集团有限公司等股东拟以持有的安徽鑫海环保新材料股份有限公司的全部股权增资瑞泰马钢新材料科技有限公司涉及的安徽鑫海环保新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[京信评报字(2022)第374号]，安徽鑫海在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为6,027.81万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为8,642.22万元，评估增值2,614.41万元，增值率43.37%。

　　上述评估结果已经履行资产评估备案程序。

　　根据上述评估结果为作价依据，本次增资价格按每1元新增注册资本作价3.3529元确定，安徽昕源集团有限公司、陆启海、沈荣贵及杜少荣以其持有的安徽鑫海100%股权作价8,642.22万元以及现金23.01476万元，共计8,665.23476万元向瑞泰马钢认缴出资2,584.40万元，溢价部分全部计入资本公积。

　　五、协议的主要内容

　　（一）《增资扩股协议》主要内容

　　1、签约主体

　　甲方1：瑞泰科技股份有限公司

　　甲方2：马钢（集团）控股有限公司

　　（甲方1、甲方2合称甲方）

　　乙方1：安徽昕源集团有限公司

　　乙方2：陆启海

　　乙方3：沈荣贵

　　乙方4：杜少荣

　　（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称乙方）

　　丙方：瑞泰马钢新材料科技有限公司

　　2、公司增资扩股

　　丙方增资前，2021年12月31日“评估基准日”的企业价值（所有者权益）为人民币67057.0万元。本次增资扩股后，丙方注册资本由20000万元人民币增加至22584.4万元人民币。

　　本次募集资金总额为8665.23476万元人民币：乙方1出资总额为7341.945717万元人民币，其中2189.73万元人民币作为丙方增加的注册资本，溢价部分计入资本公积；乙方2出资总额为896.397815万元人民币，其中267.35万元人民币作为丙方增加的注册资本，溢价部分计入资本公积；乙方3出资总额为213.445614万元人民币，其中63.66万元人民币作为丙方增加的注册资本，溢价部分计入资本公积；乙方4出资总额为213.445614万元人民币，其中63.66万元人民币作为丙方增加的注册资本，溢价部分计入资本公积。

　　3、新缴付出资

　　乙方1、乙方2、乙方3、乙方4以货币和非货币形式共同出资，共计出资8665.23476万元人民币，其中非货币出资为乙方1、乙方2、乙方3、乙方4以其持有的安徽鑫海环保新材料股份有限公司100%股权出资，不足部分以现金补足。

　　4、资产、债务和权益的处置

　　本次增资扩股完成后，丙方的全部资产、负债和权益，均由增资扩股后公司予以承继，本协议另有约定的除外。

　　（二）《吸收合并协议》主要内容

　　1、签约主体

　　甲方一：瑞泰科技股份有限公司

　　甲方二：马钢（集团）控股有限公司

　　乙方一：安徽昕源集团有限公司

　　乙方二：，一家依据中国法律合法组建并存续的有限合伙企业（其合伙人为陆启海、沈荣贵及杜少荣）；

　　丙方：瑞泰马钢新材料科技有限公司

　　丁方（目标公司）：安徽鑫海环保新材料股份有限公司

　　2、吸收合并方案

　　根据本协议的条款和条件，丙方和丁方采取吸收合并的方式进行本次合并，即以丙方为主体，吸收合并丁方，丁方资产、负债、业务等全部并入丙方，吸收合并完成后，丙方存续，丁方注销。

　　本次吸收合并完成后，丁方的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务，包括但不限于丁方拥有的所有资质及许可、所有固定资产、所有合同等均将转至丙方。

　　本次吸收合并完成后，丙方作为本次吸收合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；丁方作为本次吸收合并的被吸收方暨非存续方，在其全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务转入丙方后，应当办理注销登记手续，注销丁方的独立法人资格。

　　本次吸收合并完成后，丙方的公司名称仍为“瑞泰马钢新材料科技有限公司”，经营范围不变，注册资本由人民币20,000万元变更为人民币22,584.40万元。本次吸收合并完成后，丙方各股东及其出资份额、持股比例如下：

　　■

　　3、自吸收合并完成日起，原丁方所有的财产及权利义务，均由丙方无条件承受。原丁方所有的债权债务均由丙方所有。

　　与本次吸收合并相关的对债权人、债务人的告知义务依法执行。

　　（三）上述协议尚未正式签署。

　　六、对公司的影响

　　本次增资扩股完成后，通过整合融合，瑞泰马钢将进一步扩展销售渠道，提高市场份额，实现技术研发、生产管理、智能制造等方面优势互补，有效降低运营成本，从而切实提高抗风险能力、盈利能力和可持续经营能力，瑞泰马钢的营业收入和利润总额规模进一步扩大，竞争力进一步加强。

　　本次增资完成后，瑞泰马钢仍为公司控股子公司，合并报表范围不会发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、其它提示

　　上述事项待上海联合产权交易所出具瑞泰马钢增资项目交易凭证（交割单）且有权机构批准瑞泰马钢吸收合并安徽鑫海后方可实施。

　　八、备查文件

　　《瑞泰科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：002066         证券简称：瑞泰科技       公告编号：2022-068

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意陈雪峰先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。公司独立董事对该聘任事项发表了同意的独立意见，详细内容请见公司于本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见》。

　　陈雪峰先生简历及相关情况详见附件。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　附件：

　　陈雪峰先生，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权。材料学硕士，正高级工程师。

　　现任公司总经理助理，公司控股子公司郑州瑞泰耐火科技有限公司总经理、党委副书记。

　　曾任公司耐火材料中央研究院副院长、控股子公司安徽瑞泰新材料科技有限公司副总经理、总经理等职务。

　　截至本公告披露日，陈雪峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　瑞泰科技股份有限公司

　　独立董事关于聘任公司副总经理的

　　独立意见

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规及《公司章程》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为瑞泰科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司聘任副总经理相关事项进行了认真的检查和落实，并发表独立意见如下：

　　经审阅本次会议拟聘任的公司高级管理人员的简历和相关材料，陈雪峰先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备了与职权要求相适应的能力和职业素质。陈雪峰先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　本次聘任公司副总经理的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。同意公司聘任陈雪峰先生为公司副总经理。

　　独立董事签名：

　　余兴喜       赵选民         李 勇

　　2022年12月23日

　　证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技        公告编号：2022-069

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于修订公司《担保管理办法》

　　部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司〈担保管理办法〉部分条款的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。修订前后的内容如下表所示：

　　■

　　除上述修订内容和条款外，公司《担保管理办法》其他条款保持不变。修订后的《担保管理办法》尚需提交公司股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　修订后的公司《担保管理办法》全文于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日