证券代码：600589   证券简称：ST榕泰     公告编号：2022-159

　　广东榕泰实业股份有限公司

　　2022年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省揭东经济试验区公司一楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事长霍焰先生主持，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书及其他高管均列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于签署《应收账款转让协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1对单独或合计持有公司5%以下股份的股东进行了单独计票。议案2为普通决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的半数以上表决通过。议案3为特别决议议案，已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国信信扬律师事务所

　　律师：杨希、洪国琼

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　广东榕泰实业股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600589          证券简称：ST榕泰      公告编号：2022-157

　　广东榕泰实业股份有限公司第九届

　　董事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月21日以书面、电话及电子邮件的方式向公司第九届董事会全体董事发出召开公司第九届董事会第十三次（临时）会议的通知。会议于2022年12月23日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名（其中：以通讯表决方式出席的董事2名），董事长霍焰先生主持会议，公司的监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》；

　　根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，公司拟将持有的全资子公司揭阳市鑫榕新材料有限公司（以下简称“鑫榕新材料”）100%股权转让给自然人余健。本次交易完成后，公司将不再持有鑫榕新材料的股权，鑫榕新材料也将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　具体内容详见同日披露于选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2022-158）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第九届董事会第十三次（临时）会议决议》；

　　特此公告。

　　广东榕泰实业股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600589        证券简称：ST榕泰         公告编号：2022-158

　　广东榕泰实业股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东榕泰”）拟向自然人余健出售全资子公司揭阳市鑫榕新材料有限公司（以下简称“鑫榕新材料”）100%股权，股权转让价款为2,150万元。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权交易及近12个月内相关交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，但绝对金额未超过5000万元，故本次转让全资子公司股权事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次股权转让交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，公司于2022年12月23日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。

　　公司拟将持有的全资子公司鑫榕新材料100%股权转让给自然人余健，本次交易完成后，公司将不再持有鑫榕新材料的股权，鑫榕新材料也将不再纳入公司合并报表范围核算。

　　本次交易标的鑫榕新材料的转让对价以“仙桥地块（坐落：揭阳市市区榕华大道以东、环市路以南）土地使用权”（以下简称“仙桥地块”）截至2022年6月30日的评估值1,260万元为基础，经双方协商，确定股权转让价款为2,150万元。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权交易及近12个月内相关交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，但绝对金额未超过5000万元，故本次转让全资子公司股权事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、姓名：余健

　　2、身份证号：445202****7717

　　3、履约能力：余健先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

　　4、余健先生为揭阳市顺佳和化工有限公司（以下简称“顺佳和化工”）的实际控制人，顺佳和化工于2022年12月5日与本公司签署了《闲置设备转让协议》，公司将化工材料闲置机器设备转让给顺佳和化工，账面价值为24,015,192.63元，转让价款为24,015,192.63元。具体内容详见公司于2022年12月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2022-149）。

　　5、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，余健先生不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：揭阳市鑫榕新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91445202MABUUA4N9K

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：揭阳市榕城区砲台镇丰溪路段南侧（东海宾馆）601

　　5、法定代表人：霍焰

　　6、注册资本：200万元人民币

　　7、成立时间：2022年8月11日

　　8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：广东榕泰持有鑫榕新材料100%股权

　　10、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，鑫榕新材料不属于失信被执行人。

　　11、主要财务指标：鑫榕新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未开展经营业务。

　　12、本次交易标的为鑫榕新材料100%股权。截至本公告披露日，鑫榕新材料为新成立公司，尚未有相关业务、资产及设备。鑫榕新材料股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他等情况。

　　13、考虑到仙桥地块目前存在银行抵押、查封等权利负担，公司将在解除仙桥地块抵押等权利负担后，将仙桥地块土地使用权划转至鑫榕新材料。

　　14、仙桥地块抵押、查封情况

　　■

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日，对“仙桥地块（坐落：揭阳市市区榕华大道以东、环市路以南）土地使用权”进行评估，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85113号）。本次股权转让价格以仙桥地块的评估值为基础，评估值为1,260万元，经双方协商，确定股权转让价款为2,150万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85113号）为主要定价依据，经双方协商，确定本次交易的股权转让价款为2,150万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91445200617431652Y；

　　受让方：余健，一名中国籍自然人，身份证号：445202****7717。

　　目标公司：揭阳市鑫榕新材料有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91445202MABUUA4N9K。

　　（以上每一方以下单称为“一方”，合称为“各方”）

　　1、股权转让

　　转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标公司100%的股权（下称“股权转让”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的股权。

　　2、股权转让价款

　　各方理解，目标公司为新成立公司，本协议签署之日并无任何资产、债务、人员。各方同意，本协议签署后，转让方拥有的仙桥地块（坐落：揭阳市市区榕华大道以东、环市路以南）土地使用权（国有土地使用权证号：揭府国用（2004）字第060号，下称“仙桥地块”）将变更至目标公司所有（下称“不动产下沉”）。转让方和受让方同意，在满足本协议规定的条件和条款的前提下，标的股权的转让价格以经评估机构评估的、仙桥地块于基准日（即2022年6月30日）的评估值1,260万元为基础，经双方协商，确定为2,150万元（下称“股权转让价款”）。

　　3、交易安排

　　本协议签署之日起三个工作日内，受让方将向转让方指定的银行账户支付保证金人民币200,000元（下称“保证金”）。保证金可用于抵扣股权转让价款。（保证金不计利息）。

　　考虑到仙桥地块目前存在银行抵押、查封等权利负担，受让方同意配合转让方与抵押权银行进行洽谈、必要时与银行签署三方协议（如涉及）并在银行开设资金监管账户（下称“监管账户”），以配合抵押权、查封等权力负担的解除及仙桥地块的权属变更，完成不动产下沉。

　　仙桥地块变更至目标公司名下后十个工作日内，各方应互相配合办理完毕目标公司的工商变更登记手续，将标的股权过户给受让方。

　　4、股权转让价款的支付及税费承担

　　各方同意，股权转让价款全部以现金方式支付。具体支付方式为：在本协议生效后且第3条第二款所述监管账户开立后的三个工作日内，受让方应将全部股权转让价款（已抵扣保证金的剩余部分）支付至监管账户。资金到达监管账户六十个工作日内，转让方应尽力完成该地块的权属变更及标的股权的工商变更登记手续。如发生逾期，如受让方书面要求解除本协议，则转让方应配合将监管账户内资金全额退还受让方。双方完成股权转让工商变更手续后（第3条第三款所述）二个工作日内受让方应将监管账户的资金全额划转给转让方。

　　转让方同意承担办理仙桥地块权属变更手续相关的税费。其他与本次股权转让相关的税费由各方按照中国法律法规的规定自行承担。

　　5、标的股权的交割

　　本次股权转让的完成（下称“交割”）于标的股权的工商变更登记完成时发生，交割发生之日为交割日（下称“交割日”）。与本次股权转让的工商变更登记同时，目标公司的董事、法定代表人、经理、监事均应变更为受让方指定人员。

　　6、所有权转移、风险承担和过渡期损益

　　各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，受让方即成为目标公司的股东，享有标的股权全部股东权利并承担全部义务，标的股权的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的股权及目标公司不再承担任何义务。

　　自本协议签署日起至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内目标公司的收益和亏损均由受让方享有或承担，股权转让价款不再调整。转让方承诺，过渡期内目标公司将维持本协议签署日的现状经营。

　　7、生效条件

　　本协议自转让方和目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、受让方签字并加捺手印后成立，并在满足以下全部条件后生效：

　　（1）本次交易经转让方董事会审议通过；

　　（2）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意（如需要）。

　　8、违约责任

　　（1）本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

　　（2）如因法律、法规或政策、司法机构限制，或因证券交易机构未能批准或核准（如需）等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，此时转让方应将受让方支付的保证金（不计利息）按原路退回受让方指定银行账户。

　　（3）如受让方未按照本协议约定向转让方如期支付保证金或股权转让价款，每逾期一天，受让方应向转让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。

　　（4）如转让方未按照本协议约定向受让方如期返还保证金或股权转让价款及相关利息，每逾期一天，转让方应向受让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。

　　9、担保安排

　　自交割日起，受让方已成为目标公司股东。各方同意，自交割日起，目标公司对受让方支付股权转让价款（包括该笔款项本金、违约金、实现债权的费用等）的义务向转让方承担连带责任保证。无论转让方是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），转让方均有权先要求目标公司承担保证责任。

　　10、终止及解除的附加条款

　　在交割日前，若发生以下情形之一，一方有权书面通知其他方终止本协议：

　　（1）其他任一方严重违反本协议的约定且导致本协议目的无法实现；

　　（2）其他任一方破产、重整或清算；

　　（3）本协议项下约定的股权转让交易被任何司法机关明令禁止。

　　如2023年6月30日之前转让方尽所有合理商业努力仍未能完成仙桥地块的权属变更，则转让方和受让方均有权向对方发出书面通知解除本协议。依本款规定解除本协议的，转让方应向受让方返还保证金（不计利息）。

　　除本协议另有约定外，如果本协议根据本条第一款或第二款终止或解除，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，本协议终止或解除不影响一方根据本协议的约定向其他方主张承担违约责任；本协议一旦解除或终止，各方同意恢复至本协议签署前的状况，如届时已完成股权转让的工商变更登记，受让方同意将其所持有的标的股权转让给转让方或通过其他方式退出目标公司，如届时受让方已经支付股权转让价款，则自受让方退出目标公司的工商变更登记完成之日起七个工作日内，转让方应将股权转让价款返还给受让方（但转让方可扣除因受让方违约造成的损失、违约金等）。

　　11、余健先生资信状况良好，公司董事会认为余健先生具备按协议约定完成本次交易的能力。

　　六、出售资产对上市公司的影响

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

　　本次转让子公司股权，可以使上市公司进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有鑫榕新材料的股权，公司合并报表范围将发生变更，鑫榕新材料不再纳入公司合并报表范围核算。公司及子公司不存在为鑫榕新材料提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在鑫榕新材料占用上市公司资金的情况。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际影响金额以审计机构确认数据为准。

　　七、风险提示

　　本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85113号）；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　广东榕泰实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月24日