证券代码：600673          证券简称：东阳光      编号：临2022-108号

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于调整公司2022年员工持股计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光”）于2022年12月23日召开了第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》，对公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的股票过户方式、股票购买价格、会计处理等相关内容进行了调整，并相应修改了本员工持股计划的相关文件，具体情况如下：

　　一、本员工持股计划已履行的相关审议程序

　　（一）2022年7月18日，公司召开了2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（二）2022年7月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见；

　　（三）2022年7月18日，公司召开第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，并于2022年7月19日披露了《东阳光监事会关于公司2022年员工持股计划相关事项的意见》。

　　（四）2022年8月15日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》。

　　（五）2022年12月23日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监事会第十五次会议和公司2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本员工持股计划的调整事项

　　（一）调整本员工持股计划的股票过户方式

　　根据本员工持股计划的相关规定，“在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票”。

　　为保证本员工持股计划顺利实施，根据公司股东大会的授权，对本员工持股计划的股票过户方式调整如下：

　　“一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的一个或多个信托计划、资管计划或其他合法形式（以下简称“专项金融产品”）通过大宗交易方式购买、取得并持有上市公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格不低于股票受让前一交易日公司股票收盘价的90%。该专项金融产品不用于购买其他公司股票。

　　另一部分资产及相应权益将通过设立员工持股计划专用账户，以非交易过户方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票，通过非交易过户方式受让股票的价格为0元。”

　　（二）调整本员工持股计划的股票购买价格

　　根据本员工持股计划的相关规定，“在董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，购买价格将根据本持股计划做相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的购买价格；n为每股缩股比例；P为调整后的购买价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。”

　　公司已于2022年9月6日披露了《东阳光2022年半年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数，向可参与分配的全体股东每10股派发现金股利2.7元（含税），除权（息）日为2022年9月13日，现已实施完毕。

　　根据本员工持股计划关于股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况以及公司股东大会的授权，公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由3.96元/股调整为3.69元/股。

　　（三）调整本员工持股计划的会计处理

　　根据本员工持股计划实施的实际情况，对“本员工持股计划的会计处理”章节内容进行更新和调整，具体调整如下：

　　“假设本员工持股计划于2022年12月底完成全部标的股票的过户10,499.8028万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股票，以2022年12月23日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为49,244.08万元，该费用由公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2023年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。”

　　除上述调整内容外，本员工持股计划的其他内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的员工持股计划一致。

　　就上述调整内容，公司相应修改了本员工持股计划的相关文件，具体请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划（修订稿）》《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划摘要（修订稿）》《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　本次调整在公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及本员工持股计划的相关规定，有利于本员工持股计划的顺利实施，不会对公司的财务状况造成实质性影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、调整股票过户方式有利于本员工持股计划的顺利实施，调整本员工持股计划的会计处理符合本员工持股计划实施的实际情况，不会对本员工持股计划的实施产生实质性影响。

　　2、调整本员工持股计划的股票购买价格，系基于公司2022年半年度权益分派事项，依据《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划》《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的规定作出的相应调整，符合本员工持股计划的实际情况。

　　3、上述调整事项均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》及本员工持股计划的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。在审议相关议案时，参与本次员工持股计划的关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　综上，我们一致同意公司2022年员工持股计划的相关调整事项。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：调整本员工持股计划的股票过户方式以及股票购买价格符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》及本员工持股计划的相关规定，符合公司和本员工持股计划的实际情况。上述调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、律师意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1、东阳光本次调整已按照本次员工持股计划、《指导意见》等规定履行了必要的法律程序。

　　2、本次调整符合《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及本次员工持股计划的相关规定。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光    编号：临2022-110号

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于放弃增资优先认购权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药有限”）拟新增注册资本人民币10,549,951.00元（以下简称“本次增资”），公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）拟认购10,189,917.00元，新进投资者杭州中合国信壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中合国信”）拟认购360,034.00元，公司放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次放弃权利”）。本次增资完成后公司所持广药有限的股权比例由11.7585%降至11.3310%。

　　● 本次放弃权利涉及深东实增资部分构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次放弃权利已经公司第十一届董事会第二十四会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易（包括本次交易）共2次，涉及金额为37,184.14万元。

　　一、关联交易概述

　　公司的参股公司广药有限本次拟新增注册资本人民币10,549,951.00元。其中，公司控股股东深东实拟以850,000,000元认购广药有限新增注册资本人民币10,189,917.00元，认购金额与新增注册资本的差额839,810,083.00元计入资本公积；新进投资者中合国信拟以30,000,000元认购广药有限新增注册资本人民币360,034.00元，认购金额与新增注册资本的差额29,639,966.00元计入资本公积。公司出于自身发展定位及战略规划考虑，对本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，公司对广药有限的持股比例由11.7585%降低至11.3310%。

　　本次增资主体之一深东实系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次放弃权利涉及深东实增资部分构成关联交易。

　　本次放弃权利不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资认购方介绍

　　（一）关联方深东实介绍

　　1、关联方关系介绍

　　本次增资的认购方之一为公司控股股东深东实，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，深东实系公司的关联法人。

　　2、关联人基本情况

　　■

　　深东实最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　深东实与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）非关联投资者基本信息

　　■

　　中合国信为2022年新设立企业，成立时间较短，无最近一期主要财务指标，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类型为放弃参股公司增资的优先认购权，交易标的为公司的参股公司广药有限本次拟新增注册资本人民币10,549,951.00元。

　　（二）标的公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、广药有限最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　3、权属状况说明

　　标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次增资各方遵循平等自愿、公平合理的原则，通过参照评估价值协商定价。

　　五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次放弃权利系基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，本次增资完成后，公司持有广药有限的股权比例由11.7585%降低至11.3310%，不会改变公司合并报表范围。本次放弃权利暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开了公司第十一届董事会第二十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、邓新华、李义涛依法回避了表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容，表示认可并同意提交公司第十一届董事会第二十四次会议审议，并就董事会审议发表了独立意见：

　　本次放弃公司参股公司广东东阳光药业有限公司拟新增注册资本对应的优先认购权是基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次放弃权利符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次放弃优先认购权暨关联交易的事项。

　　（三）审计委员会核查意见

　　公司参股公司广药有限拟新增注册资本人民币10,549,951.00元，其中深东实拟认购10,189,917.00元注册资本，公司放弃本次增资优先认购权的事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　过去12个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易（包括本次）共2次，涉及金额为37,184.14万元。

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的其他关联交易事项的进展情况：（1）公司以持有的宜昌东阳光药业股份有限公司5,328.00万股股份置换关联方所持有的等价值的广药有限股权，涉及标的评估价格为77,672.13万元；（2）公司向关联方购买其持有的广药有限5.0966%股权，交易金额为91,017.18万元人民币；上述交易已实施完毕。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2022-111号

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2022年员工持股计划第一次持有人会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年12月23日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一次持有人会议以通讯表决方式在公司会议室召开，共90人发表了表决意见，占本员工持股计划有表决权的持有人持有份额的100%。本次会议由董事会秘书召集和主持，会议符合本员工持股计划的相关规定。经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》

　　为保证本员工持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，同意根据本员工持股计划的相关规定，设立2022年员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。2022年员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

　　表决结果：90人同意，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的100%；0人反对，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的0.00%；0人弃权，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的0.00%。

　　二、审议通过了《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　会议选举单大定、吕正强、胡来文为2022年员工持股计划管理委员会委员，选举单大定为2022年员工持股计划管理委员会主任，任期与本员工持股计划的存续期一致。

　　表决结果：90人同意，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的100%；0人反对，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的0.00%；0人弃权，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的0.00%。

　　三、审议通过了《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，提请公司2022年员工持股计划持有人会议授权2022年员工持股计划管理委员会办理以下相关事宜：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

　　7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　8、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

　　9、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　10、负责员工持股计划的减持安排；

　　11、持有人会议授权的其他职责。

　　本授权自公司2022年员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司2022年员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：90人同意，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的100%；0人反对，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的0.00%；0人弃权，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的0.00%。

　　四、审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》

　　同意根据本员工持股计划和公司的实际情况，调整本员工持股计划的股票购买价格、股票过户方式以及会计处理等相关内容，并就上述调整事项相应修改本员工持股计划的相关文件。

　　表决结果：90人同意，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的100%；0人反对，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的0.00%；0人弃权，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权的0.00%。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2022年12月24日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2022-106号

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　第十一届董事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年12月23日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第十一届董事会第二十四次会议，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及本员工持股计划的相关规定，有利于本员工持股计划的顺利实施，不会对公司的财务状况造成实质性影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　作为本员工持股计划参与对象的董事张红伟先生、邓新华先生、李义涛先生、张光芒先生、钟章保先生、王文钧先生已对本议案回避了表决，由非关联董事审议表决。

　　上述调整事项在公司2022年第五次临时股东大会授权董事会的授权范围内，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案的公告》《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划（修订稿）》《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划摘要（修订稿）》《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　二、审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》（临2022-109号）。

　　三、审议通过了《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于放弃增资优先认购权暨关联交易的公告》（临2022-110号）。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光     编号：临2022-107号

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　第十一届监事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年12月23日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第十一届监事会第十五次会议，全体监事通过通讯方式对会议议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定。

　　一、审议《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》

　　监事会认为：调整本员工持股计划的股票过户方式以及股票购买价格符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》及本员工持股计划的相关规定，符合公司和本员工持股计划的实际情况。上述调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因监事李宝良先生、金成毅先生、何鑫先生参与本员工持股计划，需对审议公司员工持股计划回避表决。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，上述调整事宜由公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案的公告》《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划（修订稿）》《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划摘要（修订稿）》《广东东阳光科技控股股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司监事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光    编号：临2022-109号

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于放弃优先购买权暨关联交易的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药有限”）的股东宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）拟以2,312,319,650元向公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）转让其所持广药有限的9.9134%股权，对应广药有限27,720,405元注册资本（以下简称“本次股权转让”）。公司对本次股权转让放弃优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。

　　● 本次放弃权利构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次放弃权利已经公司第十一届董事会第二十四会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 过去12个月与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易（包括本次）共2次，涉及金额为37,184.14万元。

　　一、关联交易概述

　　公司的参股公司广药有限的股东东阳光药拟以2,312,319,650元向深东实转让其所持广药有限的9.9134%股权，对应广药有限27,720,405元的注册资本。公司出于自身发展定位及战略规划考虑，放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司直接持有的广药有限股权比例不变。

　　本次股权转让交易双方系公司控股股东深东实及其控股子公司东阳光药，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次放弃权利构成关联交易。

　　本次放弃权利不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次放弃权利，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次股权转让交易双方为公司控股股东深东实及其控股子公司东阳光药，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等规定，深东实、东阳光药系公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、深东实

　　■

　　深东实最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2、东阳光药

　　■

　　东阳光药最近一年又一期主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类型为放弃股权转让的优先购买权，交易标的为东阳光药所持广药有限共计27,720,405元出资额及该部分出资额对应的全部权利、权益，占广药有限股权比例为9.9134%。

　　（二）标的公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、广药有限最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　3、权属状况说明

　　标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让双方遵循公平合理的原则，通过参考评估价值协商定价。公司作为广药有限的参股股东，基于自身发展定位及战略规划，放弃本次股权转让的优先购买权。

　　五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次放弃权利系基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，本次放弃权利事项不会导致公司所持有广药出资额占比发生变动，不改变公司合并报表范围。本次放弃权利暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开了公司第十一届董事会第二十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、邓新华、李义涛依法回避了表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容，表示认可并同意提交公司第十一届董事会第二十四次会议审议，并就董事会审议发表了独立意见：

　　本次放弃宜昌东阳光长江药业股份有限公司转让其持有的公司参股公司广东东阳光药业有限公司9.9134%的股权对应的优先购买权是基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次放弃权利符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次放弃优先购买权暨关联交易事项。

　　（三）审计委员会核查意见

　　公司放弃东阳光药转让其持有的公司参股公司广药有限9.9134%的股权对应的优先购买权事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　过去12个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易（包括本次）共2次，涉及金额为37,184.14万元。

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人深东实及其下属控股子公司发生的其他关联交易事项的进展情况：（1）公司以持有的宜昌东阳光药业股份有限公司5,328.00万股股份置换关联方所持有的等价值的广药有限股权，涉及标的评估价格为77,672.13万元；（2）公司向关联方购买其持有的广药有限5.0966%股权，交易金额为91,017.18万元人民币；上述交易已实施完毕。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2022年12月24日