上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈5〉发行规模与发行数量

　　上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量=本次交易确定的使用可转换公司债券支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。

　　本次交易标的资产的交易价格为667,325.09万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33,366.26万元，占交易价格的5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量为3,336,626张。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈6〉转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈7〉债券期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈8〉转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈9〉债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为1.00%/年。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈10〉付息期限和方式

　　①年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈11〉转股数量

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈12〉到期赎回条款

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈13〉有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈14〉担保与评级

　　本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈15〉锁定期安排

　　本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。

　　有色集团在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，前述有色集团在本次交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份遵守前述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈16〉转股股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的相关协议，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）其他事项—冶炼净权益金条款影响及或有对价安排

　　根据中铁建铜冠子公司Corriente Resources Inc.（以下简称“CRI”）与必和必拓公司（Billiton Ecuador BV，以下简称“BHP公司”，现为澳大利亚南方32公司，South32 Royalty Investments Pty Ltd.，以下简称“南方32公司”）与矿业权相关的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于2002年签署的一项修订协议，CRI或其受让人享有以200万美元的对价回购其中1%NSR的权利，但目前双方就该1%NSR回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，Ecuacorriente S.A（标的公司下属子公司，以下简称“ECSA”）按照合同约定按期实际支付1% NSR的金额，剩余1% NSR由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照NSR为2%对矿业权价值进行评估。

　　针对1% NSR回购权事宜，标的公司计划未来通过提起国际仲裁方式解决，鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照NSR为2%进行评估作价。如按照NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7,200万美元，按基准日汇率折合人民币为48,299.00万元，占当前评估结果的比例为5.07%，对评估值影响较小。如后期仲裁结果确定NSR为1%，则当前评估结果存在被低估的情形，因此，在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，安排或有对价条款，即若CRI和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额33,809.30万元（对应标的公司70%股权）由上市公司现金补偿予有色集团。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）业绩承诺与补偿安排

　　〈1〉补偿义务人

　　交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈2〉业绩承诺期间

　　综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺期为2022年7-12月至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈3〉业绩承诺资产及承诺金额

　　本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：

　　①标的公司在2022年7-12月至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）如下：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计399,748万元。

　　②矿业权资产在2022年7-12月至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润，按持有比例计算）如下：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计710,891万元。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈4〉利润补偿的确定和实施

　　①实际净利润的确定

　　在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。

　　②补偿数额的计算

　　在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。

　　各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

　　标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

　　矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额

　　应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）

　　交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：

　　交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格

　　交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张

　　依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。

　　补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

　　交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：

　　交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

　　承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈5〉减值测试补偿安排

　　①减值测试

　　在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　②减值补偿的实施

　　补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：

　　应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷本次交易股份发行价格

　　应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张

　　应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额

　　依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。

　　补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

　　交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：

　　交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

　　补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈6〉或有对价的补偿安排

　　对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：

　　①若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。

　　当前交易方案按照NSR为2%进行评估作价，如按照NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7,200万美元，按基准日折合人民币为48,299.00万元。如后期仲裁结果确定NSR为1%，即若CRI和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额33,809.30万元（对应标的公司70%股权，以下简称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的15日内以现金补偿予有色集团。

　　②若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的补偿比例及金额，计算公式为：

　　或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额

　　上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。

　　③若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补偿。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈7〉补偿程序

　　①上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务且标的公司及其子公司提起的NSR相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。

　　②以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以1元总价回购并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　③交易对方应协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，交易对方应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司章程的规定履行减少注册资本的相关程序。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、募集配套资金方案

　　（1）发行可转换公司债券募集配套资金的具体方案

　　〈1〉发行债券的种类、面值和上市地点

　　本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈2〉发行方式

　　本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈3〉发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈4〉转股价格的确定及调整

　　上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈5〉发行规模与发行数量

　　本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214,600万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100元/张。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈6〉转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈7〉债券期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈8〉转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈9〉债券利率

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈10〉其他条款安排

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈11〉担保与评级

　　本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈12〉锁定期安排

　　本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　〈13〉转股股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付交易的税费及中介费用，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　其中，截至2022年6月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为144,175.17万元，在本次交易完成后将成为上市公司合并报表口径新增关联借款。为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债务。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上各项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、本次决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上各项议案内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。

　　公司已编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　　本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁建铜冠，系有色集团控股子公司。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》。

　　根据标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，在核准后方可实施。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

　　本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

　　本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买有色集团持有的中铁建铜冠70%股权并募集配套资金，本次交易完成后，有色集团仍为上市公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》。

　　公司监事会同意公司就购买中铁建铜冠70%股权相关事宜，与交易对方有色集团签订附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。

　　详细内容见公司披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案》。

　　经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三的规定。具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（九）审议通过了《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》。

　　经审核判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体分析如下：

　　1、本次交易购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方面的批准，已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露；本次交易涉及的审核程序事项已在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。公司对可能无法获得上述批准或核准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

　　3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联交易。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、备查文件

　　九届十八次监事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2022－080

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

　　一、本次交易对公司每股收益的影响

　　根据上市公司2021年度和2022年1-6月财务报表以及2021年度和2022年1-6月《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2880号），本次交易前后（未考虑配套融资）上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

　　■

　　注：2022年1-6月数据未经年化。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、净资产收益率及每股收益指标均得到提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

　　二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

　　三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

　　（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

　　（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

　　本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　有色集团作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《铜陵有色金属集团控股有限公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

　　“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益；

　　二、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”

　　上市公司董事、高级管理人员已作出《铜陵有色金属集团股份有限公司董事、高管关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

　　“一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺；

　　七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”

　　五、相关审议程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2022－081

　　铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、

　　可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：“公司”）系铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：“有色集团”）控股子公司，有色集团持有公司36.53%股权。中铁建铜冠投资有限公司（以下简称：“中铁建铜冠”）系有色集团控股子公司，有色集团持有中铁建铜冠70.00%股权。公司拟向有色集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的中铁建铜冠70.00%的股权并募集配套资金（以下简称：“本次交易”或“本次重组”）。

　　2022年12月22日，公司召开九届三十二次董事会会议，审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详见公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《九届三十二次董事会会议决议公告》《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停或终止的风险。

　　截至本公告披露日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。本次交易尚需履行以下程序：（1）本次交易获得有色集团正式批准；（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如需）；（4）中国证监会核准本次交易方案；（5）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性。

　　公司将根据本次交易的进展情况及时履行相关信息披露义务，公司董事会敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公司与本次交易的相关各方和中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股东的利益，具体情况如下：

　　1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

　　2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易所的要求编写、整理本次重组交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

　　3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并将向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。

　　综上，公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　特此说明。

　　（本页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》之签章页）

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及

　　提交法律文件的有效性的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

　　1、为实施本次交易，公司聘请了具有符合《证券法》规定的审计和评估机构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　2、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了报备。

　　4、2022年12月22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2022年12月22日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了相关议案。

　　5、2022年12月22日，公司与有色集团签署《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

　　6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易需要提交的相关文件。

　　7、本次交易已履行的决策程序如下：

　　（1）本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；

　　（2）本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过；

　　（3）本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案；

　　（4）本次交易已通过安徽省国资委的预审核；

　　（5）本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；

　　（6）本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过。

　　8、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　（1）本次交易获得有色集团正式批准；

　　（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（3）国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如需）；

　　（4）中国证监会核准本次交易方案；

　　（5）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

　　综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司董事会及全体董事就本次重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　（本页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产

　　重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中铁建铜冠”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　本次重组购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方面的批准，已在重组报告书中披露；本次重组涉及的审核程序事项已在重组报告书中披露。公司对可能无法获得上述批准或核准的风险作出了特别提示。

　　交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　本次交易有利于公司增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联交易。

　　综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理

　　办法》第十一条和第四十三条规定的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：

　　一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　据此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体情况如下：

　　一、关于重组上市的规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　截至本说明出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。本次交易前后，公司的控股股东均为有色集团，实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

　　综上，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　经核查，本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　（本页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页）

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　截至本说明出具之日，公司本次重组前12个月内未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，现就公司在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下：

　　1、公司聘请国泰君安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问；

　　2、公司聘请安徽承义律师事务所作为本次重组的法律顾问；

　　3、公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构；

　　4、公司聘请坤元资产评估有限公司和浙江之源资产评估有限责任公司作为本次重组的评估机构；

　　5、公司聘请加拿大Bennett Jones LLP律师事务所、厄瓜多尔Perez, Bustamante ＆ Ponce Abogados Cia. Ltda.律师事务所作为本次重组的境外法律顾问。

　　上述中介机构均为本次重组依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2022－082

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化。

　　本次权益变动前，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色集团）持有公司3,845,746,464股股份，占本次交易前公司总股本的36.53%；有色集团为公司控股股东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：安徽省国资委）为公司实际控制人。

　　本次权益变动后，有色集团持有公司股份数量增加至5,946,584,686股，持股比例上升至47.09%（不考虑可转债转股及配套融资，可转债转股后股权比例上升至47.61%）。

　　经公司股东大会同意投资者免于发出要约后，本次权益变动将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。本次权益变动未导致公司实际控制人变化。

　　一、本次权益变动情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司于2022年12月22日召开九届三十二次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　公司拟通过向控股股东有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠70.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成前后公司股权结构的变化情况如下：

　　■

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　有色集团的基本情况如下：

　　■

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人有色集团编制了《收购报告书摘要》，并在指定信息披露媒体披露；待本次权益变动事项经中国证监会核准后，信息披露义务人将在指定信息披露媒体披露《收购报告书》。

　　（三）本次权益变动系公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：本次交易获得有色集团正式批准；上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；国家市场监督管理总局反垄断局批准经营者集中审查（如需）；中国证监会核准本次交易方案；本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

　　本次交易方案的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色 公告编号：2022－083

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司于2022年12月12日发布《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2022-075），因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：铜陵有色；股票代码：000630）自2022年12月12日开市起停牌。

　　2022年12月22日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了本次重组报告书草案及相关公告。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：铜陵有色；股票代码：000630）自2022年12月26日（星期一）开市起复牌。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司发布的公告为准。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2022－084

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”；“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

　　公司前次募集资金及使用情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2029号文《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，截至2016年12月30日止，公司采用定向增发方式已向特定投资者非公开发行人民币普通股股票965,889,623股，每股发行价格为人民币2.77元，募集资金总额为人民币2,675,514,257.97元，扣除发行费用人民币23,785,889.62元后，公司实际募集资金净额为人民币2,651,728,368.35元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5234号《验资报告》验证。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股价波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准的说明

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“铜陵有色”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，公司对本次交易信息披露前股票价格波动的情况进行了自查。

　　公司股票于2022年12月12日开市起进入停牌程序，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年11月11日至2022年12月9日，上市公司股票（代码：000630.SZ）、深证综指（399106.SZ）、有色指数（代码：CN6051.CNI）累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　公司股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为10.47%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准；剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为7.60%；剔除同行业板块因素（有色指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为14.01%，均未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准，未构成异常波动情形。

　　特此说明。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2022－085

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和

　　前十大无限售条件流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：铜陵有色、公司）于2022年12月12日披露了《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-075），公司股票（证券简称：铜陵有色；证券代码：000630）自2022年12月12日开市时起开始停牌。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，现将公司股票停牌前一个交易日（即2022年12月9日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：

　　一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　公司股票停牌前一个交易日（即2022年12月9日）的前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司股票停牌前一个交易日前十大无限售条件流通股东持股情况

　　公司股票停牌前一个交易日（即2022年12月9日）的前十大无限售条件流通股东持股情况如下：

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年12月 22日