证券代码：300672           证券简称：国科微                公告编号：2022-087

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2022年12月23日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名。可解除限售的限制性股票数量为774,040股，占公司目前总股本的0.3562%。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的13人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的66,100股限制性股票并予以注销，回购价格为54.60元/股。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　公司于2022年12月19日完成2021年向特定对象发行股票的股份上市登记，本次向特定对象发行股票的数量为35,258,918股，发行完成后公司股份总数由182,057,294股增加至217,316,212股，注册资本由182,057,294元增加至217,316,212元。

　　同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中13人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述13人已获授予但尚未解除限售的共计66,100股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由217,316,212股减少至217,250,112股，注册资本由217,316,212元减少至217,250,112元。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修订对照表》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额人民币2,294,650,383.44元，扣除不含税的发行费用42,549,091.33元，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入。截至 2022 年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币34,029.71万元，以自筹资金支付的发行费用为人民币204.35万元。

　　综上，公司以自筹资金预先投入/支付的金额合计为人民币34,234.06万元，公司拟对前述已通过自筹资金投入/支付的资金以募集资金进行置换。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构及会计师事务所就本议案分别出具了核查意见及鉴证报告，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司根据实际情况先以自有资金支付募集资金投资项目相关款项，后续按月统计以自有资金支付的募集资金投资项目款项金额，定期从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》

　　公司的全资孙公司国科微电子有限公司（GOKE MICROELECTRONICS LIMITED）（以下简称“国科有限”）拟与存储颗粒代理商发生采购存储颗粒等交易，为保证业务的顺利开展，拟由公司为国科有限在存储颗粒代理商采购存储颗粒而产生的债务【包括应付的货款、因迟延给付货款而产生的迟延利息、违约金、损害赔偿、其他相关费用（例如律师费、强制执行费用等）等】提供连带责任担保。本次担保额度有效期限为1年，或至下次股东大会审议新授权为止。本次担保额度为人民币2,000万元整，在担保有效期内此担保额度可循环使用。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资孙公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　公司自2019年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了公司各项审计工作。建议续聘其为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》；

　　3、《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》；

　　4、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：300672                     证券简称：国科微               公告编号：2022-088

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

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　　二、监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年12月23日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的方式通知了全体监事。会议由公司监事会主席叶婷女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的205名激励对象所持共77.404万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：因首次授予部分激励对象中的13人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的6.61万股限制性股票并予以注销，回购价格为54.60元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金与发行申请文件中的安排一致，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募集资金投资项目的顺利推进，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　经核查，公司监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务审计的要求，公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：300672       证券简称：国科微      公告编号：2022-089

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期

　　解除限售条件成就的公告

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　　特别提示：

　　1、湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期及解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名。可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司目前总股本的0.3562%。

　　2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2022年12月23日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予第一个限售期解除限售条件成就已经成就，现就有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

　　8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应的调整。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。

　　9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的解除限售及回购注销事项发表了同意的独立意见。

　　二、2021年限制性股票计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就情况

　　1、解除限售情况说明

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年10月22日，上市日期为2021年12月17日。根据公司2021年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的40%。

　　2、解除限售条件成就情况说明解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为共计为226人。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2022年6月10日回购注销8名因个人原因离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1.3万股；2022年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　另有首次授予部分激励对象中的13人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的6.61万股限制性股票并予以注销，回购价格为54.60元/股。

　　综上，本次符合解除限售条件的激励对象共计205名。可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司目前总股本的0.3562%。

　　首次授予部分第一个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司目前总股本的0.3562%。同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格符合相关规定。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　我们一致认为，205名激励对象所持的共77.404万股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。

　　六、监事会审核意见

　　经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的205名激励对象所持共77.404万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：国科微已就本次解除限售取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，国科微本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、湖南国科微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就及回购注销事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微                公告编号：2022-090

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　■

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2022年12月23日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年10月21日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

　　8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应的调整。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。

　　9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的解除限售及回购注销事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　1、回购注销的原因、数量及价格

　　鉴于首次授予部分激励对象中的13人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的6.61万股限制性股票并予以注销，回购价格为54.60元/股。

　　2、本次限制性股票回购注销的资金来源

　　上述合计回购并注销股份6.61万股，回购金额合计360.906万元。本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，此次回购注销后，公司股份总数将由217,316,212股减少至217,250,112股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　■

　　注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　五、独立董事意见

　　经审查，我们认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的13人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的6.61万股限制性股票并予以注销。我们认为，公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

　　因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会审核意见

　　经核查，公司监事会认为：因首次授予部分激励对象中的13人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的6.61万股限制性股票并予以注销，回购价格为54.60元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　七、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：国科微已就本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需提交股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：截至报告出具日，国科微本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、湖南国科微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就及回购注销事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2022-092

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　■

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币34,029.71万元，及已支付发行费用的自筹资金人民币204.35万元，共计人民币34,234.06万元。

　　公司监事会和独立董事就该事项发表了同意的意见，保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额人民币2,294,650,383.44元，扣除不含税的发行费用42,549,091.33元，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月28日对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为XYZH/2022CSAA3B0004的《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　二、募集资金投入和置换情况

　　1、承诺募集资金投资项目情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币229,465.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　■

　　本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

　　截至2022年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币34,029.71万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、以自筹资金预先已支付发行费用的情况及置换安排

　　公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税，下同）合计人民币 4,254.91万元，其中承销费和保荐费人民币3,802.24万元直接从募集资金中扣除，截至2022年11月30日止，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币204.35万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《湖南国科微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（XYZH/2022CSAA1F0022）。截至2022年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币34,029.71万元，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币204.35万元，共计金额人民币34,234.06万元。

　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司向特定对象发行股票《募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换”。本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币34,029.71万元，及已支付发行费用的自筹资金人民币204.35万元，共计人民币34,234.06万元。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金与发行申请文件中的安排一致，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

　　六、独立董事独立意见

　　经审查，我们认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规。

　　因此，天风证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。

　　八、会计师事务所出具鉴证报告情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南国科微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（XYZH/2022CSAA1F0022）。经鉴证，其认为，公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年11月30日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见；

　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南国科微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2022-093

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置

　　换的公告

　　■

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，公司计划根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续按月统计以自有资金支付的募投项目款项金额，定期从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户。

　　公司监事会和独立董事就该事项发表了同意的意见，保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额人民币2,294,650,383.44元，扣除不含税的发行费用42,549,091.33元，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月28日对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为XYZH/2022CSAA3B0004的《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　二、承诺募集资金投资项目情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币229,465.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　■

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　基于公司业务开展的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司在募投项目实施期间，采用以公司及子公司的自有资金先行支付研发人员在募投项目的薪酬以及支付采购材料、设备、IP、技术服务、研发相关零星支出等金额，后续定期以募集资金等额置换；并从募集资金专户划转至公司及子公司的基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、公司财务部门根据募投项目涉及的薪酬以及支付采购材料、设备、IP、技术服务等费用归集情况，编制使用自有资金并以募集资金等额置换的汇总表，按月度发起支付或报销申请，按照公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，批准通过后将其由募集资金账户置换至公司及子公司的自有资金账户。

　　2、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

　　3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、对公司的影响

　　公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。

　　六、董事会审议情况

　　公司于2022年12月23日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司根据实际情况先以自有资金支付募集资金投资项目相关款项，后续按月统计以自有资金支付的募集资金投资项目款项金额，定期从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户。

　　七、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募集资金投资项目的顺利推进，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　八、独立董事独立意见

　　经审查，我们认为：公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换事项有利于提高募集资金使用的操作便利性，该事项审议及决策程序充分、合理，该事项的实施不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　综上，我们同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经董事会及监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

　　因此，天风证券股份有限公司对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：300672  证券简称：国科微    公告编号：2022-094

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于为全资孙公司提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司国科微电子有限公司（GOKE MICROELECTRONICS LIMITED）（以下简称“国科有限”）拟与存储颗粒代理商发生采购存储颗粒等交易，为保证业务的顺利开展，拟由公司为国科有限在存储颗粒代理商采购存储颗粒而产生的债务【包括应付的货款、因迟延给付货款而产生的迟延利息、违约金、损害赔偿、其他相关费用（例如律师费、强制执行费用等）等】提供连带责任担保。本次担保额度有效期限为1年，或至下次股东大会审议新授权为止。本次担保额度为人民币2,000万元整，在担保有效期内此担保额度可循环使用。

　　2022年12月23日，公司第三届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》。本次公司为国科有限提供担保事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会批准后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：国科微电子有限公司

　　成立日期：2018年3月19日

　　法定代表人：徐泽兵

　　注册资本：10,000港元

　　主营业务：贸易

　　与公司的关系：国科有限为公司的全资孙公司，公司通过全资子公司GOKE MICROELECTRONICS HOLDING LIMITED间接持有其100%股权。

　　财务数据：截至2021年12月31日，国科有限经审计的总资产7,119.02万元，负债总额7,419.76万元，净资产-300.74万元。2021年度营业收入3,660.03万元，利润总额-673.92万元，归母净利润-673.92万元。

　　截至2022年9月30日，国科有限未经审计的总资产8,368.60万元，负债总额8,760.88万元，净资产-392.28万元。2022年前三季度营业收入997.01万元，利润总额-53.68万元，归母净利润-53.68万元。

　　国科有限无对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。国科有限信用状况良好，无不良信用记录。

　　三、担保的主要内容

　　公司为国科有限在存储颗粒代理商采购存储颗粒而产生的债务【包括应付的货款、因迟延给付货款而产生的迟延利息、违约金、损害赔偿、其他相关费用（例如律师费、强制执行费用等）等】提供连带责任担保。本次担保额度有效期限为1年，或至下次股东大会审议新授权为止。本次担保额度为人民币2,000万元整，在担保有效期内此担保额度可循环使用。

　　四、董事会意见

　　2022年12月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为全资孙公司提供担保的议案》。董事会认为，公司为国科有限提供担保，国科有限将获得代理商一定的款项支付账期，有利于国科有限的业务开展。国科有限为公司的全资孙公司，公司对国科有限的生产经营均有绝对控制权，且财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于支持孙公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益。因国科有限为公司全资孙公司，故国科有限未就前述担保事项向公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次对外担保金额为人民币2,000万元，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的1.32%。

　　除本次担保以外，截至本公告日，公司及其全资、控股子公司不存在对外担保情形。

　　截至本公告日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等事项。

　　六、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微                公告编号：2022-095

　　湖南国科微电子股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　■

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将具体情况说明如下：

　　一、拟续聘2022年度审计机构的情况说明

　　信永中和是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了高质量的审计服务。

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经独立董事事前认可，经董事会审计委员会审查，董事会建议续聘信永中和为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）截至2022年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。32 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施25人次、自律监管措施4人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：蒋西军先生，2000年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：罗玉成先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：肖青女士，2017年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会经对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为：信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养。信永中和在担任公司审计机构期间，执行审计业务的会计师及审计小组成员能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，保持应有的关注度和职业谨慎性，公允合理地发表了独立审计意见，按期完成了公司各项审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，在独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。因此，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）事前认可意见：经核查，我们认为：信永中和具备证券、期货相关业务的从业资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务。在2019至2021年度担任公司审计机构期间，信永中和严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。续聘信永中和为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量和连续性，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　综上，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项的议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　（2）独立意见：经审查，我们认为：信永中和具备证券、期货相关业务的审计从业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。信永中和在2019至2021年度担任公司审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。公司本次续聘2022年度审计机构的审议程序符合有关法律法规，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　综上，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会、监事会审议情况

　　公司于2022年12月23日分别召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　本次续聘事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微        公告编号：2022-096

　　湖南国科微电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2022年12月23日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2023年1月9日召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年1月9日（星期一）下午14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2023年1月9日上午9:15至2023年1月9日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月4日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年1月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的议案如下：

　　■

　　2、上述议案已于2022年12月23日分别经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，内容详见2022年12月24日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　议案1、议案2应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2023年1月6日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“350672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票（如有），视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年1月9日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月9日上午9:15，结束时间为2023年1月9日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：本表复印有效

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2022-091

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　章程修订对照表

　　■

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行股票的数量为35,258,918股，发行完成后公司股份总数由182,057,294股增加至217,316,212股，注册资本由182,057,294元增加至217,316,212元。

　　同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中13人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述13人已获授予但尚未解除限售的共计66,100股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由217,316,212股减少至217,250,112股，注册资本由217,316,212元减少至217,250,112元。

　　此次修改内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日