证券代码：600621              证券简称：华鑫股份             编号：临2022－036

　　上海华鑫股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2022年12月23日上午在上海市徐汇区宛平南路8号二楼公司会议室以现场结合视频会议的方式召开。公司于2022年12月20日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员通过现场或视频会议的方式列席了会议。会议由公司董事长李军先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　经与会董事审议，通过了以下事项：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。

　　公司董事会逐项审议通过了以下事项，关联董事李军回避了表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除仪电集团及华鑫置业外，其他最终发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53,044,964股（不超过发行前总股本的5%）。

　　若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金、优化业务结构、扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　三、关于《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事李军回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会认为前述报告对本次非公开发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事李军回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《上海华鑫股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　六、关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　根据公司本次非公开发行A股股票的方案，本次非公开发行的发行对象包括仪电集团及其全资子公司华鑫置业，仪电集团及华鑫置业承诺以现金方式参与本次非公开发行认购。仪电集团作为公司的控股股东、华鑫置业作为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业存在关联关系，故本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事李军回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　七、关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司拟与仪电集团、华鑫置业签署附条件生效的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事李军回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　八、关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　　根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。仪电集团作为公司控股股东、华鑫置业作为仪电集团全资子公司，承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，各自认购金额均不低于1亿元且不超过2.5亿元。

　　本次非公开发行前，仪电集团直接持有公司361,974,793股股份，占公司总股本的34.12%，并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139,517,522股股份，占公司总股本13.15%。仪电集团及其一致行动人共计持有公司47.27%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次收购将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　仪电集团与华鑫置业承诺其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，仪电集团与华鑫置业参与本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会提请股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事李军回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　九、关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》

　　十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　　为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次非公开发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次非公开发行有关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次非公开发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改，但根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需提交股东大会重新审议表决的事项除外；

　　3、决定并聘请与本次非公开发行相关的中介机构，签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行的申报材料，就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　7、在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次非公开发行有关的事宜；

　　11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。

　　以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　公司独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于择期召开股东大会的议案

　　鉴于公司本次向特定对象非公开发行A股股票的相关事项尚在持续推进中，决定择期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知，通知全体股东。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于制定《职业经理人管理制度》的议案

　　为贯彻落实关于深化国有企业改革的决策部署，进一步推动国有企业深化“三能机制”改革，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，切实对标主业市场，鼓励企业经营管理人员担当作为，提高企业经营管理人员的市场化水平，推动公司市场化职业经理人队伍建设，结合公司实际，制定《公司职业经理人管理制度》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于制定《职业经理人薪酬与考核管理办法》的议案

　　为贯彻落实关于深化国有企业改革的决策部署，进一步推动国有企业深化“三能机制”改革，建立健全与企业职业经理人制度相适应的考核评价和薪酬激励机制，结合公司实际情况，制定《公司职业经理人薪酬与考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600621             证券简称：华鑫股份         编号：临2022－037

　　上海华鑫股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2022年12月23日上午在上海市徐汇区宛平南路8号二楼公司会议室以现场结合视频会议的方式召开。公司于2022年12月20日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到监事5人，实到监事5人。公司监事会主席刘山泉先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　与会监事审议、通过了如下事项：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。

　　公司监事会逐项审议通过了以下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过35名的特定投资者。除仪电集团及华鑫置业外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除仪电集团及华鑫置业外，其他最终发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购，除控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业外，单个投资者及其一致行动人认购数量不超过53,044,964股（不超过发行前总股本的5%）。

　　若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，仪电集团及华鑫置业认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过318,269,787股（含本数），募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况，项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、关于《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案

　　根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为前述报告对本次非公开发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《上海华鑫股份有限关于公司前次募集资金使用情况的报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　六、关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　根据公司本次非公开发行A股股票的方案，本次非公开发行的发行对象包括仪电集团及其全资子公司华鑫置业，仪电集团及华鑫置业承诺以现金方式参与本次非公开发行认购。仪电集团作为公司的控股股东、华鑫置业作为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业存在关联关系，故本次非公开发行构成关联交易。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　七、关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司拟与仪电集团、华鑫置业签署附条件生效的《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　八、关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　　根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。仪电集团作为公司控股股东、华鑫置业作为仪电集团全资子公司，承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，各自认购金额均不低于1亿元且不超过2.5亿元。

　　本次非公开发行前，仪电集团直接持有公司361,974,793股股份，占公司总股本的34.12%，并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139,517,522股股份，占公司总股本13.15%。仪电集团及其一致行动人共计持有公司47.27%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次收购将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　仪电集团与华鑫置业承诺其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，仪电集团与华鑫置业参与本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，监事会提请股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其行动一致人免于发出要约增持公司股份的公告》

　　九、关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海华鑫股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　与会监事还听取了公司第十届董事会第十七次会议有关内容的报告。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600621   证券简称：华鑫股份   公告编号：临2022－039

　　上海华鑫股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

　　暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过318,269,787股（含本数）股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。发行对象为包括上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其全资子公司华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）在内的不超过35名的特定投资者。其中，仪电集团拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元；华鑫置业拟认购金额不低于1亿元，不超过2.5亿元。公司于2022年12月23日分别与仪电集团、华鑫置业签订了《关于上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。仪电集团、华鑫置业所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括仪电集团和华鑫置业在内的不超过35名的特定投资者。仪电集团为公司控股股东、华鑫置业为仪电集团的全资子公司，公司与仪电集团、华鑫置业构成关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2022年12月23日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）仪电集团基本情况

　　■

　　（二）华鑫置业基本情况

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元；本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，若所得股份数不为整数的，对于不足一股的按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

　　四、关联交易的定价方式及发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东仪电集团及其全资子公司华鑫置业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生价格，则仪电集团及华鑫置业以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体及签署时间

　　1、协议主体：

　　甲方：上海华鑫股份有限公司

　　乙方：上海仪电(集团)有限公司、华鑫置业(集团)有限公司

　　2、签署时间：

　　2022年12月23日

　　（二）乙方认购股票种类、认购价格、认购数量、认购方式及限售期

　　1、认购股票的种类

　　乙方认购的本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者)参与认购。

　　3、认购价款总额及认购股份数量

　　乙方承诺以人民币现金的方式参与本次非公开发行认购，各自认购价款总额均不低于人民币10,000万元(大写：人民币壹亿圆整)且均不超过25,000万元(大写：人民币贰亿伍仟万圆整)，具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行的最终发行数量将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求(包括书面或口头)，甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签订补充协议。

　　4、限售期

　　乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。

　　中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按照前述要求对上述限售期安排做出相应调整。

　　乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　5、缴款、验资及股份登记

　　甲方本次非公开发行取得中国证监会核准，且甲方启动发行后，乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日期”)将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。

　　在乙方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次非公开发行的股份登记手续。

　　（三）生效条件

　　本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签署后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行方案取得有权国有资产监管部门批复同意；

　　3、乙方已履行国资监管部门投资监管程序；

　　4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　（四）违约责任

　　1、自本协议签订之日起，除不可抗力因素以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不应超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、本协议生效以前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　近年来，为助推我国经济转入高质量发展、践行金融为实体经济服务之本义，融合国际、国内双循环发展的大环境及改革开放再出发的大趋势，我国资本市场与证券行业正在从规范发展阶段转入改革发展新时期，面临快速发展的历史机遇。同时，证券行业内部竞争日趋激烈，行业格局日趋分化。

　　首先，头部集中趋势明显。证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，头部券商间的竞争也日益激烈，强者恒强趋势愈发明显。其次，外资证券公司与开展财富管理业务的其他金融机构入局，证券市场竞争进一步加剧：2018年4月，证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》，首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%，2020年4月1日起，证监会正式取消证券公司外资股比限制，外资控股券商设立进入快车道；由于监管对市场准入的放松，商业银行、保险公司、基金管理公司和信托公司等其他类型的金融机构在资产管理、金融产品销售、债券承销等业务领域亦积极布局，给证券公司带来较大压力。得益于技术进步，互联网金融公司利用金融科技形成了效率高、成本低和覆盖广的优势，拥有较为庞大的客户数量，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，促使证券公司转型加入互联网金融的布局。

　　从市场需求端而言，机构投资者增加，投资风格向专业化、定制化转化，创新业务对于证券公司业绩增长的重要性进一步提升。在此背景下，具备特色业务，专业实力行业领先的精品券商优势进一步显现。

　　华鑫证券坚持“金融科技引领业务发展”的经营战略，持续优化业务结构：在保持经纪、信用业务稳健发展的同时，组建、培育量化投资和固收类自营团队，逐步做大自营业务；着力推动资管业务向主动管理转型发展；持续巩固和发展“速度+智能”两大能力，打磨升级一系列具有华鑫证券特色的金融科技产品，驱动各项业务的开展；积极推广“五位一体”机构整体解决方案，通过科技赋能，推进差异化的业务和服务体系建设；通过AI等新一代信息技术提升前中后台的业务管控能力和风险控制能力，进一步增强业务整体服务能力。

　　华鑫证券走差异化、特色化发展道路，现已取得阶段性成效：根据中国证券业协会2022年三季度《证券公司经营数据统计表》，2022年1-9月，华鑫证券营业收入行业排名第53位、营业利润行业排名第58位、手续费及佣金净收入行业排名第44位、受托客户资产管理业务净收入行业排名第28位、股基交易量行业排名第27位，主要业务指标进入行业中游水平。在保持业务快速发展的同时，资本规模与行业领先证券公司之间仍存在较大差距：截至2022年9月末，华鑫证券净资产规模位列行业第74位，净资本规模位列行业第79位。

　　近年来，国内大中型证券公司通过包括增资扩股、IPO等方式，不断补充营运资金或迅速扩大资本规模，使得自身在证券行业内的综合竞争实力快速提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一。本次募集资金净额将全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，进一步提升整体竞争力和盈利能力，积极应对证券行业的结构性调整，为股东创造更大的回报。

　　本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次非公开发行所募集的资金将用于募投项目，对公司的业务产生积极影响，促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，能够优化现金流，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会决议

　　公司已于2022年12月23日召开公司第十届董事会第十七次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事回避了表决；同日，公司召开公司第十届监事会第十四次会议审议通过了本次关联交易相关的议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行涉及的关联交易事项、签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第十七次会议审议，关联董事应按规定回避表决。上述有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。

　　（三）独立董事独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，我们认为本次非公开发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事己回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。

　　八、尚需履行的审议程序

　　1、本次非公开发行方案尚需获得华鑫股份股东大会审议通过；

　　2、本次非公开发行方案尚需取得有权国有资产监管部门批复同意；

　　3、仪电集团及华鑫置业需履行完毕国资主管监管部门投资监管程序；

　　4、本次非公开发行需获得中国证监会核准。

　　九、备查文件

　　1、上海华鑫股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、上海华鑫股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议；

　　3、上海华鑫股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、上海华鑫股份有限公司与上海仪电(集团)有限公司、华鑫置业(集团)有限公司签署的《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　上海华鑫股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600621              证券简称：华鑫股份         编号：临2022－041

　　上海华鑫股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：以下关于上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次发行的相关议案已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过40亿元（含本数），发行数量不超过318,269,787股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2023年4月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、目前公司总股本为1,060,899,292股，假设本次非公开发行A股股票数量为发行上限，即318,269,787股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

　　5、假设不考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为244,273,612.74元和230,318,088.92元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为325,698,150.32元（即244,273,612.74*4/3=325,698,150.32元）和307,090,785.23元（即230,318,088.92*4/3=307,090,785.23元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照持平、增长5%、增长10%分别计算。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金总额不超过40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于向华鑫证券增资，以增加华鑫证券资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。在对华鑫证券增资后，华鑫证券对资金的主要用途如下：

　　■

　　本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司高管团队以中国证券行业文化为指导，提出“三观、三心、三意识”的华鑫企业文化，用共同的价值观团结队伍、凝聚人心。公司近年来坚持“外部引入+内部培养”人才发展计划，通过“鑫光计划”人才培养计划，逐步构建起关键岗位人才梯队，对中层管理人员、骨干业务人员的后备供给形成有力支持，内部人才培养计划逐步趋向成熟。随着“金融科技引领业务发展”经营战略的实施推进，公司持续驱动人才结构专业化转型升级，打造长期可持续发展的人才梯队，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

　　技术方面，金融科技创新驱动力已发展成为公司的核心竞争优势。公司自主研发的系列金融科技产品线布局早、落地快、特色鲜明、市场响应度高，充分结合大数据、云计算、人工智能等新兴技术，推进公司服务模式不断革新。公司创新围绕投资者核心需求，提供包括“特色系统、特色策略、研发支持、资金支持、托管服务”在内的整体服务方案，有序将金融科技向其他业务条线及运营端、合规风控端赋能，驱动业绩稳步增长。

　　市场方面，华鑫证券围绕“为客户创造价值”的核心服务理念，依托不断增强的金融科技服务能力，为客户提供立体化财富管理服务体系，持续扩大专业投资者规模，并以华东地区以及长三角、珠三角、环渤海三大经济圈为战略性布局重点。截止本预案公告日，华鑫证券（不含期货子公司）共设有17家分公司、68家证券营业部，基本覆盖经济较发达地区。

　　五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

　　（一） 积极实施公司发展战略，提升上市公司核心竞争力

　　本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将进一步提升华鑫证券资本实力，突破现有主要业务规模瓶颈，实现可持续发展，增强公司抗风险能力和整体市场竞争力；同时，华鑫证券将进一步强化在金融科技创新方面的核心竞争优势，巩固“金融科技引领业务发展”的经营战略，积极赋能证券业务，打造核心特色业务体系，培育更高更强的利润增长点。

　　（二） 规范内部控制，防范经营风险

　　公司致力于巩固和提升华鑫证券核心竞争优势、实现收入水平与盈利能力的双重提升的同时，亦高度重视合规风控工作，持续增强并落实全面风险管理体系建设，确保整体经营风险可控、可测、可承担。近年来，公司利用金融科技手段提升内控能力，除升级传统合规风控系统外，还结合行业痛点、公司重点，开发了“华鑫鹰眼信用风险评估系统”，有效控制信用风险，保障证券业务稳健发展风险。

　　（三） 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（四） 持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（五） 加强上市公司管控和团队建设，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

　　（一） 公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二） 控股股东的承诺

　　公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600621              证券简称：华鑫股份      编号：临2022－043

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。本公司特此承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600621       证券简称：华鑫股份       公告编号：临2022－038

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第163号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），编制了公司截至2022年9月30日前次募集资金使用情况报告，具体内容如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　经中国证监会于2017年4月16日《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号）核准，公司向上海仪电（集团）有限公司发行271,637,170股、向上海飞乐音响股份有限公司发行134,012,096股、向上海贝岭股份有限公司发行11,167,675股购买置入资产与置出交易价格的差额部分，同时非公开发行120,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　公司本次募集配套资金总额为人民币1,272,000,000.00元，扣除非公开发行股票发生的各项费用11,166,037.74元及对应的增值税进项税669,962.26元后，非公开发行股票募集资金净额为人民币1,260,164,000.00元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（众会字(2017)第4589号）。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　■

　　注1：公司在中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行开立的1001271529006567124号账户已于2017年7月28日销户。

　　注2：华鑫证券有限责任公司在平安银行股份有限公司上海黄浦支行开立的19000000008808号账户已于2020年7月16日销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　公司前次募集资金用于补充华鑫证券有限责任公司资本金，开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务，提高公司的综合实力。由于证券业务的特殊性，募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

　　七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司不存在闲置募集资金的使用情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

　　十、前次募集资金使用的其他情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十一、上网公告附件

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第08771号《上海华鑫股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海华鑫股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月24日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600621          证券简称：华鑫股份         编号：临2022－040

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于提请股东大会批准上海仪电

　　（集团）有限公司及其行动一致人免于发出要约增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年12月23日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准上海仪电（集团）有限公司及其行动一致人免于发出要约增持公司股份的议案》。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过318,269,787股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过40亿元（含本数）。上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）作为公司控股股东、华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）作为仪电集团全资子公司，承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，各自认购金额均不低于1亿元且不超过2.5亿元。

　　本次非公开发行前，仪电集团直接持有公司361,974,793股股份，占公司总股本的34.12%，并通过其全资子公司华鑫置业间接持有公司139,517,522股股份，占公司总股本13.15%。仪电集团及其一致行动人共计持有公司47.27%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次收购将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　根据仪电集团与华鑫置业与公司签署的《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，仪电集团与华鑫置业承诺其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，仪电集团与华鑫置业参与本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。因此，公司董事会提请股东大会批准仪电集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于免于发出要约的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600621              证券简称：华鑫股份           编号：临2022－042

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2022年12月23日经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，《上海华鑫股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管部门批准、仪电集团及华鑫置业就本次认购履行完毕国资监管部门投资监管程序、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月24日

　　证券代码：600621              证券简称：华鑫股份           编号：临2022－044

　　上海华鑫股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，现将公司及子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　二、公司子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

　　（一）2018年3月29日，华鑫证券烟台迎春大街证券营业部受到行政监管措施

　　1、主要内容

　　2018年3月29日，华鑫证券烟台迎春大街证券营业部收到中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2018]12号）。营业部因存在对异常交易监控预警信息处理不到位以及未将员工公开使用的手机号码纳入异常交易监控范围的问题，违反《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》的有关规定，山东证监局决定对营业部采取责令改正并责令增加内部合规检查次数的监管措施。

　　2、整改措施

　　对此，华鑫证券烟台迎春大街证券营业部高度重视，并进行了如下整改：（1）组织学习规章制度、强化营业部合规管理；（2）加强风险管控、加大日常检查力度、严肃内部问责；（3）营业部举办多次合规培训，并开展相关宣传活动，以提高全体员工的合规意识，夯实合规文化。

　　（二）2018年10月12日，华鑫证券全资子公司华鑫期货有限公司（以下简称“华鑫期货”）受到行政监管措施

　　1、主要内容

　　2018年10月12日，华鑫期货收到中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2018]115号）。华鑫期货因未按照合同约定对客户提供资产管理服务，未有效执行风险管控机制，违反《期货公司资产管理业务试点办法》《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取出具警示函的监督管理措施。

　　2、整改措施

　　对此，华鑫期货高度重视，并进行了如下整改：（1）完善内部管理制度，健全运作流程，加强风险管理和内部控制；（2）响应监管要求和合规管理需要，增加合规检查次数，防范违规风险；（3）加强合规管理体系建设，强化全体员工的主动合规意识，夯实合规管理基础。

　　（三）2019年10月23日，华鑫期货受到行政监管措施

　　1、主要内容

　　2019年10月23日，华鑫期货收到上海证监局下发的《监管关注函》（沪证监机构字[2019]423号），关注到华鑫期货存在客户2019年8月30日、9月2日连续2日可用资金为负，其原因系在8月30日盘中该客户风险度超过交易所标准且未入金或自行减仓，华鑫期货未及时采取有效的风险管控措施。

　　2、整改措施

　　对此，华鑫期货高度重视，并进行了如下整改：（1）持续开展相关自查整改工作，改进、健全并有效执行风险管理制度；（2）加强风险管理和内部控制；（3）加强合规管理体系建设，强化全体员工的主动合规意识，夯实合规管理基础。

　　（四）2019年12月23日，华鑫期货受到行政处罚

　　1、主要内容

　　2019年12月5日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字（2019）9号），2019年12月23日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》（沪[2019]16号）。华鑫期货因未建立、健全并严格执行业务管理规则、风险管理制度，风险管理和内部控制存在较大缺陷，行为违反《期货公司监督管理办法》《期货交易管理条例》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货给予警告，没收违法所得10,089,097元，并处10,089,097元罚款。

　　2、整改措施

　　对此，华鑫期货高度重视，并进行了如下整改：（1）华鑫期货已在规定期限内向中国证监会全额缴纳罚款，共计人民币20,178,194.00元；（2）加强合规管理体系建设，强化全体员工的主动合规意识，夯实合规管理基础；（3）加强风险管控、加大日常检查力度、严肃内部问责。

　　（五）2021年1月22日，华鑫期货受到行政监管措施

　　1、主要内容

　　2021年1月22日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2021]6号）。华鑫期货因存在公司信息技术管理不足、公司未有效管理客户子账户设置的情况，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监督管理措施。

　　2、整改措施

　　对此，华鑫期货高度重视，并进行了如下整改：（1）华鑫期货已向上海证监局报送书面整改报告；（2）加强信息技术管理、完善相关的内部控制措施；（3）加强全体员工对法律、法规的学习和理解，严格按照有关规定及公司制度开展业务。

　　（六）2021年9月7日，华鑫期货受到行政监管措施

　　1、主要内容

　　2021年9月7日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2021]148号）。华鑫期货因存在对居间业务管理不到位，内部控制管理薄弱的情况，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监管措施。

　　2、整改措施

　　对此，华鑫期货高度重视，并进行了如下整改：（1）华鑫期货已向上海证监局报送整改报告；（2）加强居间业务管理、风险管理和内部控制；（3）进行多次合规培训，并开展相关宣传活动，以提高全体员工的合规意识。

　　（七）2021年9月17日，华鑫证券受到自律监管措施

　　1、主要内容

　　2021年9月17日，华鑫证券收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于对华鑫证券有限责任公司采取自律监管措施的决定》（股转系统会员监函[2021]1号）。华鑫证券因存在未及时报告失去证券保荐资格事宜、未及时报告公司控股权变动相关事宜的违法事实，违反《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》的有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定对华鑫证券采取出具警示函的自律监管措施。

　　2、整改措施

　　对此，华鑫证券高度重视，并进行了如下整改：（1）完善内部管理制度，健全运作流程；（2）组织学习全国中小企业股份转让系统相关规定，强化全体员工的主动合规意识，夯实合规管理基础；（3）依据全国中小企业股份转让系统相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，避免出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（八）2022年12月5日，华鑫期货受到行政监管措施

　　1、主要内容

　　2022年12月5日，华鑫期货收到上海证监局下发的《行政监管措施决定书》（沪证监决[2022]269号）。华鑫期货因未按规定报告工作人员违反廉洁从业规定被司法机关立案调查的情况、未按规定报备分支结构的情况、未妥善保存使用外接系统客户的资料，违反《期货公司监督管理办法》的有关规定，上海证监局决定对华鑫期货采取责令改正的监管措施。

　　2、整改措施

　　对此，华鑫期货高度重视，截至本公告出具日，华鑫进行了如下整改：（1）持续开展相关自查整改工作；（2）加强信息技术管理、完善相关的内部控制措施；（3）加强风险管控、加大日常检查力度、严肃内部问责；（4）华鑫期货将如期向上海证监局报送整改报告。

　　除上述情况外，截至本公告发布之日，公司及子公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月24日