证券代码：000636      证券简称：风华高科     公告编号：2022-82

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届董事会2022年第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第十次会议于2022年12月20日以电子邮件方式发出会议通知，于12月23日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆控股子公司境内上市前期辅导工作的议案》

　　根据公司战略规划，结合公司控股子公司广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）业务发展现状，公司拟启动分拆国华公司境内上市的前期筹备工作。为提高工作效率，董事会同意授权公司管理层启动分拆国华公司在境内上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司同日刊登于《中国证券》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于授权公司管理层启动分拆控股子公司境内上市前期辅导工作的提示性公告》。公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于落实董事会职权的工作实施方案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修订部分内部控制制度的议案》

　　结合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司治理最新监管要求，为进一步完善公司内控制度建设，同意修订《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司内幕信息保密与管理制度》、《公司投资者关系管理工作制度》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次修订后的上述内部控制制度具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日

　　证券代码：000636      证券简称：风华高科     公告编号：2022-83

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于授权管理层启动分拆控股子公司境内上市

　　前期辅导工作的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　广东风华高新科技股份有限公司（简称“公司”或“风华高科”）拟分拆控股子公司广东国华新材料科技股份有限公司（简称“国华公司”）境内上市，公司董事会授权管理层启动分拆上市的前期辅导等工作，目前该事项尚处于前期筹划阶段。公司及国华公司未来是否能达到《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的全部条件，以及是否能取得中国证监会、证券交易所等监管机构的核准或批准、最终获得相关核准或批准的时间等均存在不确定性。

　　公司于 2022 年12 月23日召开的第九届董事会2022年第十次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆控股子公司境内上市前期辅导工作的议案》。根据公司战略发展规划，为进一步聚焦核心主业，并加快控股子公司国华公司做优做强做大，公司董事会授权管理层启动分拆国华公司境内证券交易所上市的前期辅导筹备工作。现将相关情况公告如下：

　　一、拟分拆上市主体的基本情况

　　（一）简介

　　企业名称：广东国华新材料科技股份有限公司

　　成立日期：2011年8月25日

　　注册资本：人民币3,846.42万元

　　住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园

　　法定代表人：陈绪运

　　统一社会信用代码：914412005815743006

　　经营范围：研究、开发、生产和销售:各种新型电子材料及器件、介质天线、介质谐振器与介质滤波器;高新技术转让、技术咨询服务;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　（二）股权结构

　　截至目前，国华公司股东情况如下：

　　■

　　（三）近三年主要财务数据（单位：人民币，万元）

　　1、资产负债表主要数据

　　■

　　2、利润表主要数据

　　■

　　二、公司董事会授权事项

　　为提高工作效率，公司董事会同意授权管理层启动分拆国华公司在境内上市的前期辅导筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、公司独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司董事会本次授权管理层启动分拆控股子公司国华公司上市的前期辅导筹备工作事宜，符合公司的战略规划目标，有利于更好地加快国华公司的发展，提升公司及国华公司的核心竞争力，我们同意公司授权管理层启动分拆控股子公司国华公司上市的相关筹备工作。

　　四、风险提示

　　1、公司拟分拆国华公司境内上市，尚需管理层完成前期筹备工作后，公司董事会对分拆国华公司上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会批准。项目实施过程中可能存在各种不确定因素，可能影响分拆上市筹划和决策事宜。

　　2、根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司分拆子公司上市应符合以下条件：“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币”。按以往三年（2019年-2021年）的净利润计算，公司符合上述条件,但未来是否能达到《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的全部条件，存在一定的不确定性。

　　3、公司拟分拆国华公司境内上市，还需取得中国证监会、证券交易所等监管机构的核准或批准,能否获得上述核准或批准以及最终获得相关核准或批准的时间均存在不确定性。

　　公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所股票上市规则等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，对拟分拆国华公司上市项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2022年12月24日