证券代码：002402            证券简称：和而泰            公告编号：2022-097

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知已于2022年12月16日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2022年12月22日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》；

　　鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2022-099）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会及北京市中伦（深圳）律师事务所分别对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份，行权价格为24.75元/股。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-100）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、监事会及北京市中伦（深圳）律师事务所分别对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-101）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十二月二十二日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2022-098

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2022年12月16日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2022年12月22日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司注销由于个人原因离职导致的已获授但尚未行权的2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2022-099）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-100）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经核查，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，有助于提高闲置募集资金的使用效率，降低财务费用，符合上市公司及全体股东的利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-101）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二二年十二月二十二日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2022-100

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划预留

　　授予第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2021年股票期权激励计划预留授予符合本次行权条件的109名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计71.40万份，行权价格为24.75元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，公司董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次股票期权行权的相关事宜。预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份，行权价格为24.75元/股。现将具体事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审议程序

　　1、2021年1月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2021年1月30日，通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1,240万份调整为1,232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　7、2021年4月19日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年4月16日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而JLC1，期权代码：037108。

　　8、2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权。

　　9、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年12月22日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而JLC2，期权代码：037196。

　　10、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司于2021年3月31日实施完成2020年度利润分配方案，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股，并将等待期内9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的160名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为351.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。

　　11、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2022年4月27日实施完成2021年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.66元/股调整为19.56元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。

　　12、2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据相关规定，将上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为24.75元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　二、关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、预留授予第一个等待期已届满

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，预留授予的股票期权的行权期自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止（即行权期为2022年12月23日至2023年12月22日），行权比例为获授股票期权总量的30%。

　　公司于2021年12月22日完成了2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予登记工作，故第一个等待期已于2022年12月22日届满。

　　2、预留授予第一个行权期行权条件达成情况说明

　　■■

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司分别于2022年2月18日和2022年4月18日，经公司五届董事会第二十六次会议和公司2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，以公司总股本914,016,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2022年4月27日实施完毕。根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。

　　鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。

　　上述事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　除上述事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划不存在其他差异。

　　四、关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权安排

　　1、本期股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、本期可行权激励对象及行权数量：

　　本次符合可行权条件的激励对象人数为109人，可行权的股票期权数量为71.40万份，占公司目前总股本的0.08%，具体如下：

　　■

　　注：（1）激励对象不包括公司董事、高级管理管理人员、独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上表中不包括已离职的激励对象。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为24.75元/股；若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　4、本次行权拟采用自主行权模式。

　　5、预留授予第一个可行权期行权期限：自2022年12月23日起至2023年12月22日止。（自股票期权预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止）

　　6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　八、本次股票期权行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加714,000股，股本结构变动将如下表所示：

　　■

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由914,340,685股增加至915,054,685股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对激励股票期权定价、会计核算影响及变化说明

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　　因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、独立董事、监事会意见及法律意见书

　　（1）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形；

　　2、经核查，本次可行权的109名激励对象满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予第一个行权期的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司2021年股票期权激励计划对预留授予各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　因此，我们同意上述109名激励对象在公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予第一个行权期内采用自主行权方式行权。

　　（2）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　（3）法律意见书

　　公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十二日

　　证券代码：002402          证券简称：和而泰             公告编号：2022-101

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于全资子公司使用部分闲置募集

　　资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司（以下简称“浙江和而泰”）在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号）核准，公司已向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券，共募集资金人民币54,700万元，扣除与发行有关的费用人民币13,023,085.01元，实际募集资金净额为人民币533,976,914.99元，国信证券股份有限公司已于2019年6月11日将扣除相关承销保荐费人民币10,752,000.00元后的余款人民币536,260,028.41元(含利息12,028.41元)汇入公司指定募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“大华验字[2019]000223号”《验证报告》。

　　公司已开设募集资金专项账户并与开户银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金的使用情况

　　公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向浙江和而泰增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对浙江和而泰增资1,000万元，借款39,000万元，用于浙江和而泰实施募集资金投资项目“长三角生产运营基地建设项目”。

　　募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2019年6月30日，公司自筹资金实际投资额为141,226,376.95元。公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司置换自筹资金预先投入金额为90,162,754.67元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004662号）。

　　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“智慧生活大数据平台系统项目”变更为“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”项目，并将原募投项目剩余募集资金及其利息用于新募集资金投资项目 “面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”项目。

　　变更后的募集资金使用情况如下：

　　■

　　截止2022年11月30日，公司募集资金专户余额为30,984,597.34元（不含全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的50,000,000.00元）。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司于2021年12月27日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，具体内容详见公司于2021年12月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-086）。

　　根据募集资金投入安排，浙江和而泰本次实际使用闲置募集资金补充流动资金金额为人民币5,000万元。截至2022年12月21日，浙江和而泰已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并将募集资金的归还情况通知公司保荐机构及保荐代表人。

　　四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　鉴于在公司募集资金投资项目的实施过程中，因项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金，为了提高募集资金的利用率，降低浙江和而泰财务成本，缓解其流动资金的需求压力,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，结合浙江和而泰目前的流动资金需求及财务情况，浙江和而泰此次拟使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时性补充流动资金，使用时间自公司董事会审议通过后不超过12个月，以满足浙江和而泰日常经营的需要。在募集资金暂时补充流动资金期间，浙江和而泰将根据募集资金项目使用计划，保证项目进展，并根据实际需要随时归还该笔资金。本次募集资金暂时补充流动资金，若按照12个月计算，按目前一年期银行贷款基准利率3.65%计算，预计可为浙江和而泰节约财务费用约182.5万元。

　　五、其他事项说明和承诺

　　1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

　　4、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

　　5、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　六、监事会、独立董事及保荐机构出具的意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司全资子公司浙江和而泰本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在保障募集资金安全的前提下，有效提高闲置募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。在募集资金暂时补充流动资金期间，浙江和而泰将根据募集资金项目进展，随时归还该笔资金。我们同意公司全资子公司浙江和而泰使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司全资子公司浙江和而泰利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，有助于提高闲置募集资金的使用效率，降低财务费用，符合上市公司及全体股东的利益，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司全资子公司浙江和而泰使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司全资子公司浙江和而泰上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事均发表同意意见，履行了现阶段必要的审批程序。浙江和而泰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月。本保荐机构对公司全资子公司浙江和而泰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十二月二十二日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰公告编号：2022-099

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划

　　预留授予部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审议程序

　　1、2021年1月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2021年1月30日，通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1,240万份调整为1,232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　7、2021年4月19日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年4月16日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而JLC1，期权代码：037108。

　　8、2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权。

　　9、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年12月22日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而JLC2，期权代码：037196。

　　10、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》。由于公司于2021年3月31日实施完成2020年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股，并将等待期内9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。

　　11、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2022年4月27日实施完成2021年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.66元/股调整为19.56元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。

　　12、2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据相关规定，将上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为24.75元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权事项，在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关事项的规定，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权相关事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司注销由于个人原因离职导致的已获授但尚未行权的2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权。

　　六、律师出具的法律意见书

　　公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月二十二日