证券代码：600219   证券简称：南山铝业   公告编号：临2022-068

　　山东南山铝业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月9日14点 30分

　　召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月9日

　　至2023年1月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容已于2022年12月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、公司将视疫情影响情况设置线上股东大会召开会场。如独立董事、律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

　　2、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2023年1月5日至2023年1月7日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　　联系人：李盛吉       联系电话：0535-8666352

　　传真：0535-8616230   地址：山东省龙口市南山工业园

　　邮政编码：265706

　　3、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日 授权委托书有效期至：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600219          股票简称：南山铝业          公告编号：临2022-065

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第十届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十二次会议于2022年12月22日上午11时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2022年12月12日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于拟转让33.6万吨电解铝产能指标的议案》

　　为调整、优化公司产业布局和资产结构，公司拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标，本次交易涉及的电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于拟转让电解铝产能指标的公告》（公告编号：临2022-066）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会授权公司董事长吕正风先生签署转让33.6万吨电解铝产能指标业务相关文件的议案》

　　提请股东大会授权董事会授权公司董事长吕正风先生代表公司全权办理本次转让33.6万吨电解铝产能指标业务，其所签署的各项与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。授权期限至本次转让产能指标业务全部办理完成时截止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于为控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia提供担保的议案》

　　为满足PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）采购原材料及产成品销售融资需求，公司拟与印度尼西亚曼迪利银行（以下简称“曼迪利银行”）签署《银行授信业务担保事项说明书》，用于为BAI在曼迪利银行授信业务进行2,000万美元的担保，有效期至双方签署信贷协议后12个月止。

　　具体内容详见公司2022年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于为控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia提供担保的公告》（公告编号：临2022-067）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　因本次董事会议案一、议案二需提交股东大会审议，公司董事会决定于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-068）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业    公告编号：临2022-067

　　山东南山铝业股份有限公司关于为

　　控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）

　　●担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为BAI担保金额为 2,000 万美元，本次担保发生后累计为其提供的担保余额为2,000 万美元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●担保事项已经第十届董事会第二十二次会议审议通过。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司控股子公司BAI采购原材料及产成品销售融资需求，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与印度尼西亚曼迪利银行（以下简称“曼迪利银行”）签署《银行授信业务担保事项说明书》，为公司控股子公司BAI在曼迪利银行申请担保额度2,000万美元，本次担保发生后公司累计为其提供2,000万美元的担保。

　　公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于为控股子公司PT. Bintan Alumina Indonesia提供担保的议案》，董事会审议通过该议案后，公司将与曼迪利银行签署《银行授信业务担保事项说明书》，协议自双方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，有效期至双方签署信贷协议后12个月止。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人公司名称：PT. Bintan Alumina Indonesia

　　被担保人注册地：Jalan Kampung galang batang , Desa gunung kijang , Bintan, Indonesia

　　被担保人董事:隋永清、SANTONY、郝维松、刘清华、CHAO WEIKIONG

　　被担保人经营范围：非铁基本金属生产行业；氧化铝的生产、销售。

　　BAI是公司控股子公司，于2012 年成立，公司注册资本为10亿美元。

　　截止2021年12月31日，BAI资产总额699,718.31万元、负债总额-3,447.75万元（其中贷款总额0万元）、净资产703,166.06万元、营业收入110,330.43万元；净利润30,806.13万元。

　　三、担保的主要内容

　　公司为BAI在曼迪利银行申请最高金额2,000万美元授信业务，公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，并与曼迪利银行签署《银行授信业务担保事项说明书》，协议自双方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，有效期至双方签署信贷协议后12个月止。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币30,000万元、美元62,100万元、欧元3,000万元，占公司最近一期经审计（2021年年报）净资产475.24亿元的9.53%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

　　五、董事会意见

　　BAI为公司控股子公司，主营氧化铝粉业务，自2012年成立以来信誉状况良好，公司本次为其提供担保主要系其采购原材料及产成品销售融资需求，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为BAI偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为BAI提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

　　六、独立董事意见

　　我们认为，BAI为公司的控股子公司，为其提供担保，主要用于BAI采购原材料及产成品销售融资需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意公司为其提供担保。

　　七、备查文件目录

　　1、《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　　3、PT. Bintan Alumina Indonesia注册证明；

　　4、印度尼西亚曼迪利银行授信业务担保事项说明书。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：600219         证券简称：南山铝业        公告编号：临2022-066

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于拟转让电解铝产能指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）为调整、优化产业布局和资产结构，顺应国家产业政策发展，拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标（以下简称“本次交易”）。

　　●本次转让33.6万吨电解铝产能指标采取公开的方式对外转让，并提请股东大会授权董事会授权董事长全权办理此次产能指标出让事项涉及的合同签署、文件办理等相关事宜。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次产能指标转让事项已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表了同意意见，该事项尚需经公司股东大会审议。

　　一、本次转让产能指标的基本情况

　　（一）交易标的基本信息

　　1、公司本次拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标，对应的电解铝生产线拟关停、拆除，具体包括78台160KA预焙电解槽（核定产能3.6万吨/年）和412台300KA预焙电解槽（核定产能30万吨/年）及部分配套碳素生产线。

　　2、该交易标的所涉及的电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　本次交易仅涉及33.6万吨的电解铝产能指标，不含相应的生产设备。该产能指标对应的电解铝及部分配套碳素生产线拟关停、拆除，相应的电解铝设备由公司自行处置。截至2022年11月30日，拟关停、拆除的电解铝设备及部分配套碳素生产线账面原值、累计折旧、账面净值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　上述电解铝生产线关停、拆除后，相应设备由公司自行处置，按照市场同类设备交易价格，预计可以收回上述设备账面净值的70%左右。

　　二、本次拟对外转让电解铝产能指标的原因

　　公司本次拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标的主要原因如下：

　　1、公司相关电解铝槽型较难满足未来能耗要求

　　2021年11月国家发改委、工信部等印发《关于高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平的通知》，电解铝行业铝液交流电耗标杆水平为13,000度/吨，基准水平为13,350度/吨。自2022年1月1日起，各地在不超过3年内淘汰无法达到基准水平的项目。2018年山东省《关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案的通知》，到2025年，力争全部电解槽达到400 KA及以上先进产能水平，吨铝直流电耗下降至12,500度左右。

　　公司本次拟关停、拆除的电解铝生产线（包括78台160 KA预焙电解槽和412台300 KA预焙电解槽）均在2006年以前投产，槽型较为落后，能耗较高，即使通过改造也较难达到国家及山东省政府关于电解铝生产能效基准的长期要求。公司剩余48万吨电解铝生产线均为400KA电解槽，目前已与国内各大高校及设计研究院开展技术合作，并对设备设施进行综合节能改造，相关产能在改造后能耗指标能够满足上述政策要求。

　　2、公司电解铝生产以火电为主，发电成本较高

　　公司电解铝生产所需电力主要来自于自备火力发电厂，近年来由于煤炭价格高位运行，2022年1-11月，公司平均供电成本约为0.5337/度（不含税），而西南地区水电成本约为0.3元/度-0.36元/度（不含税），与水电富集的西南等地区以及煤炭富集地区相比，成本劣势明显，且在未来较长时间内都将难以改变。

　　3、火电铝碳排放问题显著，不符合国家低碳发展趋势

　　据测算，行业内利用火力发电生产电解铝，吨铝碳排放量高达11-20吨，远高于水电等清洁能源电解铝，因此火电铝也是国家减排的重点行业领域。同时，部分海外客户对铝材产品的碳排放量指标要求逐步提高，以火电为主的能源结构未来可能难以满足客户对低碳产品的要求。本次指标转让后，公司可通过对外采购包括水电等低碳铝在内的电解铝和扩建再生铝的方式，有效解决碳排放总量高问题，也能持续满足客户对低碳产品需求问题。

　　4、公司优化产业布局，重点发展下游铝深加工业务

　　近年来，为顺应国家对高耗能产业的发展要求，公司积极布局铝深加工领域，目前已基本完成铝产业链的优化调整，形成以汽车板、航空板、动力电池箔等高端产品为代表的铝深加工企业。

　　与电解铝环节相比，公司下游铝深加工领域具有技术壁垒高、市场竞争少、产品附加值高等特点，目前铝深加工业务已成为公司的主要盈利来源。本次转让电解铝产能后，公司将进一步将资源投放在下游铝深加工领域，优化公司资产和业务结构，提升资产回报率。

　　5、高品质再生铝保级综合利用项目

　　为响应国家《“十四五”循环经济发展规划》，切实落实“双碳”目标政策，推进铝资源回收利用，公司2021年投资建设了10万吨再生铝保级综合利用项目，回收来源以罐体、罐盖、汽车板等主机厂生产的工艺废料及从市场回收易拉罐为主，填补了我国在再生铝循环利用领域的空白。本期项目建成后，公司将新增10万吨再生铝合金材料产能，为下游深加工产品提供高品质的绿色原材料供应。公司后期还会在此基础上继续扩大再生铝产能，逐步实现全产业链的节能减排与清洁生产目标。

　　三、本次转让产能指标的方式

　　公司已聘请北京天圆开资产评估有限公司对本次拟转让的33.6万吨电解铝产能指标进行评估，经其评估后，该项产能指标价值约为22.27亿元。

　　本次转让该项产能指标采取公开的方式对外转让，转让价格将在评估价格的基础上与交易对手方协商确定，并授权董事长全权办理此次产能指标出让事项涉及的合同签署、文件办理等相关事宜。

　　四、本次转让产能指标对上市公司的影响

　　1、对公司生产经营的影响

　　截至目前，公司共拥有电解铝产能81.6万吨，本次拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标并关停相关电解槽后，公司还将拥有48万吨电解铝产能，公司体系内的发电机组所发电力，能满足公司电解铝及其他生产经营对电力的需要，不再需要向山东怡力电业有限公司资产包购买电解铝专用电力。对于因本次转让电解铝产能指标导致的电解铝产能短缺，公司将通过委托加工或外购铝锭的方式予以解决，铝锭属于大宗金属，具有成熟、稳定的市场供应；此外，公司正全力推进、实施10万吨再生铝保级综合利用项目，随着项目的逐步投产，将进一步保障公司下游铝深加工对铝锭的需求。

　　2、对公司财务的影响

　　在生产成本方面，长期来看，受国际国内“能源危机”的影响，预计煤炭价格仍将处于相对高位运行态势，火电铝的生产成本预计将长期高于水电铝；同时随着水电铝在国内电解铝中的占比提升，铝锭市场价格中枢有望继续下移。因此，公司对外转让电解铝产能指标，并通过外购铝锭补足的方式不会导致公司生产成本出现大幅增加的情形。

　　在资产的处置收益方面，截至2022年11月30日，拟关停、拆除的33.6万吨电解铝产能所对应的电解槽及配套的碳素生产线账面净值约为7.76亿元，预计可以通过设备处置的方式回收上述资产账面净值70%左右；此外，根据北京天圆开资产评估有限公司对该项资产进行评估后，预计本次转让33.6万吨电解铝产能指标扣除各项税费后可获得17.73亿元的转让收益（具体以实际成交价格为准），占最近一期经审计归母净利润50%以上。以上设备处置收益及电解铝产能指标转让收益均会对公司当年业绩产生影响。

　　综上，本次拟转让33.6万吨电解铝产能指标不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不会导致公司下游铝深加工生产成本出现大幅增加，资产的处置有利于公司优化产业布局和资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

　　五、风险提示

　　1、公司本次产能指标转让事项尚未取得相关省、市级主管部门的正式批复，待取得有关批文后方可进行产能置换交易，本次交易存在被相关部门否决的风险。

　　2、本次转让该项产能指标采取公开的方式对外转让，存在无交易对手方购买或交易双方因对标的资产交易价格未达成一致而导致本次交易终止。

　　六、独立董事意见

　　针对该事项公司独立董事发表审核意见如下：

　　公司本次对外转让33.6万吨电解铝产能指标，是公司优化国内产业链、集中发展高端制造的战略规划调整，公司董事会在审议本次交易时，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司对外转让33.6万吨电解铝产能指标，并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2022年 12 月23日

　　备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十二次会决议；

　　2、公司独立董事关于转让电解铝产能指标的独立意见。