证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2022-068

　　债券代码：128142 债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　■

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、召开会议和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2022年第二次临时股东大会于2022年12月22日在成都市锦江区金石路366号公司4楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，相关会议通知已于2022年12月7日向全体股东发出，详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、股东大会主持人：公司董事长席刚先生

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年12月22日15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月22日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场会议投票及网络投票相结合的方式。

　　6、会议召开地点：成都市锦江区金石路366号公司4楼会议室。

　　7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东出席情况：

　　■

　　注：上表相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　2.公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员、公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　■

　　注：该议案属关联交易事项，出席本次股东大会的关联股东褚雅楠回避表决，其所持股份数合计为400,000股不计入本议案有表决权的股份总数。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜（成都）律师事务所

　　2、见证律师：胡翔宇、周泽娜

　　3、律师见证结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京金杜（成都）律师事务所《关于新希望乳业股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：002946   证券简称：新乳业   公告编号：2022-070

　　债券代码：128142 债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于本次回购注销限制性股票不调整可转债转股价格的公告

　　■

　　特别提示：

　　因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“新乳转债”转股价格不变。

　　一、 关于“新乳转债”转股价格调整的相关规定

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日公开发行了718.00万张可转换公司债券（债券简称：新乳转债；债券代码：128142）。根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司指定的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、 本次转股价格调整原因及结果

　　公司于近期办理完成了2名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由866,801,827股变更为866,582,827股，共计219,000股限制性股票回购注销完成。本次回购注销2020年限制性股票合计219,000股占本次注销前总股本的0.0253%，回购价格为9.21元/股、9.4391元/股。本次用于回购的资金总额为2,028,215.90元，具体内容详见公司2022年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-054）。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，经计算，“新乳转债”的转股价格在本次限制性股票回购注销完成后不变，即本次股份变动对公司“新乳转债”的转股价格影响较小，公司不进行“新乳转债”转股价格的调整。计算过程如下：

　　P0=18.40元/股；

　　A1=9.21元/股；

　　A2=9.4391元/股；

　　K1=-170,000/866,801,827=-0.0196%

　　K2=-49,000/866,801,827=-0.0057%；

　　P1=（P0+A1×K1+A2×K2）/（1+K1+K2）=18.40元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：002946  证券简称：新乳业   公告编号：2022-069

　　债券代码：128142   债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司关于部分

　　限制性股票回购注销完成的公告

　　■

　　特别提示：

　　1．公司本次回购注销的限制性股票数量为219,000股，占回购注销前公司总股本的0.0253%，回购价格为9.21元/股、9.4391元/股，涉及2名激励对象，回购资金总额2,028,215.90元。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为866,582,827股。

　　2．截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　一、 本次股权激励计划相关情况介绍

　　1、2020年12月15日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了上述董事会会议决议公告、独立董事对相关事项的独立意见、监事会会议决议公告。

　　2、2021年1月6日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。

　　3、2020年12月16日至2021年1月6日，公司将本次授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部网站进行了公示，公示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。

　　6、2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2021年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股，于2021年5月12日上市。

　　7、2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计47万股。公司于2022年4月29日、2022年5月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了上述事项。

　　8、2022年6月30日，公司完成了上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计47万股限制性股票的回购及注销，具体详见公司于2022年7月4日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　9、2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足，同意为满足解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所就本次解除限售事项出具了法律意见书。公司于2022年8月9日披露了相关公告。

　　10、2022年8月19日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激励计划所授予34名激励对象的387.6万股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。

　　11、2022年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股，并提交股东大会审议，公司独立董事对此发表了同意的独立意见；北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。公司于2022年10月31日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了上述事项。

　　12、2022年11月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销2名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。公司于2022年11月19日披露了该次股东大会的决议公告。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况的说明

　　（一） 回购注销的原因及数量

　　根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，本次激励计划授予限制性股票的激励对象2人分别因主动离职、协商离职已不再具有参与激励计划资格，该2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共21.9万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,309万股变更为1,287.1万股，激励对象人数由35人变更为33人。

　　本次回购注销限制性股票合计21.9万股，占公司本次回购注销前总股本的0.0253%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的1.5893%。

　　（二）回购注销的价格

　　根据2020年限制性股票激励计划关于激励对象发生变化的处理规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格以授予价格经过调整后确定，第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，据此本次因激励对象主动离职而回购的价格为9.21元/股，因激励对象协商离职而回购的价格为9.4391元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为2,028,215.90元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）验资情况

　　四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年11月25日止注册资本及股本变更的情况进行了审验，并出具川华信验（2022）第0113号验资报告，审验结果为：截至2022年11月25日止，公司变更后的注册资本为人民币866,582,827.00元，股本为人民币866,582,827.00元。

　　（五）回购注销完成情况

　　截至本公告披露之日，公司本次限制性股票回购注销事宜已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、 本次回购注销完成后的公司股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由866,801,827股变更至866,582,827股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响

　　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及《公司章程》、公司《激励计划》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，为股东创造价值。

　　五、 备查文件

　　1、 四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（川华信验（2022）第0113号）；

　　2、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的注销股份明细表、股本结构表。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月23日