证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-063

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据《上海澳华内镜股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格（含预留部分）进行调整，由22.50元/股调整为22.31元/股，并基于法规修订调整《激励计划（草案）》及其摘要关于限制性股票不得归属期间的描述。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次激励计划调整情况

　　（一）调整授予价格

　　1、调整事由

　　2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月8日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031），确定以2022年6月15日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利25,334,600.00元。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整结果

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）P=22.50-0.19=22.31元/股。

　　（二）调整限制性股票不得归属期间的描述

　　2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》（以下简称“《管理规则》”）,自公布之日起施行。《管理规则》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，因此，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司对《激励计划（草案）》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间进行相应修订，具体如下：

　　调整前：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起13个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　调整后：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起13个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　我们认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，审议程序及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由22.50元/股调整为22.31元/股及限制性股票不得归属期间的描述进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格及不得归属期间的描述进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格和预留授予等事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次激励计划调整授予价格及预留授予等事项依法履行信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-064

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●限制性股票预留授予日：2022年12月21日

　　●限制性股票预留授予数量：26.00万股，占目前公司股本总额13,334.00万股的0.19%。

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《上海澳华内镜股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，根据上海澳华内镜股份公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年12月21日为预留授予日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　3、2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　4、2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　5、2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕，向全体股东每1股派发现金红利0.19元（含税）。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由22.50元/股调整为22.31元/股。

　　中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整《激励计划（草案）》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间进行相应修订。

　　除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2022年12月21日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　（四）本次激励计划的预留授予情况

　　1、预留授予日：2022年12月21日。

　　2、预留授予价格：22.31元/股。

　　3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　4、预留授予人数：8人。

　　5、预留授予数量：26.00万股。

　　6、本次激励计划的时间安排：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过61个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

　　（一）公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　（四）公司预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事。根据公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以预留授予日2022年12月21日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：59.99元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：17.8642%、16.1402%、17.7894%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；

　　5、股息率：0.3541%（采用公司最近1年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格和预留授予等事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次激励计划调整授予价格及预留授予等事项依法履行信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至报告出具日，澳华内镜和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的预留授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

　　（三）上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

　　（四）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书；

　　（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-065

　　上海澳华内镜股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日以现场与通讯相结合的方式召开了第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年12月18日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期将于2023年1月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，提名委员会资格审核后，同意提名潘文才先生、廖洪恩先生、劳兰珺女士、吕超先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　1.01《提名潘文才为公司第二届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.02《提名廖洪恩为公司第二届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.03《提名劳兰珺为公司第二届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.04《提名吕超为公司第二届董事会独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-069）。

　　（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期将于2023年1月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名，提名委员会资格审核后，董事会同意提名顾康先生、顾小舟先生、钱丞浩先生、谢天宇先生、周瑔先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

　　2.01《提名顾康为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.02《提名顾小舟为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.03《提名谢天宇为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04《提名钱丞浩为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05《提名周瑔为公司第二届董事会非独立董事候选人》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-069）。

　　（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于修改〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-070）。

　　（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　本次修订《董事会议事规则》可以进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，董事会同意修订《董事会议事规则》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于修改〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-070）。

　　（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》

　　本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益，董事会同意使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（六）审议通过《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　本次预计的关联交易的增加与下一年度预计属于公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖，董事会同意增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-068）。

　　（七）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕，向全体股东每1股派发现金红利0.19元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予价格（含预留部分）由22.50元/股调整为22.31元/股。

　　中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整《激励计划》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间的描述。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-063）。

　　（八）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-064）。

　　（九）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》

　　公司全体董事对召开2023年第一次临时股东大会通知的议案进行了审议，认为相关召开内容符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，因此同意按照相关内容及要求召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-071）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212    证券简称：澳华内镜    公告编号：2022-071

　　上海澳华内镜股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月10日14 点 30分

　　召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼北京厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月10日

　　至2023年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，相关公告于2022年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海澳华内镜股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2023年1月9日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:30）

　　（二） 登记地点

　　上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦公司十楼北京厅

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达登记地点。

　　（四）注意事项

　　上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：上海市闵行区光中路 133 弄 66 号上海澳华内镜股份有限公司

　　邮政编码： 201108

　　会务联系人：万梦琪

　　联系电话：021-54303731

　　邮箱：ir@aohua.com

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海澳华内镜股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-066

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日以现场与通讯相结合的方式召开了第一届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年12月18日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。监事会同意刘海涛、朱正炜为第二届监事会非职工代表监事候选人，将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。本议案尚需提交股东大会审议。

　　1.01《提名刘海涛为公司第二届监事会非职工代表监事候选人》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.02《提名朱正炜为公司第二届监事会非职工代表监事候选人》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-069）。

　　（二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　监事会认为，本次修订《监事会议事规则》是根据有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司经营发展需求及实际情况，有利于进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。综上，监事会同意对《监事会议事规则》进行系统性的梳理和修订。本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于修改〈公司章程〉及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2022-070）。

　　（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。因此，监事会同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金、不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（四）审议通过《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》

　　监事会认为：公司与关联方之间预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所 需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方发生交易均会按照实际业务情况签 订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、 行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利 益的情况发生。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易 而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，同意增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-068）。

　　（五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格及不得归属期间的描述进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-063）。

　　（六）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日，授予价格为22.31元/股，向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-064）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司监事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-067

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金情况

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-032）。2022年9月14日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《海澳华内镜股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的公告》（公告编号：2022-036）。

　　二、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金和自有资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，公司将在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经营，同时保证募集资金和自有资金流动性的情况下进行现金管理，以增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　1、闲置募集资金

　　公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、闲置自有资金

　　为提高资金使用效率，公司及全资子公司拟将部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。

　　（三）投资额度及期限

　　1、闲置募集资金

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　2、闲置自有资金

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）实施方式

　　董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五）现金管理收益分配

　　1、闲置募集资金

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　2、闲置自有资金

　　通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理中的投资产品会受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（下称 “公司章程”）、《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》（下称“募集资金管理制度”）等规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司及全资子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。同时严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　4、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。使用暂时闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　五、履行的审议决策程序

　　2022年12月21日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　我们认为，公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。因此，监事会同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金、不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》

　　（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-068

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间开展的各项日常关联交易， 均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参 照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会损害公司及全 体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性，公司主营业务不会因上述交易而 对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年1月5日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《公司关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币2,130.00万元。本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

　　根据实际经营情况，公司拟对2022年预计日常关联交易进行适当调整，具体调整情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：1、以上数据均为不含税金额，且未经审计。

　　2、除此之外，公司2022年1月1日至2022年12月20日与上海昆亚医疗器械股份有限公司（公司董事周瑔担任董事的公司）发生少量关联交易，合计为1,380.53元。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：1、以上数据均为不含税金额，且未经审计；

　　2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、上海宾得澳华医疗器械有限公司的基本情况

　　■

　　2、杭州康锐医疗设备有限公司的基本情况

　　■

　　3、杭州富阳冯氏金属制品有限公司基本情况

　　■

　　（二）关联关系说明

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方销售内窥镜设备、耗材产品等、以及相关房屋租赁，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易占公司同类业务比例较低，不影响公司的独立性，也不会因此对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司增加2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度事项已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见。此事项不须经公司股东大会批准。上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。综上，保荐机构对公司增加2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关 事项的事前认可意见》

　　（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关 事项的独立意见》

　　（三）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2022-069

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2022年12月21日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会对公司第二届董事会候选人任职资格的审查，公司董事会同意提顾康先生、顾小舟先生、谢天宇先生、钱丞浩先生、周瑔先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名潘文才先生、廖洪恩先生、劳兰珺女士、吕超先生为公司第二届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件），其中潘文才先生为会计专业人士。独立董事候选人潘文才先生、廖洪恩先生、劳兰珺女士、吕超先生均已取得独立董事资格证明。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。其中非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行。公司第二届董事会董事自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2022年12月21日召开了第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名刘海涛女士、朱正炜先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历见附件），并提交公司股东大会以累积投票制的方式进行审议。

　　上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日

　　附件：

　　一、第二届董事会非独立董事候选人简历

　　顾康，男，1956年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海电视大学，大专学历。1980年9月至1992年10月，任上海医用光学仪器厂光纤车间主任；1992年11月至1994年8月，任无锡澳华光电仪器有限公司副总经理。1994年10月创立澳华光电，并任公司董事长至今。

　　截至本公告披露日，顾康先生直接持有公司股份1695.02万股，占公司总股本的12.71%，系公司控股股东、实际控制人之一，与顾小舟为一致行动人，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　顾小舟，男，1984年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获博士学位，入选“闵行区领军人才”。2008年2月至2013年2月，担任公司监事。2013年2月至今，担任公司董事。2016年2月至今，担任公司总经理。

　　截至本公告披露日，顾小舟先生直接持有公司股份2174.05万股，占公司总股本的16.30%，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份50.46万股，系公司控股股东、实际控制人之一，与顾康为一致行动人，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　谢天宇，男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日本东京大学，获博士学位。1990年1月至1993年12月，任清华大学精密仪器系助教；1994年3月至1999年3月，在日本东京大学就读博士；1999年3月至2006年9月，历任日本奥林巴斯公司工程师、主任、课长；2006年10月至今，任北京大学生物医学工程系教授。2013年2月至今，任公司董事、顾问。

　　截至本公告披露日，谢天宇先生直接持有公司股份515.88万股，占公司总股本的3.87%，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　钱丞浩，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海财经大学，本科学历。1999年11月至2003年5月，任上海金瑶贸易发展有限公司会计；2003年5月至2006年9月，任上海北川工业电子有限公司财务主管；2006年9月至2007年8月，任华尔街英语培训中心（上海）有限公司财务主管；2007年9月至2010年12月，任萤日国际贸易（上海）有限公司财务经理；2011年1月至2013年1月，任美艾格工业自动化系统有限公司财务经理；2013年2月至2016年2月，任公司财务经理；2016年2月至今，任公司财务总监；2017年7月至今，任公司副总经理；2018年5月至今，任公司董事。

　　截至本公告披露日，钱丞浩先生未直接持有公司股份，通过上海小洲光电科技有限公司间接持有公司股份18.79万股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　周瑔，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于新加坡国立大学，获硕士学位，中欧国际工商学院MBA。1999年6月至2002年12月，任香港大学实验室助理；2005年3月至2006年9月，任蓝图生物信息有限公司数据库技术员；2007年12月至2010年9月，任香港晨兴集团有限公司资深分析师；2010年10月至今，历任君联资本管理股份有限公司投资经理、投资副总裁、总监、执行董事，现任董事总经理。2018年5月至今，任公司董事。

　　截至本公告披露日，周瑔先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、第二届董事会独立董事候选人简历

　　潘文才，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国犹他大学，获硕士学位。1998年8月至2000年7月，任中国土产畜产进出口总公司财务部职员；2003年6月至2004年3月，任Valley National Bank内部审计员；2004年8月至2005年12月，任Shera International Limited财务经理；2007年2月至2010年9月，任极联（上海）国际货运代理有限公司中国区财务总监；2011年7月至2020年7月，任山东祥瑞药业有限公司副总经理；2017年3月至今，任上海库寻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020年4月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，潘文才先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　廖洪恩，男，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日本东京大学，获博士学位。2003年9月至2004年10月，任日本学术振兴学会特别研究员；2004年10月至2007年11月，任日本东京大学工学院特任教员、助理教授；2006年7月至2006年8月，任美国哈佛大学医学院客座研究员；2007年11月至2012年1月，任日本东京大学工学院副教授；2012年1月至今，任清华大学医学院教授；2020年4月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，廖洪恩先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　劳兰珺，女，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于德国波恩大学，获博士学位。1985年8月至1988年8月，任天津电气传动研究所技术研究人员；1991年7月至1994年8月，历任天津大学技术经济与系统工程系助教、讲师；1994年9月至2001年4月，历任汕头大学应用数学系讲师、副教授；2001年5月至2003年11月，任复旦大学管理学院副教授；2003年12月至今，任复旦大学管理学院教授。2020年4月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，劳兰珺女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　吕超，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法大学，获硕士学位。2004年7月至2015年5月，任上海市食品药品监督管理局系统公务员；2015年6月至2015年12月，任上海市新文汇律师事务所主任助理；2016年1月至2016年10月，任北京市环球律师事务所上海分所律师；2016年11月至2022年6月，任上海君澜律师事务所合伙人、律师；2022年7月至今，任北京市中伦（上海）律师事务所非权益合伙人、律师。2020年4月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，吕超先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　刘海涛，女，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津大学，获硕士学位，新加坡国立大学 MBA。2008年7月至 2010年11月，任 General Electric Company 消费品与工业集团管理培训生；2010年12月至2013 年7月，任 General Electric Company 医疗集团产品经理；2014年9月至2015 年6月，任 Medtronic International Ltd 产品经理；2015年11月至今，历任君联资本管理股份有限公司业务发展经理、投资经理、投资副总裁，现任投资总监。2019年11 月至今，任公司监事。

　　截至本公告披露日，刘海涛女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　朱正炜，男，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于复旦大学，获硕士学位。2000年7月至2002年3月，任招商银行股份有限公司上 海分行助理经理；2002年3月至2004年7月，任招商银行股份有限公司总行同 业银行部经理；2004年7月至2010年4月，任招商银行股份有限公司总行办公 室高级经理；2010年4月至 2014 年6月，任招商银行股份有限公司总行实施新 资本协议办公室主任助理；2014年6月至2015年8月，任招商银行股份有限公 司总行全面风险管理办公室总经理助理；2015年8月至2016年12月，任招商银行股份有限公司悉尼分行筹备组副组长；2016年 12月至今，任招商局资本投资有限责任公司高级董事总经理。2019年11月至今，任公司监事。

　　截至本公告披露日，朱正炜先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜           公告编号：2022-070

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》以及修订公司部分管理制度的相关议案。章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述《公司章程》修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。

　　二、修订公司部分管理制度的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《董事会议事规则》《监事会议事规则》等2项制度进行了修订。以上制度需经公司股东大会审议后生效。

　　修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2022年12月23日