证券代码：002123         证券简称：梦网科技  公告编号：2022-098

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知及会议材料于2022年12月18日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年12月21日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2021年度股东大会的授权，2022年第二期股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，不存在不能授予期权或者不得成为激励对象的情形，本次预留股票期权授予计划与已披露计划不存在差异，同意以2022年12月21日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2022-100）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技   公告编号：2022-099

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议通知于2022年12月18日以专人送达、电子邮件等方式通知了公司全体监事，会议于2022年12月21日以现场表决的形式召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

　　监事会对2022年第二期股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

　　1、公司2022年第二期股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2022年12月21日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

　　激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定以2022年12月21日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。

　　《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的公告》（公告编号：2022-100）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：002123          证券简称：梦网科技  公告编号：2022-100

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2022年12月21日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》已经公司2021年度股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：本次激励计划所采用的激励形式为股票期权。

　　2、标的股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股。

　　3、激励对象：本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本次激励计划预留授予股票期权的激励对象人数为21人，独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围之内。

　　4、本次激励计划涉及的预留授予股票期权于2022年授出，其行权期及各期行权时间安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

　　5、本次激励计划预留授予股票期权的行权条件包括：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。

　　■

　　公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

　　■

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

　　■

　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）已履行的相关审批手续

　　1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象首次授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。

　　7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次激励计划授予条件成就情况的说明

　　根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本次激励计划预留授予的具体情况

　　（一）预留授予的具体情况

　　1、授予日：2022年12月21日

　　2、行权价格：11.32元/份

　　3、授予人数及数量：本次激励计划向21名激励对象预留授予210万份股票期权。

　　预留授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

　　（二）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　五、本激励计划授予股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司国际通行的Black-Scholes模型来计算预留授予股票期权的公允价值，模型重要参数取值及合理性如下：

　　1、标的股价：10.36元/股（以2022年12月21日公司股票收盘价10.36元/股作为测算依据）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）

　　3、波动率分别为：22.3319%、20.1006%（采用中小综指最近1年、2年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、二年期存款基准利率）

　　5、股息率：0.00%（取本激励计划公告前公司最近1年的股息率）

　　在2022年~2024年期间，预留授予的股票期权激励成本摊销情况预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　七、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规以及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。

　　2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年12月21日，并同意向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。

　　八、监事会核查意见

　　监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

　　1、公司2022年第二期股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2022年12月21日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

　　激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定以2022年12月21日为授予日，向符合条件的21名激励对象授予210万份预留股票期权。

　　九、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理相关授予登记手续外，公司本次股权激励计划授予预留股票期权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会对本次预留权益授予日的确定，以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、第八届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划授予预留股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN077-4）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技   公告编号：2022-101

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年8月5日召开第八届董事会第六次会议、2022年8月22日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意为全资及控股子公司（以及子公司之间）提供总额度不超过人民币250,000万元的担保，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。本次担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内。在此额度范围内，公司及控股子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

　　具体内容详见公司于2022年8月6日、2022年8月23刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-075）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-080）及相关公告。

　　二、担保协议的主要内容

　　公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）与深圳市高新投商业保理有限公司（以下简称“深圳高新投”）开展应收账款保理业务进行融资，融资额度为20,000万元。公司及控股股东余文胜为深圳梦网与深圳高新投的该笔应收账款保理业务签订《最高额保证合同》，提供不超过20,000万元的连带责任保证担保，保证期间为起算日之日起加3年（起算日确定方式详见《最高额保证合同》主要内容之6.保证期间）。

　　上述担保事项在公司第八届董事会第六次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事会或股东大会审议。

　　公司及控股股东余文胜与深圳市高新投商业保理有限公司签订的《最高额保证合同》主要内容

　　1.保证人：梦网云科技集团股份有限公司、余文胜

　　2.债权人：深圳市高新投商业保理有限公司

　　3.被担保的债务人：深圳市梦网科技发展有限公司

　　4.保证方式：不可撤销连带责任保证

　　5.保证范围：在本合同第1.2条约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权（含反担保债权，下同）和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除本金外的所有费用，计入保证人承担保证责任的范围，除另有约定外，不计入合同项下被担保的本金余额最高限额。

　　对于保证人为履行合同项下责任而向债权人支付的任何款项，按下列顺序清偿：（1）债权人实现债权和担保权利之费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。债权人有权变更上述顺序。

　　6. 保证期间：保证人承担保证责任的保证期间为起算日之日起加三年，起算日按如下方式确定：（1） 主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日；（3） 前款所述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司

　　成立日期：2001年9月3日

　　注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。

　　法定代表人：余文胜

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。

　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　经查询，深圳梦网信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对合并报表范围内的子公司提供担保的额度为总计不超过250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。

　　截至本公告日，公司为子公司提供担保的总金额约合人民币204,155万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为48.51%，公司为子公司提供担保额度总余额为45,845万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.89%；其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保金额为0万元，向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.19%。

　　截至本公告日，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　1.深圳市高新投商业保理有限公司出具的《应收账款转让通知书》。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日