证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2022-069

　　广州普邦园林股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2022年12月9日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2022年12月21日上午9:00以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议由董事长涂善忠先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司100%股权的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为聚焦公司主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，根据公司总体经营规划，结合四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）实际经营情况，董事会同意公司将持有的深蓝环保100%股权在南方联合产权交易中心公开挂牌转让，并授权管理层负责办理此次股权转让的具体事宜。深蓝环保挂牌转让底价参考《广州普邦园林股份有限公司拟以进行股权转让所涉及的四川深蓝环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字〔2022〕第0294号）中经评估后股东全部权益价值于评估基准日2022年7月31日为23,903.29万元，最终交易价格及受让方以在南方联合产权交易中心公开挂牌结果为准。待确定受让方后，公司将会另行召开董事会，审议上述议案的相关事项。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。议案的具体内容详见2022年12月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-071）。

　　二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经总裁提名，公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨慧女士担任公司副总裁职务，任期与本届公司高级管理人员任期一致，公司独立董事就公司聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见。

　　议案的具体内容详见2022年12月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-072）。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇二二年十二月二十二日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2022-070

　　广州普邦园林股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2022年12月9日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2022年12月21日上午11:00以通讯方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议由监事会主席卢歆女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司100%股权的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权有利于公司调整战略布局，改善公司业务结构，综合提高公司的经营管理效率和内在实力，实现公司稳定、高质量发展，符合公司经营发展需要，同意本次挂牌转让事宜。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　监事会　　　

　　二〇二二年十二月二十二日

　　证券代码：002663　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　公告编号：2022-071

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过南方联合产权交易中心公开挂牌方式转让四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易首次挂牌价格为239,032,900.00元，以2022年7月31日为基准日深蓝环保100%股权相对应的净资产评估值23,903.29万元。

　　2、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对手方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　经广州普邦园林股份有限公司于2022年12月21日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，公司拟在南方联合产权交易中心公开挂牌转让公司持有的四川深蓝环保科技有限公司100%股权，挂牌转让底价参考《广州普邦园林股份有限公司拟以进行股权转让所涉及的四川深蓝环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字〔2022〕第0294号）中深蓝环保股东全部权益价值23,903.29万元。

　　公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对深蓝环保100%股权进行审计、评估，根据《四川深蓝环保科技有限公司2022年7月31日合并审计报告》（中喜财审2022S01604号），截至2022年7月31日，深蓝环保经审计归属母公司的净资产账面价值为223,228,033.92元；根据《广州普邦园林股份有限公司拟以进行股权转让所涉及的四川深蓝环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字〔2022〕第0294号），在持续经营前提下，深蓝环保经评估后股东全部权益价值于评估基准日2022年7月31日为23,903.29万元。根据账面值和评估值孰高原则，深蓝环保首次挂牌转让价款不低于资产评估机构对交易标的的评估价值23,903.29万元人民币。有关本次挂牌转让的具体信息，可在南方联合产权交易中心网站（https://www.csuaee.com.cn/）进行查询。

　　由于本次转让方式为在南方联合产权交易中心公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（二）履行决策程序的情况

　　公司第五届董事会第五次会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，及第五届监事会第四次会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司100%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次拟公开挂牌转让深蓝环保100%股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由公司管理层负责办理此次挂牌的具体事宜。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易在南方联合产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。

　　三、拟挂牌标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名字：四川深蓝环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510100743614986T

　　法定代表人：杨锦钰

　　成立日期：2002年10月23日

　　注册资本：30,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：四川省成都市高新区吉泰三路8号新希望国际1栋1单元24层（1-8号)

　　经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试（仅限分支机构在工业园区内生产），环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；市政公用工程的承包、设计施工、安装；建筑机电安装工程的承包、施工、安装；批发零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。机电工程施工和设计；环境工程设计；土壤污染治理与修复服务，固体废物处理，危险废物治理，石油和天然气开采专业及辅助性活动，石油技术咨询服务；工业固废、含金属固废、废矿物油和含油污泥的处理及利用（仅限分支机构在工业园区内经营）；化工设备和石油设备的销售、安装及制造（仅限分支机构在工业园区内经营）；矿产品、建材、化工产品的销售及制造（仅限分支机构在工业园区内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）标的公司最近一个会计年度审计数据（截至2021年12月31日）

　　1、资产总额（元）：732,265,861.5

　　2、负债总额（元）：442,789,796.22

　　3、应收款项（元）：476,417,979.10

　　4、净资产（元）：289,476,065.28

　　5、营业收入（元）：167,249,557.15

　　6、营业利润（元）：-206,746,828.3

　　7、净利润（元）：-236,021,259.41

　　8、经营活动产生的现金流量净额（元）：33,527,233.49

　　（三）标的公司最近一期经审计财务数据（截至2022年7月31日）

　　1、资产总额（元）：656,023,551.44

　　2、负债总额（元）：434,543,741.36

　　3、应收款项（元）：427,256,713.28

　　4、净资产（元）：221,479,810.08

　　5、营业收入（元）：21,029,363.29

　　6、营业利润（元）：-67,278,201.72

　　7、净利润（元）：-67,996,255.20

　　8、经营活动产生的现金流量净额（元）：38,328,541.78

　　（四）股权结构

　　■

　　（五）资产权属情况

　　截至本公告日，公司及子公司西藏善和创业投资有限公司持有的深蓝环保股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；该持有的股权亦不存在重大争议及查封、冻结等司法措施。截至本公告日，公司及子公司不存在为深蓝环保提供担保、委托理财、占用公司资金的情形。

　　若本次挂牌顺利完成，公司将不再持有深蓝环保股权，深蓝环保将不再纳入公司合并报表范围核算，如存在导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，公司将按照相关规则履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　（六）经公司查询，截至本公告日，深蓝环保不为失信被执行人。

　　（七）审计和评估情况

　　1、审计情况

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对深蓝环保包括2022年7月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1至7月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了中喜财审2022S01604号《四川深蓝环保科技有限公司2022年7月31日合并审计报告》，具体为：

　　“一、保留意见

　　我们审计了四川深蓝环保科技有限公司（以下简称深蓝环保）财务报表，包括2022年7月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1至7月的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深蓝环保2022年7月31日的合并及母公司财务状况以及2022年1至7月的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、形成保留意见的基础

　　1.深蓝环保于2019年3月开始租用石棉县金瑞化工有限公司12500KVA矿热炉用于研发，后使用过程中炉体被烧穿，双方未能就赔偿金额及租赁违约金额达成一致意见，本期原用于研发的402万元存货被对方扣留；深蓝环保于2021年将采购的硅尾渣、转炉渣共81,770.59吨，价值1,737万元暂存于石棉蓝翔环保科技有限公司（以下简称石棉蓝翔）仓库，双方未就仓储费签订书面合同，2022年石棉蓝翔发函要求深蓝环保支付仓储费，截至审计报告日双方未就仓储费达成一致意见，上述存货共计2,139万元，我们未能实施必要的审计程序获取充分适当的审计证据，无法判断上述事项对深蓝环保存货、管理费用的影响；

　　2.深蓝环保投资380万元持有沙雅深蓝环保科技有限公司19%股权，投资550万元持有四川家顺环保科技有限公司27.5%股权，截至报告日，我们未能获取经沙雅深蓝环保科技有限公司、四川家顺环保科技有限公司确认的财务数据，无法确认账面投资价值是否准确、公允，也无法确认对本期损益的影响。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于深蓝环保，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。”

　　该非标准审计意见对本次交易未产生重大影响。

　　2、评估情况

　　公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日，对深蓝环保股东全部权益进行评估，根据上海众华资产评估有限公司出具的《广州普邦园林股份有限公司拟以进行股权转让所涉及的四川深蓝环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字〔2022〕第0294号），主要内容摘要如下：

　　“一、评估目的：广州普邦园林股份有限公司拟进行股权转让，委托上海众华资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日，对四川深蓝环保科技有限公司股东全部权益进行评估；本次系为委托人进行上述经济行为提供价值参考依据。

　　二、评估基准日：2022年7月31日

　　三、评估对象和评估范围：本次评估对象是广州普邦园林股份有限公司持有的四川深蓝环保科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为四川深蓝环保科技有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2022年7月31日企业经审计的资产总额账面值65,700.24万元，负债总额账面值为42,135.44万元，所有者权益账面值为23,564.80万元。

　　四、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。

　　五、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据资产基础法。

　　六、评估结论：在持续经营前提下，经采用资产基础法评估结果，四川深蓝环保科技有限公司股东全部权益在评估基准日2022年7月31日的评估价值为23,903.29万元。

　　七、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过一年，即从2022年7月31日至2023年7月30日，逾期需重新进行评估。”

　　四、转让价格及交易协议的主要内容

　　因本次转让深蓝环保100%的股权采取公开挂牌转让方式，本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容目前尚未确定，公司将根据交易进展及时进行披露。

　　五、出售资产的其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及债权债务的转移。

　　六、出售资产的原因及对公司的影响

　　近年来，因环保行业去杠杆，信用扩张受阻，前端融资不畅导致工程进展放缓，后端地方政府财政收紧使其治污意愿和支付能力下降，且国企民企融合，加剧行业内对优质项目的竞争，导致深蓝环保经营业绩出现大幅下滑。为更好地配置公司资源、提高资产运营效率，公司拟对深蓝环保进行整体剥离，通过公开挂牌转让的方式进行公司资产优化配置，回收资金，增强资产的流动性，提升公司整体质量及整体效益，使公司在资本市场健康稳定发展。同时提高公司的治理水平并改善公司的持续经营能力，符合公司的战略调整需要和全体股东的利益。

　　本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自深蓝环保完成过户之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待交易对手方等相关信息确定后，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：为聚焦公司主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，根据公司总体经营规划，结合四川深蓝环保科技有限公司实际经营情况，董事会同意公司将持有的深蓝环保100%股权在南方联合产权交易中心公开挂牌转让，最终交易价格及受让方以在南方联合产权交易中心公开挂牌结果为准。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司100%股权有利于公司调整战略布局，改善公司业务结构，综合提高公司的经营管理效率和内在实力，实现公司稳定、高质量发展，符合公司经营发展需要，同意本次挂牌转让事宜。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟公开挂牌转让四川深蓝环保科技有限公司股权事宜是公司基于战略调整的需要，有利于调整产业结构及优化资产结构，集中精力发展主业，提高公司整体质量，符合公司提升综合实力及长期发展战略。公司本次公开挂牌转让事宜符合相关法律法规的规定，不存在损害本公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意此次拟公开挂牌转让股权的事宜。

　　十、风险提示

　　本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待交易对手方的相关信息确定后，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议

　　2、第五届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见

　　4、广州普邦园林股份有限公司拟以进行股权转让所涉及的四川深蓝环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

　　5、四川深蓝环保科技有限公司2022年7月31日合并审计报告

　　6、上市公司交易情况概述表

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇二二年十二月二十二日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2022-072

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任杨慧女士担任公司副总裁（简历详见附件），任期与本届公司高级管理人员任期一致。

　　上述高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　公司独立董事就公司聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见，具体内容详见2022年12月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇二二年十二月二十二日

　　附件：简历

　　杨慧，女，1978 年生，英国伯明翰大学会计与金融学硕士。中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师（FCCA）。历任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计经理助理，广州亦云信息技术股份有限公司财务经理，龙浩集团有限公司财务部总经理、总会计师。现任广州普邦园林股份有限公司副总裁，财务总监。

　　杨慧女士与持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人及其他董监高不存在关联关系；未持有公司股份；不存在以下情况：①不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；⑤曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。