证券代码：603713           证券简称：密尔克卫         公告编号：2022-178

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2022年12月20日召开第三届监事会第十五次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》

　　同意公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的事项。经核查，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次可解除限售的46名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2022-179）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的事项。经核查，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次可解除限售的7名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2022-180）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格由95.86元/股调整为95.47元/股。监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-181）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意为符合条件的78名激励对象进行行权，可行权数量合计823,850份，行权价格为95.47元/股。

　　监事会对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及可行权激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次股权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次可行权的78名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得行权的情况，其行权资格合法、有效。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-182）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：603713           证券简称：密尔克卫       公告编号：2022-181

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，现对具体情况公告如下：

　　一、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。

　　（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。

　　（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　（六）2022年1月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予登记工作，实际首次授予的股票期权数量为415.54万份，实际首次授予激励对象人数为90人，行权价格95.86元/股。

　　（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。

　　（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（十）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记工作，股票期权预留授予登记数量为102.60万份，股票期权预留授予登记人数为39人，行权价格144.62元/股。

　　（十一）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　二、本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整的情况

　　1、调整事由

　　2022年4月15日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税）。该权益分派方案已于2022年6月15日实施完毕。

　　2、调整方法

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述价格调整公式及公司2021年年度利润分配方案，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由95.86元/股调整为95.47元/股。

　　三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，行权价格由95.86元/股调整为95.47元/股。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本激励计划首次授予股票期权行权价格调整事项进行了审核，经核查认为：因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

　　七、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

　　3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

　　4、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划行权价格相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：603713       证券简称：密尔克卫           公告编号：2022-184

　　转债代码：113658       转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于拟出售参股公司股权暨关联交易的公        告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）拟将持有的安第斯新能源科技（上海）有限公司（以下简称“安第斯”）10%股权转让给公司高级管理人员彭赛先生，转让价格为878.0055万元人民币，交易完成后，公司不再持有安第斯股权。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易的事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●截至本次关联交易（包括本次董事会审议的关联交易），过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额（不含日常关联交易）累计未达到“3,000万元以上且占公司2021年度经审计净资产绝对值5%以上”。

　　●风险提示：公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次股权转让后续事项及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司于2021年1月31日与璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“璀璨远见”）签署了《关于安第斯10%股权之股权转让合同》，以878.0055万元受让其持有的安第斯10%股权；本次交易事项发生时彭赛先生尚未被聘任为公司高级管理人员，因此本次交易事项不构成关联交易，且已经公司总经理办公会的审批通过，无需提交公司董事会审议。

　　公司基于经营和发展战略对投资业务布局进行的调整，有利于进一步优化公司资产和业务资源配置，加快资金回笼，聚焦主营业务，公司拟将持有的安第斯10%股权转让给彭赛先生，转让价格为878.0055万元人民币，交易完成后，公司不再持有安第斯股权。

　　公司第三届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易，独立董事针对本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易控制与决策制度》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　截至本次关联交易（包括本次董事会审议的关联交易），过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额（不含日常关联交易）累计未达到“3,000万元以上且占公司2021年度经审计净资产绝对值5%以上”。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　因受让方彭赛先生现为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，彭赛先生为关联自然人，故本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　姓名：彭赛

　　就职单位：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与彭赛先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、 基本信息：

　　名称：安第斯新能源科技（上海）有限公司

　　注册资本：1111.1111万元人民币

　　成立时间：2019年4月12日

　　注册地：上海市虹口区东大名路391-393号(单号)4层

　　2、 主营业务：许可项目:各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事新能源科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;国际货物运输代理;计算机系统服务;信息系统运行维护服务;软件开发;数据处理服务;普通机械设备安装服务;机械设备租赁;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;电子、机械设备维护(不含特种设备);计算机软硬件及辅助设备、电子元器件零售、批发;涂料(不含危险化学品)、化工产品(不含许可类化工产品)、专用化学产品(不含危险化学品)电子专用材料、新型陶瓷材料、合成材料、电气机械设备、电气设备、机械设备、机械零件、零部件、电器辅件、电子产品、电子元器件与机电组件设备、金属制品、齿轮及齿轮减、变速箱、轴承、齿轮和传动部件、新能源原动设备;风力发电机组及零部件、高速精密齿轮传动装置销售;劳务服务(不含劳务派遣。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　3、 股权结构：

　　■

　　4、 一年又一期的主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次交易标的为公司持有的安第斯的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联方出售资产。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易价格参考标的公司实际运营情况，并遵循自愿、协商一致的原则确定。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体：

　　甲方（受让方）：彭赛

　　乙方（转让方）：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　（二）交易价格：

　　本次交易中，甲方拟以银行转账的方式购买乙方持有的目标公司10%的股权，甲方购买标的股权所需支付的对价总金额为人民币8,780,055元整（以下简称“股权转让价款”）。

　　（三）支付方式：

　　甲方在本协议项下需向乙方支付的股权转让价款，应按以下约定支付：

　　甲方应当于2022年12月26日前，向乙方支付股权转让款人民币捌佰柒拾捌万零伍拾伍元整（RMB 8,780,055.00）。若2023年1月1日，甲方仍未完成支付股权转让款，每迟延一天，应按照未支付股权转让款金额的千分之一向乙方支付延期付款违约金。

　　（四）过渡期安排：

　　乙方承诺，自本协议签署日起至交割日，除经甲方事先书面同意，或本协议另有明确规定之外：

　　1、乙方不会从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为；

　　2、在乙方参与目标公司经营的范围内，应采取一切合理措施保存和保护目标公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证目标公司正常运营，并确保公司的商誉和经营不发生重大不利变化，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为；

　　3、乙方不得赠与、出售、转让或以其他任何方式向其他任何第三方出让目标公司任何价值超过人民币壹拾万元整的有形或无形资产，或放弃任何债权或权利主张，或向任何第三方提供任何保证、担保；

　　4、乙方应尽一切努力促成本协议项下的交易，并且不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为；

　　5、乙方须保证其标的股权在过渡期间不会出现任何重大不利变化。并且乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利；

　　6、乙方不得就涉及目标公司的重大民事、刑事、仲裁或其他程序与任何第三方进行和解、或放弃目标公司在上述程序中的权利或要求。

　　（五）交付或过户时间安排：

　　各方一致确认，本协议项下，甲方向有管辖权的工商行政管理机关以及商务主管机关（如需）办理完毕标的股权股东及持股情况变更的有关手续之日为股权交割日。

　　在目标公司及乙方的配合下，甲方应在本合同签订之日起10个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的股权的交割手续。包括但不限于：

　　1、修改目标公司的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于目标公司的公司章程中；

　　2、签署完成本协议约定的股权转让的必要文件，并向有管辖权的工商行政管理机关以及商务主管机关（如需）提交办理目标股权股东及持股情况变更的有关手续。

　　（六）合同的生效条件及生效时间：

　　本协议自甲、乙双方签字，并经目标公司盖章后生效。

　　（七）违约责任：

　　1、各方同意，对于任何一方违反本协议项下任何约定、承诺或义务的，对于守约方提出的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、税费、利息、费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、调查费用、保全费、保全担保费用等）等相关一切款项，违约方应向守约方进行赔偿。

　　2、任何一方在本协议生效之后，非依法或依据本协议约定擅自单方解除本协议的，均构成对本协议的违约。如造成守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、调查费用、保全费、保全担保费用等）。支付赔偿金/违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依法律规定和/或本协议约定解除本协议的权利。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易是公司基于经营和发展战略对投资业务布局进行的调整，有利于进一步优化公司资产和业务资源配置，加快资金回笼，聚焦主营业务，符合公司发展规划和长远利益。本次交易基于公司经营和发展战略考虑，并结合安第斯的经营情况、财务状况而作出的安排，交易定价经交易双方协商一致，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司独立董事发表的事前认可审核意见

　　经过充分审查，公司独立董事认为本次关联交易符合公司发展战略，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。同意将《关于拟出售参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表的独立意见

　　本次拟出售参股公司股权暨关联交易符合公司既定的发展战略及经营需要，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。

　　（三）公司董事会审议程序

　　公司第三届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次交易，同意公司出售安第斯股权相关事项；本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫         公告编号：2022-177

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2022年12月20日召开第三届董事会第十七次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》

　　同意公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2022-179）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　2、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》

　　同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2022-180）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　3、审议《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会同意将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格由95.86元/股调整为95.47元/股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-181）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　4、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意为符合条件的78名激励对象进行行权，可行权数量合计823,850份，行权价格为95.47元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-182）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　5、审议《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　同意公司变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的事项，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-183）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　6、审议《关于拟出售参股公司股权暨关联交易的议案》

　　同意公司拟出售参股公司股权暨关联交易的事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-184）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　独立董事事先已对该事项进行了审核并同意将本议案提交董事会审议，并就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫         公告编号：2022-179

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售条件的激励对象为46人；

　　●本次限制性股票拟解除限售数量共计510,000股，占目前公司总股本的0.31%；

　　●本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司将及时履行相关信息披露义务。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2019年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；2019年11月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2019年10月28日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；2019年11月13日，公司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》。

　　（三）2019年11月14日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2019年11月14日至2019年11月23日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2019年11月26日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-133）。

　　（四）2019年12月2日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年12月3日披露了《公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2019-136）。

　　（五）2019年12月2日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月2日作为本次股权激励计划首次授予日，向52名激励对象授予232.50万股限制性股票，授予价格为18.41元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（六）2020年1月7日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。由于在授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计6.20万股，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的2019年限制性股票数量为226.30万股，实际授予对象为51人。

　　（七）2020年12月1日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次共计51名激励对象符合解除限售条件，对应的限制性股票解除限售数量共计565,750股，占当时公司总股本的0.37%。

　　（八）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于2022年5月13日办理完成回购注销手续。

　　（九）2022年3月23日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于2022年5月13日办理完成回购注销手续。

　　（十）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于2022年12月19日办理完成回购注销手续。

　　（十一）2022年12月20日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件及完成情况

　　（一）限售期届满的说明

　　根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的25%。本激励计划首次授予日为2019年12月2日，截至目前，本激励计划首次授予部分第三个限售期已届满。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。公司后续将根据解除限售条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。

　　三、激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售情况

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的51名激励对象中，3名激励对象已离职、1名激励对象已身故，上述4人已失去作为激励对象参与本激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，相应限制性股票已完成回购注销。

　　本激励计划其余47名激励对象中，1名激励对象因已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将不予解除限售，该部分限制性股票将由公司回购注销。

　　本次共计46名激励对象符合解除限售条件，限制性股票可解除限售数量为510,000股，占目前公司总股本的0.31%。

　　本次解除限售情况具体如下：

　　■

　　注：1、上表中不包含已离职激励对象获授限制性股票信息；

　　2、激励对象缪蕾敏的职务变化说明：

　　缪蕾敏女士于2022年3月23日向公司董事会递交《辞职函》，申请辞去公司董事会秘书一职。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任缪蕾敏女士担任公司副总经理。详情请参考公司于2022年3月25日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书及其他高级管理人员的公告》（公告编号：2022-046）。

　　3、激励对象苏辉与潘锐的职务变化说明：

　　公司于2021年3月29日、2021年4月21日分别召开第二届董事会第三十二次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，苏辉不再担任董事，潘锐担任董事会非独立董事。公司于2021年3月31日公告了《关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2021-043），潘锐不再担任公司副总经理职务。公司于2021年4月27日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举潘锐担任公司副董事长。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次股权激励计划解除限售条件及可解除限售激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次可解除限售的46名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意公司为符合条件的46名激励对象办理限制性股票解除限售事宜，对应的限制性股票解除限售数量为510,000股。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，同意符合条件的46名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为510,000股。本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意为符合条件的46名激励对象办理限制性股票解除限售事宜，对应的限制性股票解除限售数量为510,000股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京安杰世泽（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个限售期已届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象与解除限售的股份数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　公司2019年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

　　3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

　　4、北京安杰世泽（上海）律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜之法律意见书

　　5、上海信公科技集团股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]12000号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年度审计报告

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：603713           证券简称：密尔克卫        公告编号：2022-180

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售条件的激励对象为7人；

　　●本次限制性股票拟解除限售数量共计77,775股，占目前公司总股本的0.05%；

　　●本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司将及时履行相关信息披露义务。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。

　　（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。

　　（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　（六）2022年1月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予登记工作，实际首次授予的股票期权数量为415.54万份，实际首次授予激励对象人数为90人，行权价格95.86元/股。

　　（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。

　　（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（十）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记工作，股票期权预留授予登记数量为102.60万份，股票期权预留授予登记人数为39人，行权价格144.62元/股。

　　（十一）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　二、本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及完成情况

　　（一）本次激励计划授予限制性股票第一个限售期届满的情况说明

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，当期解除限售的比例为25%。公司本次激励计划限制性股票授予日为2021年12月9日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2022年12月8日届满。

　　（二）本次激励计划第一个解除限售期条件成就的情况说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成。

　　根据本次激励计划禁售期规定，自本期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日（即2022年12月20日）起6个月内，激励对象不转让其所持有的当批次解除限售的全部股票。因此，本次解除限售所得股票继续禁售至2023年6月19日。公司后续将根据解除限售条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。

　　三、激励计划授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的7名激励对象均符合解除限售条件，本次限制性股票可解除限售数量为77,775股，占目前公司总股本的0.05%。

　　本次解除限售情况具体如下：

　　■

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次股权激励计划限制性股票解除限售条件及可解除限售激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次可解除限售的7名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意公司为符合条件的7名激励对象办理限制性股票解除限售事宜，对应的限制性股票解除限售数量为77,775股。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划限制性股票解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意符合条件的7名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为77,775股。本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售安排。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

　　3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

　　4、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项之法律意见书

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]12000号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年度审计报告

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2022-182

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个

　　行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次首次授予的股票期权第一个行权期拟行权数量：823,850份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。具体情况如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。

　　（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。

　　（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　（六）2022年1月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予登记工作，实际首次授予的股票期权数量为415.54万份，实际首次授予激励对象人数为90人，行权价格95.86元/股。

　　（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。

　　（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（十）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记工作，股票期权预留授予登记数量为102.60万份，股票期权预留授予登记人数为39人，行权价格144.62元/股。

　　（十一）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　二、本激励计划历次股票期权授予情况

　　■

　　注：以上为实际授予登记情况。

　　三、本激励计划历次股票期权行权情况

　　本次为本激励计划首次授予的股票期权第一次行权。

　　四、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及完成情况

　　1、首次授予股票期权等待期届满的说明

　　根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为25%。本次激励计划首次授予的股票期权授权日为2021年12月9日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2022年12月8日届满。

　　2、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况

　　■

　　综上所述，公司董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司后续将根据行权条件的达成情况按照行权安排办理行权事宜。

　　3、未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　因激励对象离职或个人考核不达标而未达到行权条件的股票期权将由公司注销。

　　五、首次授予股票期权第一个行权期可行权情况

　　（一）授予日：2021年12月9日

　　（二）行权数量：823,850份

　　（三）行权人数：78人

　　（四）行权价格（调整后）：95.47元/股

　　（五）行权方式：批量行权（预计分2批次行权，具体行权情况以公司申报数据为准，公司将及时履行相关行权结果的披露义务）

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（七）行权安排：本次激励计划第一个行权期为2022年12月9日至2023年12月8日，公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。根据本次激励计划禁售期规定，自本期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日（即2022年12月20日）起6个月内，激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票。因此，本次行权所得股票继续禁售至2023年6月19日。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：上表中不包含已离职的11名激励对象，以及1名个人绩效考核未达标的激励对象的获授股票期权信息。

　　六、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、本次激励计划首次授予股票期权的90名激励对象中有11人已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的共计84.50万份股票期权不得行权，将由公司进行注销（其中8人合计61.50万份股票期权已完成注销手续）。因此，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为79名。

　　2、鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格由95.86元/股调整为95.47元/股。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及可行权激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次股权激励计划行权条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次可行权的78名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得行权的情况，其行权资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意符合条件的78名激励对象在第一个股票期权行权期按照相关规定行权，可行权股票期权数量为823,850份，行权价格为95.47元/股。

　　八、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　截至本公告日，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中无公司董事，参与本次股票期权行权的高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。

　　九、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，本次激励计划股票期权的公允价值等于采用Black-Scholes模型（B-S模型）确定的公允价值剔除限制性因素带来的成本；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件进行了审核，经核查认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的78名激励对象按照相关规定行权，对应的股票期权行权数量为823,850股，行权价格为95.47元/股。本次股权激励计划行权安排符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权安排。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十三、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

　　3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见

　　4、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项之法律意见书

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]12000号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年度审计报告

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫          公告编号：2022-183

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于变更注册资本及修改《公司章程》的公        告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-174）。2022年12月20日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，本次变更涉及股权激励限制性股票回购注销事宜，具体情况如下：

　　一、 审议程序

　　根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。故本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　二、 减少注册资本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年12月19日出具的证券变更登记证明，公司已完成对2名不再具备激励对象资格员工所持有的80,000股限制性股票的回购注销，本次回购注销后，公司股份总数由原来的164,464,686股变更为164,384,686股。公司注册资本由原来的164,464,686元变更为164,384,686元。

　　三、 修改《公司章程》情况

　　鉴于上述情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

　　四、 办理工商变更登记

　　授权董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月22日