证券代码：000885          证券简称：城发环境          公告编号：2022-104

　　城发环境股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2022年12月16日以电子邮件和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年12月21日以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次董事会会议由董事长白洋先生召集和主持。

　　（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案主要内容为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币230,000万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

　　付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q 为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司A股股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）债券受托管理人；

　　2）公司董事会；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币230,000万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟利用募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、受托管理人

　　公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案主要内容为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司根据自身实际情况起草了《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案主要内容为：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司编制了《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，对本次募集资金运用计划、募投项目实施的背景、募投项目的基本情况、本次公开发行可转换公司债券对公司经营业务和财务状况的影响等进行了分析讨论，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案主要内容为：根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，公司编制了《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请具有证券、期货相关从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第16-00073号）。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案主要内容为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（七）审议通过《关于制定〈城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案主要内容为：为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（八）审议通过《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案主要内容为：为进一步完善和健全城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和机制，增强现金分红的透明度，维护股东合法权益，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件以及《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定了《城发环境股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于:

　　1、在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。

　　4、除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续、可转换公司债券挂牌上市等事宜，或其他与此相关的其他变更事宜。

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外。

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

　　11、除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项;在相关法律、法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。

　　12、上述授权事项中，除第4、5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。公司在该有效期内取得相关监管机构对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券上市完成日。

　　（十）审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　为提升公司治理水平，根据相关法律法规及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的规定，结合城发环境股份有限公司实际情况，公司拟对《城发环境股份有限公司章程》的相关条款进行修订。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案主要内容为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）城发环境股份有限公司第七届董事会第三次会议决议及附件；

　　（二）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000885          证券简称：城发环境          公告编号：2022-105

　　城发环境股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2022年12月16日以电子邮件和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年12月21日以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。本次监事会会议由监事会主席潘广涛先生召集和主持。

　　（四）参加会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币230,000万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

　　付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q 为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司A股股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）债券受托管理人；

　　2）公司董事会；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币230,000万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟利用募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、受托管理人

　　公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本次公开发行可转换公司债券的相关事项尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司根据自身实际情况起草了《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司编制了《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，对本次募集资金运用计划、募投项目实施的背景、募投项目的基本情况、本次公开发行可转换公司债券对公司经营业务和财务状况的影响等进行了分析讨论，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，公司编制了《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请具有证券、期货相关从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第16-00073号）。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》《城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（七）审议通过《关于制定〈城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（八）审议通过《关于公司〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：为进一步完善和健全城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和机制，增强现金分红的透明度，维护股东合法权益，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件以及《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定了《城发环境股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为提升公司治理水平，根据相关法律法规及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的规定，结合城发环境股份有限公司实际情况，公司拟对《城发环境股份有限公司章程》的相关条款进行修订。

　　本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《城发环境股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　三、备查文件

　　城发环境股份有限公司第七届监事会第三次会议决议及附件。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司监事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000885          证券简称：城发环境          公告编号：2022-106

　　城发环境股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案披露的提示性

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于2022年12月22日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次公开发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行有关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及报中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：000885          证券简称：城发环境          公告编号：2022-107

　　城发环境股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：以下关于城发环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券于2023年6月末发行完成，并2023年12月31日全部转股（即转股率为100%）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币23亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本642,078,255股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。同时，假设本次可转债的转股价格为10元/股，转股数量为23,000.00万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定）；

　　5、假设2022年度和2023年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别与2021年度持平；

　　6、公司2019-2021年现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例均为10%，假设2022年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与前三年保持一致，且在2023年6月底实施完毕；

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响。

　　以上假设分析仅作为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2022年以及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、募集资金运用的必要性与可行性

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过230,000.00万元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）垃圾焚烧发电项目

　　1、垃圾焚烧发电行业处于高速成长阶段，增长空间较大

　　随着人民生活水平提高，城镇化进程加快，生活垃圾量相应增加。根据国家统计局数据，2011-2021年，我国城镇化率从51.27%增长至64.72%，年复合增长率1.34%。2011年末，我国城市生活垃圾清运量为1.64亿吨，到2021年底增长至2.67亿吨，复合增长率4.99%。根据中国社会科学院城市发展与环境研究所及社会科学文献出版社共同发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.12》预计，到2030年我国城镇化率将达到70%，2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。因此，城镇化率的不断提高使得生活垃圾处理需求持续旺盛。

　　“十三五”期间，全国城镇生活垃圾焚烧处理率约为45%，《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》指出，到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。到2030年我国将基本建成垃圾焚烧型社会，实现原生垃圾“零填埋”。因此，垃圾焚烧发电存在较大的市场发展前景。

　　2、促进垃圾资源化，推动循环经济发展

　　垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。目前我国城市生活垃圾的处理方式以填埋、高温堆肥和焚烧发电为主，其中填埋方式占用大量土地、重复利用率低，严重耗费土地资源，同时容易对地下水造成污染；高温堆肥方式具有建设成本高、效益低等缺点；而垃圾焚烧发电可有效控制污染，经济效益更高，具有可持续性、安全性等优势。本次募投项目具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化，推动循环经济方式的打造和进一步发展。

　　3、垃圾焚烧发电行业预期向上，预计经济效益良好

　　随着我国城镇化水平不断提高，城市垃圾清运量快速增长。根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，“十三五”期间，焚烧设施处理能力为58万吨/日，目标到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，垃圾焚烧发电设施处理能力新增22万吨/日，即规划五年垃圾焚烧