证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2022—092

　　新亚电子股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日向各位董事发出了召开第二届董事会第十三次会议的通知。2022年12月21日，第二届董事会第十三次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵战兵召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号2022—094）。

　　关联董事杨文华、陈景淼为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事杨文华、陈景淼为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已发表同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的以下相关事宜：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1） 授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3） 授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（4） 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（5） 授权董事会对激励对象获授限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（7） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8） 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

　　（9） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　（11） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，对董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　关联董事杨文华、陈景淼为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022—096）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、新亚电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、新亚电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2022—093

　　新亚电子股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日向各位监事发出了召开第二届监事会第十二次会议的通知。2022年12月21日，第二届监事会第十二次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施2022年限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022—094）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于核实公司〈2022年限制性股票激励对象名单〉的议案》

　　对公司《2022年限制性股票激励对象名单》进行核查后，监事会认为：

　　列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员不存在下列情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　本次限制性股票激励计划列入激励对象名单的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　本激励计划经审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　新亚电子股份有限公司监事会

　　2022年12月22日

　　证券代码：605277         证券简称：新亚电子         公告编号：2022—095

　　新亚电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2023年1月4日（上午9:30—11:30，下午13:30—17：00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）独立董事张爱珠女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本信息

　　张爱珠女士：女，中国国籍，1965 年 7 月出生，无永久境外居留权，管理学硕 士研究生学历。现任浙江财经大学教师，硕士研究生导师；普洛药业股份有限公司独立董事；东南电子股份有限公司独立董事；浙江南方文旅科技股份有限公司独立董事；2018 年 11 月至今，新亚电子股份有限公司独立董事。

　　张爱珠女士未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人张爱珠女士作为公司独立董事，出席了公司于2022年12月21日召开的第二届董事会第十三次会议，并对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投了赞成票。

　　征集人张爱珠女士认为本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强全资子公司中德电缆及其下属公司董事、高级管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。且公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，因此同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开的日期时间：2023年1月6日14:00分

　　网络投票时间：2023年1月6日

　　公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司会议室

　　（三）征集投票的会议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的情况，详见公司2022年12月22日在上海证券交易所网站官方网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022—096）。

　　三、征集方案

　　(一)征集对象

　　截止2023年1月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　2023年1月4日（上午9:30—11:30，下午13:30—17：00）

　　(三)征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《新亚电子股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的证券部提供本人签署的授权委托书及其他相关文件，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交，由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或顺丰快递或EMS特快专递方式并按照本公告指定地址送达；采取EMS特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司

　　收件人：证券投资部

　　邮政编码：325603

　　公司电话：0577—62866852

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系方式和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：张爱珠

　　2022 年12月 22日

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件:

　　新亚电子股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新亚电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《新亚电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托新亚电子股份有限公司独立董事张爱珠女士作为本人/本公司的代理人出席公司2023年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：605277  证券简称：新亚电子 公告编号：2022-096

　　新亚电子股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月6日14 点 00分

　　召开地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月6日

　　至2023年1月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事张爱珠女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司2022年12月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体上刊登的《新亚电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022—095）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年12月21日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体上刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：2022年限制性股票激励计划所涉被激励对象及与之有关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券

　　相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　（二）、参会登记时间：2023年1月4日上午9:30—11:30，下午13:00—16:00（三）、登记地点：公司证券部（浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司办公大楼三楼）

　　（四）、股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在邮件或信函上注明联系方式。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：HUANGJUAN（黄娟）、陈静

　　电话：0577—62866852

　　传真：0577—62865999

　　3、联系地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区新亚电子股份有限公司证券投资部

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2022年12月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新亚电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605277         证券简称：新亚电子       公告编号：2022—094

　　新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为350.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,962.99万股的1.85%。本次授予为一次性授予，本激励计划不设置预留限制性股票。

　　一、基本情况

　　（一）新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚电子”）

　　①基本情况：

　　注册地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区

　　注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰陆拾贰万玖仟玖佰壹拾陆元

　　法定代表人：赵战兵

　　经营范围：研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材，汽车和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性能检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　②董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　③近三年业绩情况

　　单位：万元           币种：人民币

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　　（二）广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）

　　①基本情况：

　　注册地址：广东省东莞市东坑镇骏发一路6号

　　注册资本：人民币贰亿肆仟万元

　　法定代表人：赵战兵

　　经营范围：生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、通讯网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　②近三年业绩情况：

　　单位：万元           币种：人民币

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　　(注：以上数据为中德电缆合并财务报表数据。)

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住全资子公司中德电缆及其下属公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　公司目前实施的股权激励计划为2021年限制性股票激励计划，该计划授予日为2021年6月18日，主要向公司99名激励对象（包括董事、高管及核心骨干人员）授予298.44万股限制性股票，授予价格为10.79元/股。2022年7月12日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解锁限制性股票上市流通2,074,158股（2021年公积金转增股本后）。2021年限制性股票激励计划与本次股权激励计划不存在关系。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为350.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额18,962.99万股的1.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的100.00%；本次授予为一次性授予，本激励计划不设置预留限制性股票。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为全资子公司中德电缆及其下属公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）披露激励对象的人数

　　本激励计划涉及的激励对象共计42人，激励对象全部为全资子公司中德电缆及其下属公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括新亚电子独立董事、监事和单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划涉及的激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。本激励计划不设置预留权益。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

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　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本次激励对象具体名单详见公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（四）本次披露激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　（五）在本激励计划实施过程中，若激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　六、授予价格及确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　本激励计划的限制性股票的授予价格为每股8.35元。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.95元；

　　（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.35元。

　　七、限售期安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、获授权益、解除限售的条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，以中德电缆2022年度合并口径预测净利润4,950万元（来源于中德电缆众联评报字[2022]第1271号资产评估报告）为基数，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、中德电缆合并口径包含中德电缆及下属深圳市中利科技有限公司、东莞市中利光电技术有限公司、中利集团亚洲有限公司、中德电缆（香港）有限公司等全部子公司、孙公司；2、上述业绩考核数据系经审计后财务数据，业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份支付。

　　业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：

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　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的80%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的80%，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例（X），激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

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　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　九、本激励计划的有效期、授予日

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P 1×(1 ＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股新亚电子股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1 ＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×(P 1＋P2×n)/[P 1×(1 ＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　1、本激励计划的实施程序

　　（1）薪酬与考核委员会负责拟定《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《公司考核管理办法》。

　　（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划和《公司考核管理办法》时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（4）董事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（5）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（6）公司在召开股东大会前，通过公司网站、园区公示或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（7）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

　　（8）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。

　　2、限制性股票的授予程序

　　（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　（5）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（6）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册， 记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　（7）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　3、限制性股票的解除限售程序

　　（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　1、公司的权利与义务

　　（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核未满足公司要求；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（3）根据公司战略发展需要，公司有权调动激励对象的工作岗位，若激励对象不服从调剂的，则公司可以终止激励对象参与本激励计划的权利，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票应当由公司回购注销。

　　（4）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（5）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（6）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（7）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　2、激励对象的权利与义务

　　（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（2）激励对象应根据公司战略发展需要，服从公司对其调动工作岗位的安排。

　　（3）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（5）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（7）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　（8）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（9）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　（10）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　（11）如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，同时向公司承担赔偿责任。

　　（12）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　3、其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形；

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销处理。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员， 则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　激励对象因受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　5、激励对象身故

　　激励对象身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行， 其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　6、激励对象所在控股子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用， 同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付费用=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票350.00万股。按照草案公布前一个交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次限制性股票授予的权益费用总额为2,635.50万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2023年1月授予，则2023-2025年限制性股票成本费用摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　十五、上网公告附件

　　1、《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　3、《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　4、《新亚电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年 12 月 22 日