证券代码：600488     股票简称：津药药业 编号：2022-068

　　津药药业股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2022年12月20日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2022年12月14日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。

　　经代理董事长、总经理刘欣先生提名，聘任王学章先生为公司副总经理。王学章先生简历见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于申请贷款授信额度的议案。

　　为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司2023年度拟申请72.20亿元贷款授信额度，授信期限为一年，具体明细如下：

　　■

　　上述申请的授信额度以公司与相关银行正式签署的协议为准，具体融资金额将视公司实际经营需求情况决定，公司将在上述授信额度范围内办理贷款相关事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案。

　　根据公司经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，交易金额不超过24,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过了关于公司与天津市医药设计院有限公司日常关联交易的议案。

　　公司与天津市医药设计院有限公司签署《设计和施工服务框架协议书》，协议有效期为一年，累计发生额不超过人民币3,000万元。关联董事徐华先生、李书箱先生、朱立延先生回避了表决。公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议通过了关于公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术开发（委托）合同》，委托药研院开展JSYL077项目国际注册与JSYL087、JSZJ024项目的药学研究工作，金额为750万元。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、李书箱先生、朱立延先生、陈立营先生回避了表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　附件：

　　简历

　　王学章，男，1974年出生，中共党员，大学本科。历任天津天安药业股份有限公司供应部部长，公司供应部部长、销售部部长。现任公司总经理助理。

　　股票代码：600488    股票简称：津药药业   编号：2022-069

　　津药药业股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2022年12月20日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年12月14日以电子邮件的方式送达公司5名监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

　　一、审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案。

　　根据公司经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，交易金额不超过24,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司监事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：600488     股票简称：津药药业 编号：2022-071

　　津药药业股份有限公司

　　与天津市医药设计院有限公司日常

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对此次日常关联交易事前认可并发表了独立意见，此议案不需提交公司股东大会审议。

　　●此次关联交易，将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日经第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司与天津市医药设计院有限公司（以下简称“医药设计院”）签署《设计和施工服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，预计本次交易累计发生额不超过人民币3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　医药设计院是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　医药设计院成立1996年5月24日，注册资本为1341.75万元人民币，注册地为天津市南开区二马路延生里5号楼一层，企业类型为有限责任公司，法定代表人为马国栋，经营范围为许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；特种设备设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；药物检测仪器销售；玻璃仪器销售；实验分析仪器销售；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　医药设计院2021年末总资产2,486.17万元，净资产910.75万元，2021年度营业收入2,867.22万元，2021年度净利润-323.61万元。（以上数据经审计）

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与医药设计院签署《设计和施工服务框架协议书》，协议有效期为一年（2022年12月1日至2023年11月30日），累计发生额不超过3,000万元，具体业务双方另行签署合同。协议约定医药设计院向公司及子公司提供咨询设计、EPC（工程总承包）施工服务，依据公平合理的原则协商确定价款，设计和施工服务价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，协议自公司董事会审议通过后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　医药设计院依靠天津市医药集团有限公司的良好平台，具有较强的业务实力和经验丰富的团队，储备了较多的医药设计项目案例。本次医药设计院向公司及子公司提供设计和施工服务，将有利于保证工程质量，降低公司的设计和施工成本，更符合成本效益原则。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。

　　五、独立董事的意见

　　公司全体独立董事一致认为，此项关联交易的审议和表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益，也不会产生同业竞争。

　　六、备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．独立董事意见书；

　　4．《设计和施工服务框架协议书》。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：600488     股票简称：津药药业 编号：2022-070

　　津药药业股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据公司经营需要，公司拟继续开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，年度交易金额不超过24,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。现将相关事项公告如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的目的

　　公司经2021年12月20日第八届董事会第十七次会议、2022年1月21日2022年第一次临时股东大会审议通过，开展外汇衍生品交易业务，有效降低了汇率波动对公司经营业绩的影响。为进一步减少外汇汇率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司及下属子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。公司将充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，发挥规避汇率风险能力。

　　二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

　　1.远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与境内银行签署远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇率。

　　2.外汇期权及期权组合产品：公司与银行签署外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。

　　3.资金规模及资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易业务总额不超过24,000万美元，资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签署的具体协议确定。

　　4.流动性安排：所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，但也会存在一定的风险：

　　1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2.履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3.内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　四、公司拟采取的风险控制措施

　　1.公司开展外汇衍生品交易业务遵循风险中性原则，以降低因汇率波动对企业的负面影响为目的，不进行投机和套利交易，在签署合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的谨慎预测金额进行交易。

　　2.公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易相关审议程序、操作流程、保密制度、信息披露制度等做出明确规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。

　　3.为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　4.为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。

　　六、独立董事意见

　　公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易业务的内部控制、业务操作流程及风险控制措施，形成了较为完善的风险管理体系。公司开展外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过24,000万美元继续开展外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。

　　七、监事会意见

　　公司监事会经认真核实，全体成员一致认为：公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：600488     股票简称：津药药业 编号：2022-072

　　津药药业股份有限公司

　　与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展JSYL077项目国际注册与JSYL087、JSZJ024项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为200万元、350万元、200万元，共计750万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为4,160万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将进一步丰富公司产品结构，提高公司产品质量，降低生产成本，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，公司于2022年12月20日经第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生4,160万元，占公司最近一期经审计净资产的1.39%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营 （国家有专项专营规定的，按规定执行）。

　　自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利222项，获授权85项。

　　药研院2021年末总资产27,408.34万元，净资产6,345.19万元；2021年营业收入9,389.91万元，其中技术转让类收入9,064.67万元，实现净利润133.28万元。（以上数据经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　为了增强公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，依托药研院多年的研发优势，加强产品国际注册和质量研究，公司拟委托药研院开展原料药JSYL077项目国际注册和原料药JSYL087、制剂JSZJ024项目的药学研究工作，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助公司完成申报并通过技术审评。

　　JSYL077为肾上腺糖皮质激素类药物，具有抗炎、抗过敏和抑制免疫等多种药理作用。JSYL087是普遍存在于生物体内的一种非蛋白类氨基酸，作为尿素循环途径的一种中间代谢产物，也是合成精氨酸、瓜氨酸、胺类等重要代谢产物的前体物质，其由于对肝脏方面具有解毒作用而被广泛应用于医药健康领域。JSZJ024为中效皮质激素类制剂，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，适用于结缔组织病，系统性红斑狼疮，重症多肌炎，严重的支气管哮喘，皮肌炎，血管炎等过敏性疾病，急性白血病，恶性淋巴瘤。

　　目前JSYL077项目和JSYL087项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至公司通过技术审评；制剂JSZJ024项目已完成实验室药学研究、工艺放大研究、质量研究、工艺验证和注册申报工作，后续尚需公司通过技术审评。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署JSYL077、JSYL087、JSZJ024项目的《技术开发（委托）合同》，金额分别为200万元、350万元、200万元，共计750万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证公司有效实施本项技术开发，药研院应向公司提供以下技术服务和技术指导：

　　1.技术服务和指导内容：针对项目的中试和试生产放大进行指导，包括本合同中药研院研发项目的工艺、质量标准等，包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺操作内容。

　　2.地点和方式：药研院派技术人员到公司指定地点指导公司进行样品试制。

　　3.费用及支付方式：公司负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用对照品、注册申报等费用；在药研院技术指导下，公司负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。

　　（二）公司向药研院支付费用及方式如下：

　　1.合同签订后10个工作日内，公司向药研院支付JSYL077、JSYL087项目启动费的30%（含中试及中试以前费用）；JSZJ024项目已完成注册申报，公司向药研院支付JSZJ024项目费用的80%；

　　2.药研院提交技术交接材料之后10个工作日内，公司向药研院支付JSYL077、JSYL087项目研发费用的10%；

　　3.药研院指导公司完成工艺验证之后10个工作日内，公司向药研院支付JSYL077、JSYL087项目研发费用的20%；

　　4.药研院按进度完成注册申报之后10个工作日内，公司向药研院支付JSYL077、JSYL087项目研发费用的20%；

　　5.通过技术审评并确认转移工作之后10个工作日内，公司向药研院支付JSYL077、JSYL087、JSZJ024项目研发费用的20%。

　　公司以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的JSYL077项目国际注册与JSYL087、JSZJ024项目的药学研究工作，有利于产品结构优化调整，增强公司综合竞争实力，快速推进公司产业升级发展，符合市场需要，对公司未来市场开拓和持续盈利能力提升具有积极意义。

　　根据IQVIA数据库显示，2020年和2021年JSYL077相关制剂的全球销售额分别为0.8亿美元、1.2亿美元，原料药全球消耗量分别为7.0吨、10.6吨；2020年和2021年JSYL087相关制剂的全球销售额分别为0.4亿美元、0.5亿美元，原料药全球消耗量分别为2.6吨、2.9吨；2020年和2021年JSZJ024片剂全球销售额分别为0.5亿美元、0.4亿美元，销量分别为22.2亿片、21.7亿片。

　　六、应当履行的审议程序

　　公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，交易将增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形，本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术开发（委托）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2022年12月20日