明示或暗示的方式向其作出买卖海航控股股票的指示。

　　本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　（八）吴爱萍关于前述股票买卖的声明及承诺

　　吴爱萍作为方大航空监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

　　“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　（九）张大龙关于前述股票买卖的声明及承诺

　　张大龙作为飞翔俱乐部执行董事、总经理，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

　　“在上述核查期间，本人交易海航控股股票主要基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，不存在利用内幕信息进行股票投资的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　（十）赵莹关于前述股票买卖的声明及承诺

　　赵莹作为尚品易购财务负责人，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

　　“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票3,915股外，本人及直系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　（十一）李璞关于前述股票买卖的声明及承诺

　　李璞作为尚品易购监事，针对前述买卖海航控股股票的情况，出具了声明及承诺函：

　　“在上述核查期间，除因海航集团有限公司实施重整方案，本人作为债权人于2022年3月9日受领重整管理人划转的海航控股股票1,513股外，本人及直系亲属不存在买卖海航控股股票的情况。且本人及本人直系亲属不存在以任何方式将海航控股2022年非公开发行事项涉及的股价敏感信息泄露给任何第三方或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。

　　除上述情况外，在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖海航控股股票的情况。

　　第十一节收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、收购人的财务资料

　　瀚巍投资成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大集团2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2020]23417号、天职业字[2021]24480号、天职业字[2022]27206号标准无保留意见的审计报告。

　　2021年度审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

　　2020年度审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

　　2019年度审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、一致行动人的财务资料

　　（一）海南方大航空发展有限公司

　　方大航空系2021年6月16日新设立主体，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对方大航空2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]16402号）。审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大航空2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”

　　方大航空最近一年的财务报表数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）大新华航空有限公司

　　大新华航空2020年和2021年度的财务数据未经审计。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对大新华航空2019年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太字[2020]020427号）。审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大新华航空2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

　　大新华航空近三年财务报表数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）American Aviation LDC

　　American Aviation LDC 2019年、2020年、2021年的财务数据未经审计，近三年财务报表数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（四）海口恒禾电子科技有限公司

　　海口恒禾电子科技有限公司2019年、2020年、2021年的财务数据未经审计，近三年财务报表数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（五）海南尚品易购电子商务有限公司

　　尚品易购2019年和2020年的财务数据未经审计。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对尚品易购2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2022]1828号）。审计意见主要内容如下：

　　“海南尚品易购电子商务有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了尚品易购2021年12月31日的公司财务状况以及2021年度的公司经营成果和现金流量。”

　　尚品易购最近三年的财务报表数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表单位：万元

　　■

　　（六）海航飞翔航空俱乐部有限公司

　　飞翔俱乐部2019年和2020年的财务数据未经审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对飞翔俱乐部2021年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]46128号）。审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞翔俱乐部2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”

　　飞翔俱乐部最近三年的财务报表数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、收购人及其一致行动人主要会计政策和财务报表附注

　　收购人及其一致行动人采用的主要会计制度、主要会计政策及主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之“（十二）收购人及其一致行动人 2019 年、2020 年、2021年的审计报告或财务报表”。

　　第十二节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人: 海南瀚巍投资有限公司

　　法定代表人：___________________

　　吴锋

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人:___________________

　　方威

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人:海南方大航空发展有限公司

　　法定代表人：___________________

　　敖新华

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人:大新华航空有限公司

　　法定代表人：___________________

　　陈明

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人:American Aviation LDC

　　法定代表人：___________________

　　Jiawang Wu

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人:海口恒禾电子科技有限公司

　　法定代表人：___________________

　　杨希海

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人:海南尚品易购电子商务有限公司

　　法定代表人：___________________

　　王艳丽

　　2022年12月20日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人:海航飞翔航空俱乐部有限公司

　　法定代表人：___________________

　　张大龙

　　2022年12月20日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人:___________________

　　沈如军

　　项目主办人:___________________     ___________________

　　邢茜彭妍喆

　　___________________

　　陈芳

　　中国国际金融股份有限公司（盖章）

　　2022年12月20日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负责人:___________________

　　王丽

　　经办律师:___________________     ___________________

　　王冰孙大川

　　北京德恒律师事务所（盖章）

　　2022年12月20日

　　第十三节备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）收购人及其一致行动人的身份证明文件、工商营业执照或境外登记注册文件的复印件；

　　（二）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　（三）收购人关于本次收购的决策文件；

　　（四）本次收购签署的《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

　　（五）收购人关于本次收购资金来源的声明以及《借款协议》；

　　（六）收购人及其一致行动人关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　（七）收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（八）收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　（十）收购人及相关方在本次收购过程中出具的相关承诺；

　　（十一）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十二）收购人及其一致行动人 2019 年、2020 年、2021年的审计报告或财务报表；

　　（十三）财务顾问报告；

　　（十四）法律意见书；

　　（十五）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

　　上市公司：海南航空控股股份有限公司

　　附表

　　收购报告书

　　■

　　收购人: 海南瀚巍投资有限公司

　　法定代表人：___________________

　　吴锋

　　2022年12月20日

　　一致行动人:___________________

　　方威

　　2022年12月20日

　　一致行动人:海南方大航空发展有限公司

　　法定代表人：___________________

　　敖新华

　　2022年12月20日

　　一致行动人:大新华航空有限公司

　　法定代表人：___________________

　　陈明

　　2022年12月20日

　　一致行动人:American Aviation LDC

　　法定代表人：___________________

　　Jiawang Wu

　　2022年12月20日

　　一致行动人:海口恒禾电子科技有限公司

　　法定代表人：___________________

　　杨希海

　　2022年12月20日

　　一致行动人:海南尚品易购电子商务有限公司

　　法定代表人：___________________

　　王艳丽

　　2022年12月20日

　　一致行动人:海航飞翔航空俱乐部有限公司

　　法定代表人：___________________

　　张大龙

　　2022年12月20日