证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022104

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2022年12月20日（星期二）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2022年12月16日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合解锁条件的175名激励对象办理1,923,173股限制性股票的解锁。

　　与本事项关联的3名董事陈斯禄、莫怒、朱景荣已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》、独立董事对本议案发表的独立意见、国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关规定，公司董事会同意将2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销。本次不满足激励条件的2名激励对象均为首次授予的激励对象，其限制性股票的回购价格为4.1629136元/股。

　　本次股份回购注销完成后，公司注册资本相应减少30,700元。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》、独立董事对本议案发表的独立意见、国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，根据公司实际情况，公司董事会同意使用前期以借款形式提供给广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）、广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）的222,295.52万元募集资金，向钦州泰港及钦州宏港进行增资，其中向钦州泰港增资人民币49,572.39万元，用于防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设；向钦州宏港增资人民币172,723.13万元，用于钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的公告》、独立董事对本议案发表的独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022106

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于2019年

　　限制性股票激励计划首次授予的

　　限制性股票第二个解锁期解锁条件

　　成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象合计175人，实际可解锁的限制性股票合计1,923,173股，占目前公司总股本的0.11%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

　　（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

　　（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2,042,666股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年1月17日。

　　（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年6月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十四）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，其中2人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年10月17日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十五）2022年10月31日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的44名激励对象办理110,527股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年11月10日。

　　（十六）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的175名激励对象办理1,923,173股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（十七）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）锁定期已届满

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为：自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2019年限制性股票首次授予的限制性股票授予日为2019年12月6日，第一个锁定期于2021年12月19日已届满，第二个锁定期于2022年12月19日已届满。

　　（二）满足解锁条件情况说明

　　公司对《激励计划》第二个解除限售期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　综上所述，公司认为2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。

　　三、本次可解锁的限制性股票情况

　　本次公司符合《激励计划》第二个解锁期解锁条件的激励对象共计175人，可解锁的限制性股票数量1,923,173股，占公司总股本的0.11%。具体情况如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事就2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项发表独立意见如下：

　　1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2.我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的175名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

　　3.本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；

　　4.本次解锁有利于调动激励对象的工作积极性，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司办理本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的事项进行了认真审核，认为：

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件于2022年12月19日后成就，本次符合解锁条件的激励对象合计175人，可解锁的限制性股票数量1,923,173股，占公司总股本的0.11%。依据《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》的相关规定，本次解锁的激励对象均通过公司考核，满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，本次股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股票解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务，并及时办理相关解除限售登记手续。

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.监事会审核意见；

　　5.2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的激励对象名单；

　　6.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022107

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已授予但尚未

　　解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销。本次不满足激励条件的2名激励对象均为首次授予的激励对象，其限制性股票的回购价格为4.1629136元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

　　（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

　　（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2,042,666股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年1月17日。

　　（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年6月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十四）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，其中2人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年10月17日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十五）2022年10月31日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的44名激励对象办理110,527股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年11月10日。

　　（十六）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的175名激励对象办理1,923,173股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（十七）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关规定，鉴于公司激励对象黄映莉因病休2021年度全年未在岗，激励对象黄德荣因病休2021年度、2022年度全年未在岗，无法参与相应考核期内的考核评级程序，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，拟按照相关规定，对黄映莉第二个解除限售期尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销；对黄德荣第二个、第三个解除限售期尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

　　（二）回购数量及比例

　　本次不满足激励条件的2名激励对象持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计30,700股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的0.3956%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0017%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），于2021年6月1日向全体股东每股派发现金红利0.1860864元（含税），于2022年5月20日向全体股东每股派发现金红利0.184元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为历次利润分配的每股的派息额总和；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，本次回购注销的限制性股票中，限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股。具体如下：

　　■

　　（四）回购资金总额及来源

　　本次所需回购资金总额为140,062.07元，均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销将导致公司股份总数减少30,700股，回购注销完成后，公司总股本将从2022年12月19日的1,772,157,366股减少至1,772,126,666股。按照截至2022年12月19日公司股本结构计算，本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事就拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项发表独立意见如下：

　　本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　因此，我们全体独立董事同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次拟回购注销的2名激励对象持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计30,700股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的0.3956%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0017%。

　　2.鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，需对本次回购价格进行调整，本次回购注销的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股。

　　3.本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少30,700股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及比例、回购价格及定价依据、回购资金总额及来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.监事会审核意见；

　　5.拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单；

　　6.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022108

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司有2名激励对象因在考核期内病休全年未在岗不满足解锁条件，按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司决定将其已获授但尚未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销。具体详见2022年12月21日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次注销部分股份将导致公司注册资本减少30,700元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如下：

　　债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用传真或信函的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2022年12月21日至2023年2月3日，工作日8:00-12:00、15:00-18:00

　　2.申报地点及申报材料送达地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部

　　3.联系人：向铮、黄清

　　4.联系电话：0771-2519801

　　5.传真：0771-2519608

　　6.电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　7.邮政编码：530201

　　8.其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022109

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》。为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟用222,295.52万元募集资金向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）、广西钦州保税港区宏港码头有限公司（以下简称“钦州宏港”）两家全资子公司增资以实施募投项目。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）核准，公司本次公开发行可转换公司债券30,000,000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币3,000,000,000元，扣除各项发行费用人民币26,626,859.42元后，实际募集资金净额为人民币2,973,373,140.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年7月5日出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公司发行可转换公司债券募集资金扣除各项发行费用后，使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次拟使用部分募集资金增资的情况

　　为了提高本次募集资金使用效率，加快本次募集资金投资项目实施，2021年8月2日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用222,295.52万元募集资金（含截至实际划款当日的存款利息），向钦州泰港、钦州宏港两家全资子公司提供无息借款以实施募投项目，借款期限为实际划款之日起5年。

　　现根据募投项目实施进展情况及募集资金专户结息情况，公司拟使用上述以借款形式提供给钦州泰港、钦州宏港的222,295.52万元募集资金，向钦州泰港及钦州宏港进行增资，其中拟向钦州泰港增资人民币49,572.39万元，用于防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设；向钦州宏港增资人民币172,723.13万元，用于钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程。具体增资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次增资完成前后，钦州泰港、钦州宏港的注册资本、持股情况如下：

　　■

　　四、本次增资标的基本情况

　　（一）广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司

　　注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心A座11楼

　　法定代表人：谢宏伟

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91450001MA5PCHXG1Y

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2020年3月30日

　　经营范围：许可项目：港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　股权结构：公司持有钦州泰港100%股权。

　　是否为失信被执行人：否

　　最近一期及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二）广西钦州保税港区宏港码头有限公司

　　注册地址：广西钦州保税港区行政综合大楼A座1301室

　　法定代表人：温富荣

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91450001MA5NPYN7X5

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2019年4月15日

　　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理；提供港口设施，从事货物装卸、仓储服务（危险化学品除外）；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务；机械设备及装卸工属具设计，机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司持有钦州宏港100%股权。

　　是否为失信被执行人：否

　　最近一期及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　五、增资的定价政策及定价依据

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022年9月30日作为基准日出具的《北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司部分债权资产评估报告》（中铭评报字[2022]第8013号）和《北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区宏港码头有限公司部分债权资产评估报告》（中铭评报字[2022]第8014号），公司持有钦州泰港的部分债权市场价值为495,723,895.03元，公司持有钦州宏港的部分债权市场价值为1,727,231,347.25元。本次增资以评估结果作为出资金额依据，保证了定价的公允性，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。资产评估情况具体如下：

　　（一）钦州泰港的评估情况

　　1.评估对象：北部湾港持有钦州泰港公司部分债权的市场价值。

　　2.评估基准日：2022年9月30日。

　　3.评估方法：依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。鉴于本次评估对象为债权，故选择成本法作为本次的评估方法。

　　4.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估北部湾港持有钦州泰港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设和限定条件下的市场价值为495,723,895.03元。账面值为495,723,895.03元，评估无增减。

　　（二）钦州宏港的评估情况

　　1.评估对象：北部湾港持有钦州宏港公司部分债权的市场价值。

　　2.评估基准日：2022年9月30日。

　　3.评估方法：依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。鉴于本次评估对象为债权，故选择成本法作为本次的评估方法。

　　4.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估北部湾港持有钦州宏港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设和限定条件下的市场价值为1,727,231,347.25元。账面值为1,727,231,347.25元，评估无增减。

　　六、本次增资后募集资金的使用和管理

　　为规范募集资金管理和使用，保持募集资金监管连续性，公司已分别以钦州泰港、钦州宏港为业主单位，开立募集资金专户，用于存放上述募集资金投资项目的募集资金，保荐机构及募集资金专户开户银行已分别与公司、钦州泰港、钦州宏港签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。后续公司、钦州泰港、钦州宏港将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《北部湾港股份有限公司募集资金管理办法》等有关文件的要求规范使用募集资金。

　　七、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司本次使用募集资金对全资子公司钦州泰港、钦州宏港进行增资，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔澫港区401号泊位和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位的顺利实施，有利于项目统筹建设以及集约化经营管理，利用地域优势扩宽公司业务覆盖范围，有利于增强公司的未来的经营实力，实现公司整体业务规模的稳步提升，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定。本次增资标的均为募投项目的实施主体，均为公司的全资子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标，不存在变更募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

　　八、审议程序

　　公司于2022年12月20日召开第九届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司钦州泰港及钦州宏港增资以实施募投项目。同时，公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　九、独立董事独立意见

　　公司独立董事就使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目事项发表独立意见如下：

　　1.公司本次使用部分募集资金向全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司增资，是基于募集资金投资项目的使用需要，有利于防城港渔澫港区401号泊位和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次增资不存在变更募集资金用途的情形。

　　2.公司本次使用部分募集资金向下属全资子公司增资以实施募投项目履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。

　　综上所述，我们同意公司使用部分募集资金向下属全资子公司增资以实施募投项目事项。

　　十、监事会意见

　　监事会对公司关于使用部分募集资金向下属全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真审核，认为：

　　1.公司本次使用向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司两家全资子公司提供无息借款的222,295.52万元募集资金（含截至实际划款当日的存款利息）进行增资，其中拟向钦州泰港增资人民币49,572.39万元，用于防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设；向钦州宏港增资人民币172,723.13万元，用于钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程，本次增资是基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　2.本次增资不存在变更募集资金用途的情形，募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。

　　综上所述，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　十一、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　本次北部湾港使用部分募集资金下属全资子公司增资以实施募投项目已经公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在改变募集资金用途、损害公司及股东合法利益的情形。

　　综上，华泰联合证券对北部湾港股份有限公司使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　十二、报备文件

　　1.第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司部分债权资产评估报告（中铭评报字[2022]第8013号）；

　　5.北部湾港股份有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区宏港码头有限公司部分债权资产评估报告（中铭评报字[2022]第8014号）；

　　6.国浩律师（南宁）事务所关于广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司增资项目之法律意见书；

　　7.国浩律师（南宁）事务所关于广西钦州保税港区宏港码头有限公司增资项目之法律意见书；

　　8.上市公司交易情况概述表

　　9.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022105

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十二次会议于2022年12月20日（星期二）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年12月16日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的事项进行了认真审核，认为：

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件于2022年12月19日后成就，本次符合解锁条件的激励对象合计175人，可解锁的限制性股票数量1,923,173股，占公司总股本的0.11%。依据《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》的相关规定，本次解锁的激励对象均通过公司考核，满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次拟回购注销的2名激励对象持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计30,700股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的0.3956%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0017%。

　　（二）鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，需对本次回购价格进行调整，本次回购注销的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股。

　　（三）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少30,700股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　监事会对公司关于使用部分募集资金向下属全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）公司本次使用向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司两家全资子公司提供无息借款的222,295.52万元募集资金（含截至实际划款当日的存款利息）进行增资，其中拟向钦州泰港增资人民币49,572.39万元，用于防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设；向钦州宏港增资人民币172,723.13万元，用于钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程，本次增资是基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，符合相关法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　（二）本次增资不存在变更募集资金用途的情形，募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。

　　综上所述，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2022年12月21日