证券代码：600536         证券简称：中国软件         公告编号：2022-065

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于股东解除可交换公司债券担保及信托登记办理完成的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2022年12月16日收到实际控制人中国电子《关于解除可交换公司债券担保及信托登记办理完成的通知》，中国电子已于2022年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理19中电EB解除担保及信托登记（退出登记）手续。截至目前，19中电EB专户已不再持有中国软件股份，中国电子直接持有中国软件42,033,420股，占中国软件总股本的6.37%，中国电子及其一致行动人合计持有中国软件236,506,200股，占中国软件总股本的35.83%，中国软件控股股东及实际控制人未发生变化。

　　一、中国电子发行可交换公司债券基本情况

　　2019年，中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）发行了“中国电子信息产业集团有限公司公开发行2019年可交换公司债券（第一期）”（简称“本期债券”，“19中电EB”），标的股票为中国软件与技术服务股份有限公司（简称“中国软件”）A股股票，发行规模为21亿元，期限为3年。

　　二、中国电子拟办理解除担保及信托登记情况

　　中国电子已于2022年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理19中电EB解除担保及信托登记（退出登记）手续，将“中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户”中剩余未交换的42,033,420股标的股票划转回中国电子证券账户。

　　截至目前，19中电EB专户已不再持有中国软件股份，中国电子直接持有中国软件42,033,420股，占中国软件总股本的6.37%，中国电子及其一致行动人合计持有中国软件236,506,200股，占中国软件总股本的35.83%，中国软件控股股东及实际控制人未发生变化。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2022-066

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第四十八次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第四十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2022年11月21日以蓝信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2022年12月18日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中委托出席董事1人，董事长陈锡明先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事符兴斌先生出席会议并对本次会议的议案投同意票。

　　（五）本次董事会会议由半数以上董事推举的董事赵贵武先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于申请综合授信的议案

　　根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向民生银行申请10亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向农业银行申请10亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。拟向中国电子财务有限责任公司申请8.5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。拟向交通银行申请10亿元的综合授信，授信额度有效期：2年，保证方式：信用。拟向中国进出口银行申请40亿元的综合授信，授信额度有效期：2年，保证方式：信用。

　　上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）《在中国电子财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

　　《在中国电子财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案

　　经2020年9月7日公司2020年第三次临时股东大会审议批准,公司与关联财务公司中国电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均为30亿元,有效期3年。为保障公司业务发展需要，并鉴于中电财务为我公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，中电财务与本公司共同希望继续保持金融合作，因此公司拟与中电财务继续签订《金融服务协议》，将综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均增加至40亿元，协议有效期为3年。

　　公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见。

　　其他详情请见《中国软件关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的公告》。

　　关联董事赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。

　　表决票数：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本项议案还须提交股东大会审议通过，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。

　　（四）关于聘用2022年度审计机构的议案

　　根据《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）要求，公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构需要轮换。由董事会审计委员会研究并建议，公司拟聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　其他详情请见《中国软件变更会计师事务所公告》。

　　公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本项议案还须提交股东大会审议通过。

　　（五）关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的议案

　　因公司业务开展需要，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，针对公司当前及未来可能开展的业务增加了经营范围，并按照市场监督管理总局关于经营范围登记规范化的要求，拟对公司经营范围作如下修改：

　　一、原第十四条：

　　“经依法登记，公司的经营范围：

　　许可项目：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务。

　　一般项目：计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；销售电子产品、通讯设备；产品设计。

　　上述经营范围以工商核定为准。”

　　现修改为：

　　“经依法登记，公司的经营范围：

　　许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；营利性民办职业技能培训机构；实施高等教育的营利性民办学校；营利性民办自学考试助学教育机构；营利性民办技工院校；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述经营范围以市场监督管理部门核定为准。”

　　除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

　　详情见《中国软件关于新增并规范经营范围表述及修改〈公司章程〉的公告》。

　　公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本项议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。

　　（六）关于提议召集召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2023年1月4日（星期三），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2023年第一次临时股东大会，审议如下议案:

　　1、关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案；

　　2、关于聘用2022年度审计机构的议案；

　　3、关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的议案。

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600536     证券简称：中国软件      公告编号：2022-067

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于与关联财务公司

　　签订《金融服务协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易事项还需提交股东大会审议。

　　●本日常关联交易对上市公司的影响：本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.经2020年9月7日公司2020年第三次临时股东大会审议批准，公司与关联财务公司中国电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均为30亿元,有效期3年。根据公司业务发展的需要，拟与中电财务继续签订《金融服务协议》，并将综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限变更为40亿元，有效期3年。

　　2.2022年12月18日，公司召开第七届董事会第四十八次会议，对关于与关联财务公司中电财务签订《金融服务协议》的议案进行了审议，关联董事赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。

　　3.本日常关联交易事项还须公司股东大会批准，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。

　　4.公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　5.公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”

　　（二）与关联方金融服务协议的执行情况

　　截至2022年9月30日，公司在中电财务存款余额为12.51亿元，贷款余额为2.06亿元。2022年1-9月份公司在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务1.88亿元、代开银行保函1.45亿元。通过这些业务的开展，公司将进一步强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.企业名称：中国电子财务有限责任公司

　　2.性质：有限责任公司

　　3.法定代表人：郑波

　　4.注册资本：175,094.3万元

　　5.主要股东及持股比例：

　　■

　　6.历史沿革：中国电子财务有限责任公司的前身为中国信息信托投资公司，是1988年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000年11月6日,根据人民银行做强集团公司的指导精神和批复，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。公司注册资本金17.5亿元（含美元1,500万元），中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集团内另有5家成员单位参股。

　　7.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　8.住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼

　　9.最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）与本公司的关联关系

　　中电财务为本公司实际控制人中国电子的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财务为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）签署双方：

　　1.甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

　　2.乙方：中国电子财务有限责任公司

　　（二）协议签署日期：2022年12月18日

　　（三）金融合作之基本范围

　　在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：

　　1.乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

　　2.乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种：本外币贷款、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

　　3.乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

　　（四）金融合作之具体内容

　　1.未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

　　■

　　2.甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过40亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　3.甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　4.因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

　　5.乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　6.乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

　　7.乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

　　8.甲方同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

　　（五）双方的陈述和保证

　　1.甲方的陈述和保证

　　（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

　　（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　2.乙方的陈述和保证

　　（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

　　（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　（5）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。

　　（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。

　　（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

　　（8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

　　（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。

　　（10）乙方向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。

　　（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方高级管理层（包括董事等）并在甲方留存。

　　（六）协议生效

　　1.本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。

　　（七）协议期限

　　本协议有效期三年。

　　（八）争议解决

　　因本协议发生的任何争议应由双方协商解决，协商不成由北京仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；公司收入、利润来源不依赖于此类关联交易，对公司独立性不产生影响。

　　五、上网公告附件

　　（一）中国软件独立董事关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的事前认可声明；

　　（二）中国软件独立董事关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的独立意见；

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2022-068

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　变更会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因：根据规定要求需要轮换。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数793人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。上年度服务信息传输、软件和信息技术服务业上市公司审计客户9家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：中兴华为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华所、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判）。

　　3.诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员19名，从业人员因执业行为受到监督管理措施19次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟担任项目合伙人及签字注册会计师申海洋：注册会计师注册时间2008年12月，2011年开始从事上市公司审计，2020年7月开始在中兴华会计师事务所执业，2022年11月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年无签署上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：崔小斌，注册会计师注册时间2009年7月，2010年开始从事上市公司审计，2020年7月开始在中兴华会计师事务所执业，2022年11月开始为中国软件与技术服务股份有限公司提供审计服务，近三年无签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：田书伟，注册会计师注册时间2015年7月，2015年开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2020年12月开始在中兴华会计师事务所执业，2022年起拟为公司提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　■

　　3.独立性

　　中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司将根据2022年度审计需配备的审计人员、投入的工作量以及会计师事务所的收费标准协商确定2022年度审计费用，目前尚未商定；一经商定若无重大变动事项，审计费用不变。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），自2016年起已连续6年为公司提供审计服务。2021年度，中天运为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）要求，公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构需要轮换。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就变更会计师事务所事项与中天运进行了事前沟通，中天运已明确知悉本事项并表示无异议。前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会查阅了中兴华有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认为其具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。

　　2022年12月18日公司召开了2022年第九次董事会审计委员会会议，审议通过了《关于聘用2022年度审计机构的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　独立董事认可公司变更会计师事务所的理由，经审查相关信息，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的情况，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了关于聘用2022年度审计机构的议案，公司全部7位董事一致表决同意了本项议案，同意聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审报告和内部控制的审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600536     证券简称：中国软件    公告编号：2022-069

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2022年12月18日召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的议案。

　　因公司业务开展需要，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，针对公司当前及未来可能开展的业务增加了经营范围，并按照市场监督管理总局关于经营范围登记规范化的要求，拟对公司经营范围作如下修改：

　　一、原第十四条：

　　“经依法登记，公司的经营范围：

　　许可项目：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务。

　　一般项目：计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；销售电子产品、通讯设备；产品设计。

　　上述经营范围以工商核定为准。”

　　现修改为：

　　“经依法登记，公司的经营范围：

　　许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；营利性民办职业技能培训机构；实施高等教育的营利性民办学校；营利性民办自学考试助学教育机构；营利性民办技工院校；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；虚拟现实设备制造；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述经营范围以市场监督管理部门核定为准。”

　　除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

　　公司股东大会授权总经理办理变更登记的相关手续。

　　上述议案还须提交股东大会审议，股东大会以特别议案表决通过。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年12月19日

　　证券代码：600536     证券简称：中国软件     公告编号：2022-070

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年1月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月4日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月4日

　　至2023年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2022年12月20日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

　　（二）特别决议议案：议案3

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年1月3日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2023年1月3日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

　　联 系 人：郑海雯   管丹玥

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　附件1：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。