证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-158

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）实缴注册资本人民币99,000,000.00元、增资人民币100,000,000.00元、提供不超过人民币410,744,905.65元有息借款”调整为“使用募集资金向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元、增资人民币210,000,000.00元、提供不超过人民币300,744,905.65元有息借款”。本次调整完成后，泉峰安徽仍为公司全资子公司。本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动。

　　●本次调整不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　一、可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计人民币10,255,094.35元后，实际募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(21)第00504号验证报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　二、可转债募投项目情况

　　根据公司披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、可转债募投项目调整募集资金投入方式的具体内容

　　调整前：

　　公司于2022年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司增加募投项目的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽提供不超过人民币609,744,905.65元有息借款”调整为：

　　“（一）向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元；

　　（二）向泉峰安徽增加注册资本人民币100,000,000.00元，泉峰安徽注册资本变更为人民币200,000,000.00元；

　　（三）向泉峰安徽提供有息借款

　　项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）

　　借款额度：不超过410,744,905.65元

　　年化利率：可转换公司债券实际利率

　　借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。”

　　调整后：

　　公司于2022年12月19日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司将可转债募投项目的募集资金投入方式调整为：

　　“（一）向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元；

　　（二）向泉峰安徽增资人民币210,000,000.00元；

　　（三）向泉峰安徽提供有息借款

　　项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）

　　借款额度：不超过人民币300,744,905.65元

　　年化利率：可转换公司债券实际利率

　　借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。”

　　本次调整募集资金投入方式系为增强泉峰安徽资本实力，降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力。除上述变更外，本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不会对募投项目实施产生不利影响。

　　四、全资子公司基本情况

　　1、企业名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园7栋四层

　　4、法定代表人：潘龙泉

　　5、注册资本：20,000万元

　　6、公司股东：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司100%持股

　　7、主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、近一年又一期的财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2021年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

　　五、本次可转债募投项目调整募集资金投入方式的原因及影响

　　本次调整可转债募投项目的募集资金投入方式系为增强泉峰安徽资本实力，降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力。

　　本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　六、募集资金管理

　　公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，与泉峰安徽、保荐机构及银行签订募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次调整可转债募投项目的募集资金投入方式，是基于泉峰安徽自身发展需要，有利于增强泉峰安徽资本实力，进一步提升其盈利能力。本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不影响募集资金合规使用。该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　同意公司调整可转债募投项目募集资金投入方式。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整可转债募投项目募集资金投入方式，有利于降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力，符合泉峰安徽长期发展需要。本次调整符合募集资金的使用计划，不涉及变相改变募集资金用途，不会对可转债募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　同意公司调整可转债募投项目募集资金投入方式。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司本次调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式事项无异议。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车  公告编号：2022-160

　　转债代码：113629        转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币52,532.66万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于2022年11月23日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　二、非公开发行股票募投项目情况

　　上述非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：因本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-146）。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月19日出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（22）第E00331号），截至2022年11月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资金额为人民币79,363.72万元，拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币52,532.66万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2022年12月19日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金52,532.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金距募集资金到账时间未超过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的审议和决策程序，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了审核报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司使用募集资金52,532.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上所述，监事会同意公司使用募集资金52,532.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）会计师事务所结论性意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：泉峰汽车的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了泉峰汽车截至2022年11月24日止自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目的实际支出情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次置换已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法规的要求。泉峰汽车本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车        公告编号：2022-161

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于2022年11月23日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。

　　2022年12月9日，公司完成60,370,229股非公开发行股票的登记手续，公司新增注册资本60,370,229元。

　　公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理工商变更登记等事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次章程的修订情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以工商行政管理部门核准的内容为准。修改后的公司章程详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车        公告编号：2022-156

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年12月19日以通讯方式召开，本次会议的会议通知已于2022年12月14日以邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的议案》

　　基于泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）发展需要，公司拟继续增加对其投资额度，将可转债募投项目募集资金投入方式由“使用募集资金向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元、增资人民币100,000,000.00元、提供不超过人民币410,744,905.65元有息借款”调整为

　　“（一）向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元；

　　（二）向泉峰安徽增资人民币210,000,000.00元；

　　（三）向泉峰安徽提供有息借款

　　项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）

　　借款额度：不超过人民币300,744,905.65元

　　年化利率：可转换公司债券实际利率

　　借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。”

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确的同意意见。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的公告》（公告编号：2022-158）。

　　（二）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款实施募投项目的议案》

　　为保证非公开发行股票募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司拟使用非公开发行股票募集资金向募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”实施主体公司全资子公司泉峰安徽增资人民币19,000万元及提供不超过人民币23,953.26万元有息借款，专项用于实施募投项目，借款利率按中国人民银行同期基准利率执行，借款期限为5年，根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。同时，授权经营管理层全权办理上述增资及借款事项后续具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确的同意意见。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2022-159）。

　　（三）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰欧洲增资实施募投项目的议案》

　　为保证非公开发行股票募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，同意公司使用非公开发行股票募集资金向募投项目“汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目”实施主体公司全资子公司Chervon Auto Precision Technology (Europe)LLC.（以下简称“泉峰欧洲”）增资29,600.90万元人民币，专项用于实施募投项目。同时，授权经营管理层全权办理上述增资事项后续具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确的同意意见。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2022-159）。

　　（四）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（22）第E00331号），截至2022年11月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币79,363.72万元，拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币52,532.66万元.

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了明确的同意意见。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-160）。

　　（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司已完成非公开发行股票的登记工作，公司新增注册资本60,370,229元。公司拟修订公司章程如下：

　　■

　　提请董事会授权公司董事长及经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理工商变更登记等事项无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-161）。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：603982  证券简称：泉峰汽车      公告编号：2022-157

　　转债代码：113629        转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2022年12月19日以通讯方式召开，本次会议的会议通知已于2022年12月14日以邮件方式发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的议案》

　　监事会认为：公司本次调整可转债募投项目募集资金投入方式，有利于降低泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力，符合泉峰安徽长期发展需要。本次调整符合募集资金的使用计划，不涉及变相改变募集资金用途，不会对可转债募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。同意公司调整可转债募投项目募集资金投入方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的公告》（公告编号：2022-158）。

　　（二）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款，专项用于实施募投项目。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2022-159）。

　　（三）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰欧洲增资实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金向Chervon Auto Precision Technology (Europe)LLC.（以下简称“泉峰欧洲”）增资，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用非公开发行股票募集资金向泉峰欧洲增资，专项用于实施募投项目。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2022-159）。

　　（四）审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上所述，监事会同意公司使用募集资金52,532.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-160）。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：2022-159

　　转债代码：113629         转债简称：泉峰转债

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）于2022年12月19日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款实施募投项目的议案》、《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰欧洲增资实施募投项目的议案》，拟使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）增资人民币19,000万元并提供不超过人民币23,953.26万元有息借款、向Chervon Auto Precision Technology (Europe)LLC.（以下简称“泉峰欧洲”）增资人民币29,600.90万元，专项用于实施募投项目。同时，授权经营管理层全权办理上述增资及借款事项后续具体事宜。

　　●本次向公司全资子公司增资及提供有息借款事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资及提供有息借款事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于2022年11月23日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　二、非公开发行股票募投项目情况

　　上述非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：因本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-146）。

　　三、使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款情况

　　（一）泉峰安徽

　　本次非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的实施主体为公司全资子公司泉峰安徽，公司拟根据募投项目的建设进展和实际资金需求，使用募集资金向其增资并提供有息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：

　　项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（二期）

　　增资额度：人民币1.9亿元

　　借款额度：不超过人民币 23,953.26万元

　　年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行

　　借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。

　　（二）泉峰欧洲

　　本次非公开发行股票募投项目“汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目”的实施主体为公司全资子公司泉峰欧洲，公司拟根据募投项目的建设进展和实际资金需求，使用募集资金向其增资专项用于实施募投项目，具体情况如下：

　　项目名称：汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目

　　增资额度：人民币29,600.90万元

　　四、全资子公司基本情况

　　（一）泉峰安徽

　　1、企业名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

　　2、注册地址：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园7栋四层

　　3、法定代表人：潘龙泉

　　4、注册资本：20,000万元

　　5、股东情况：公司持有100%股权

　　6、主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、近一年又一期的财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2021年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

　　（二）泉峰欧洲

　　1、公司名称：Chervon Auto Precision Technology (Europe) LLC.

　　2、注册地点：匈牙利布达佩斯

　　3、授权代表：章鼎

　　4、注册资本：10,000欧元

　　5、股东情况：公司持有100%股权

　　6、经营范围：汽车零部件的生产和销售。

　　7、近一年又一期的财务数据

　　单位：万欧元

　　■

　　注：2021年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

　　五、本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款的目的和对公司的影响

　　本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金用途，符合相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、增资及提供有息借款后募集资金管理

　　公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款，专项用于实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：泉峰汽车本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对泉峰汽车本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2022年12月20日