第五十八条本规则所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或受赠资产；

　　（八）债权或债务重组；

　　（九）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规则审议标准规定。

　　公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规则审议标准规定。

　　公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本规则审议标准规定。

　　公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本规则审议标准规定。

　　第五十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

　　第六十条本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定并负责解释。

　　第六十一条本规则经公司股东大会审议通过后，自公司在深圳证券交易所上市之日起生效并适用。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　2022年12月19日

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们基于实事求是、独立判断、客观审慎的立场和态度，对公司第三届董事会第五次会议相关事项进行了认真核查和审阅，发表独立意见如下：

　　（一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案、关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案、关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案的独立意见

　　经核查我们认为：（1）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　（2）公司本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）方案各项内容设置合理，切实可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（3）公司编制的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》及相关文件，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定。

　　（4）作为公司控股股东、实际控制人，邱红阳先生为公司本次公开发行提供连带责任保证的关联担保事项符合公司实际情况，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。

　　（5）公司审议本次发行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们对公司提交的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》发表明确同意意见。

　　（二）关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司拟订的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　我们对公司提交的《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》发表明确同意意见。

　　（三）关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案的独立意见

　　经核查我们认为：（1）公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　（2）为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。

　　我们对公司提交的《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》发表明确同意意见。

　　（四）关于〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司董事会拟订的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司制度的相关规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立起健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　我们对公司提交的《关于〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》发表明确同意意见。

　　（五）关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　我们对公司提交的《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》发表明确同意意见。

　　（六）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案的独立意见

　　经核查我们认为：议案事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　我们对公司提交的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》发表明确同意意见。

　　独立董事签字：

　　左新宇               刘胜强               胡  坚

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

　　依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们事先审阅了公司提交的第三届董事会第五次会议的相关资料，事先了解了相关背景情况，发表事前认可意见如下：

　　（一）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案的事前认可意见

　　经事前沟通和核查，我们认为：（1）公司本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）方案各项内容设置合理，切实可行，符合公司及全体股东的利益。（2）作为公司控股股东、实际控制人，邱红阳先生为公司本次公开发行提供连带责任保证的关联担保事项符合公司实际情况，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。

　　我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》之二级子议案“（18）担保事项”，决策程序需要依据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则和《公司章程》的有关规定办理。在董事会审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。

　　独立董事签字：

　　左新宇               刘胜强               胡  坚

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月18日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-075

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于参加重庆辖区2022年投资者网上集体接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　为进一步做好投资者关系管理工作，增强与广大投资者的互动交流，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）将参加重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的“重庆辖区上市公司2022年投资者网上集体接待日活动”。

　　活动将于2022年12月23日（星期五）15:00-17:00举行，投资者可以通过“全景路演（http://rs.p5w.net)”进入本公司互动平台参与互动交流。届时公司相关董事、高级管理人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，与投资者进行“一对多”形式的在线交流，回答投资者关心的问题。

　　欢迎广大投资者踊跃参与！

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-070

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标及公司采取的填补即期回报措施说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　1、假定未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券于2023年3月31日实施完毕，并于2023年9月30日全部完成转股。上述发行实施完毕及转股完成的时间仅为假设，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人转股的实际时间为准；

　　4、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为21,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为51.06元/股（该价格为公司第三届董事会第五次会议召开日（即2022年12月19日）前二十个交易日（不含董事会召开当日）公司A股股票交易均价与前一个交易日交易均价较高者），转股数量上限为411.28万股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本8,004.00万股为基数，每10股派发现金4.00元（含税），合计3,201.60元。该利润分配方案已于2022年5月实施完毕，除上述利润分配外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

　　7、假设2022年第四季度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年前三季度平均值持平，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本8,004.00万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性与合理性分析

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,000万元，扣除发行费用后拟用于三羊马运力提升项目和偿还银行借款。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目投产后，将进一步扩大现有公路运输能力，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上，是国内汽车物流行业内资深人士。公司管理团队深刻洞悉汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的思考，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。

　　公司不断完善和发展人力资源体系，通过自身培养与从外部引进人才相结合的策略，保证了业务发展中人才储备。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

　　公司已积累丰富的装卸及配送经验，可有效实现装载方案、运输线路的优化。公司已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。公司还搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。

　　通过合理的人力资源配置，能较好保证本项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一）继续扩大物流服务网络计划

　　公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。

　　（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划

　　公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。

　　（三）人才引进及培养计划

　　公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。

　　（四）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益

　　本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司重要物流区域的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目实施，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能顺利达产，通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-069

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议、第三届董事会第五次会议2022年12月19日审议通过了关于公开发行可转换公司债券预案的相关议案。具体内容详见公司2022年12月20日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

　　公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-074

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议2022年12月19日审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）会议的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的时间、日期：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年1月6日（星期五）14:30。

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年1月6日9:15—9:25；9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年1月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2023年1月3日。

　　（七）出席对象：

　　（1）于2023年1月3日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）依据相关法律规则应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。议案（2.00）《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》之二级子议案（2.18）“担保事项”涉及关联交易，关联董事邱红阳、关联监事邱红刚回避表决本议案之二级子议案（2.18）“担保事项”。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案（2.00）发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；对议案（1.00）、（3.00）-（9.00）发表了明确同意的独立意见。

　　议案（2.00）需逐项表决；议案（1.00）-（9.00）属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案（10.00）应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　（一）会议登记方法

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　（3）股东可凭以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　（4）现场登记时间：2023年1月6日9:00-11:30和13:30-14:20。

　　现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处。

　　信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处，邮编：401333。信函上请注明“股东大会”。

　　电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

　　联系电话：023-63055149，传真电话：023-63055149。

　　（二）其他事项

　　（1）会议联系方式：

　　联系人：邱红阳；联系电话：023-63055149，传真：023-63055149；联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号，邮编：401333。

　　（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（4）临时提案：

　　单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　（1）第三届董事会第五次会议决议。

　　（2）第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（1）普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：361317，投票简称：三羊投票。

　　2、填报表决意见

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2023年1月6日的交易时间，即09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月6日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2023年1月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持股数：__________________股。

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_____________________________。

　　被委托人（签名）：________________。

　　被委托人身份证号码：____________________________。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　（ ）可以（ ）不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年 月 日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-073

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况；

　　2、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-072

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截至2022年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为9,500.00万元，具体情况详见本报告八、闲置募集资金的使用

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　信息化建设项目承诺投资总额为4,000.00万元，截至2022年9月30日，上述项目实际投资总额为249.00万元，实际投资总额与承诺投资总额差异为-3,751.00万元，差异原因主要系该项目尚未完成建设。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在使用前次募集资金用于认购股份情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2022年1月6日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年1月6日至2023年1月5日）。截至2022年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为9,500.00万元。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，前次募集资金结余10,440.54万元，结余募集资金占前次募集资金净额的比例38.03%，将继续用于信息化建设项目以及补充流动资金项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司               金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司              金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-071

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”、“本规划”）。《分红回报规划》主要内容如下：

　　1、制定本规划考虑的因素

　　公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：

　　（1）公司经营发展的实际情况

　　公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。

　　（2）公司所处的发展阶段

　　公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。

　　（3）股东要求和意愿

　　公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。

　　（4）现金流量状况

　　稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。

　　（5）社会资金成本和外部融资环境

　　公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

　　2、本规划制定的原则

　　公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。

　　同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。

　　3、股东回报规划制定周期

　　公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。

　　4、未来三年股东分红回报具体计划

　　（1）利润分配原则

　　①公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；

　　②公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　③利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。

　　（3）利润分配的决策程序

　　①公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；

　　②公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

　　③利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（4）现金分红的具体条件和比例

　　①现金分红的条件

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目的投资。

　　②现金分红的比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000.00万元。

　　公司应优先采取现金分红的方式分配利润，公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　（5）股票股利的具体条件

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。

　　（6）利润分配的期间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（7）利润分配政策的变更

　　公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、利润分配政策的决策机制与调整机制

　　董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　6、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月20日