证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2022-068
三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议2022年12月19日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年12月14日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事8人，实到董事8人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
议案内容：根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关资格和条件，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
议案内容：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（A）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（B）付息方式
（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（8）转股价格的确定及其调整
（A）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（B）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（9）转股价格向下修正
（A）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（B）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（11）赎回条款
（A）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（B）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（a）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（12）回售条款
（A）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（B）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（15）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款
（A）可转换公司债券持有人的权利
（a）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（b）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（c）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（e）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；
（f）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（B）可转换公司债券持有人的义务
（a）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（b）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（d）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（C）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议
（a）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（b）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（c）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（d）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（e）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券或维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（f）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（g）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（h）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开；
（i）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；
（j）公司提出债务重组方案的；
（k）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（a）公司董事会；
（b）债券受托管理人；
（c）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（d）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000万元（含21,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（18）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人邱红阳先生承诺为本次公开发行的可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在邱红阳先生为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
议案表决结果：回避1票；同意7票；反对0票；弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。
（19）募集资金存管
公司已经制定《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（20）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
回避表决情况：本议案之二级子议案“（18）担保事项”涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决本议案之二级子议案“（18）担保事项”。本议案之其他二级子议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
议案内容：根据公司申请公开发行可转债的需要，提请会议审议通过三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该预案包括了对公司符合本次发行条件、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司未来十二个月内再融资计划的声明等。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-069）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
（四）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
议案内容：根据公司申请公开发行可转债的需要，提请会议审议通过《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，本规则自公司可转债发行上市之日起生效。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
（五）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》
议案内容：公司对本次发行可转债募集资金运用进行了可行性分析，同意本次募集资金用于：1、三羊马运力提升项目；2、偿还银行借款。并出具了《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》
议案内容：鉴于公司申请发行可转债的需要，公司对本次募集资金到位后每股收益的变动趋势、填补回报的具体措施进行了分析，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人拟作出相关承诺。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-070）。
（七）审议通过《关于〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
议案内容：根据回报规划制定的考虑因素、制定原则、制定周期和相关决策机制，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-071）。
（八）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
议案内容：根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集资金使用情况报告》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-072）。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
议案内容：为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。
在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转换公司债券发行与上市的有关事项。
授权事项具体包括：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行方案及预案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券发行的最终方案及预案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、预案所涉及的财务数据以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案、预案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行与上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行与上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次可转换公司债券发行与上市的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次可转换公司债券保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案、预案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次可转换公司债券发行与上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。
（9）除第（5）项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修改相关制度的议案》
议案内容：依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提请会议审议公司修改的《董事会议事规则》。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
议案内容：提议2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议相关议案。
议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-074）。
三、备查文件
（1）第三届董事会第五次会议决议。
（2）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。
（3）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2022年12月20日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2022-067
三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议2022年12月19日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年12月14日以邮件或书面方式向全体监事发出，会议由监事会主席召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
议案内容：根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关资格和条件，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
议案内容：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（A）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（B）付息方式
（a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（d）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）转股价格的确定及其调整
（A）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（B）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）转股价格向下修正
（A）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（B）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（11）赎回条款
（A）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（B）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（a）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（12）回售条款
（A）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（B）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（15）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款
（A）可转换公司债券持有人的权利
（a）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（b）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（c）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（e）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；
（f）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（B）可转换公司债券持有人的义务
（a）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（b）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（d）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（C）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议
（a）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（b）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（c）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（d）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（e）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券或维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（f）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（g）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（h）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开；
（i）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；
（j）公司提出债务重组方案的；
（k）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（a）公司董事会；
（b）债券受托管理人；
（c）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（d）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币21,000万元（含21,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（18）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人邱红阳先生承诺为本次公开发行的可转换公司债券提供连带责任担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在邱红阳先生为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
议案表决结果：回避1票；同意2票；反对0票；弃权0票。本议案涉及关联交易，关联监事邱红刚回避表决。
（19）募集资金存管
公司已经制定《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（20）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案之二级子议案“（18）担保事项”涉及关联交易，关联监事邱红刚回避表决本议案之二级子议案“（18）担保事项”。本议案之其他二级子议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
议案内容：根据公司申请公开发行可转债的需要，提请会议审议通过三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该预案包括了对公司符合本次发行条件、本次发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司未来十二个月内再融资计划的声明等。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-069）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
（四）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
议案内容：根据公司申请公开发行可转债的需要，提请会议审议通过《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，本规则自公司可转债发行上市之日起生效。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
（五）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》
议案内容：公司对本次发行可转债募集资金运用进行了可行性分析，同意本次募集资金用于：1、三羊马运力提升项目；2、偿还银行借款。并出具了《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》
议案内容：鉴于公司申请发行可转债的需要，公司对本次募集资金到位后每股收益的变动趋势、填补回报的具体措施进行了分析，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人拟作出相关承诺。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-070）。
（七）审议通过《关于〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
议案内容：根据回报规划制定的考虑因素、制定原则、制定周期和相关决策机制，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-071）。
（八）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
议案内容：根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集资金使用情况报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-072）。
三、备查文件
（1）第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
监事会
2022年12月20日
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会议事规则
第一条 三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《三羊马（重庆）物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
董事会设董事长1人，由全体董事的1/2以上同意选举产生或罢免。
第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）三年内受中国证监会行政处罚；
（七）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（八）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；
（十）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。
公司在任董事出现上述第（六）、（七）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第四条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人的具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不设公司职工代表。
第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十三条董事会应当确定交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 董事会有权决定《公司章程》规定的股东大会批准权限以外的对外担保；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第十五条 公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
2.公司与其关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其关联人达成的关联交易总额在上述规定标准以下的，由董事长决定。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第十六条在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定的前提下，董事会可在其权限范围内授权董事长或董事会其他成员在董事会闭会期间行使部分职权。上述授权事项应经董事会全体成员过半数同意。
《公司法》规定的董事会职权不得授权给他人行使。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及须由独立董事发表意见或须经股东大会批准的重大业务和事项的，不得授权他人行使。
《公司章程》规定的董事会其他涉及审议关联交易和对外提供担保的，不得授权给他人行使。
第十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）若同时担任法定代表人的，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）公司除需经股东大会或董事会审议通过以外的其他交易事项，由董事会授权董事长审议。
公司与其关联人达成的关联交易总额在董事会审议标准以下的，由董事长决定。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过。
（六）法律、行政法规、《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。
第十八条董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会4个专门机构。董事会设置的专门委员会均由公司董事（包括独立董事）组成。
董事会秘书负责保管董事会印章，负责董事会会议的组织工作，包括会议通知和会议文件的起草和送出、会议签到、表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议公告、信息披露等工作。
第十九条董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第二十条董事会会议是董事会和董事履行职责的主要方式之一，公司董事应亲自参加会议。
第二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
董事会的定期会议应报告或检查股东大会决议的执行情况。
第二十二条公司董事会召开定期会议，在发出董事会会议的通知前，董事会秘书应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在将会议提案征求相关董事意见，初步形成会议提案后送董事长审定。
董事长审定会议提案时，应当视需要征求公司经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当日）通知所有董事和监事：
（一）1/3以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表10%以上表决权的股东提议时；
（四）经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可以提议召开。
第二十四条提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事会秘书或直接向董事长提交书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名、职务或名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事实；
（三）拟提交会议审议的明确和具体的议案；
（四）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（五）提议日期、提议人签名或盖章等。
提议人的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于2个工作日内转送董事长。董事长认为提案内容不明确具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
第二十五条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第二十六条董事会召开定期会议，应当于会议召开10日前以专人送出或传真方式将书面通知送达全体董事和监事；必要时，可以通知经理和其他有关人员参加。
董事会召开临时会议，应当于会议召开3日前以专人送达、传真、邮件方式通知全体董事和监事；必要时，可以通知经理和其他有关人员参加。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条召开董事会会议的通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条董事会应按会议通知内容召开会议。
董事会会议须由1/2以上的董事出席方可举行。亲自出席和委托出席的董事合计未能过半数，不能召开董事会会议。
公司监事可以列席董事会会议；公司董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知经理和其他有关人员列席会议。
第二十九条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当在会前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对会议每项议案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对每项议案表决意向的指示；
（五）委托人的签名及委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说明受托出席情况。
董事未亲自出席董事会会议，亦未有效委托其他董事代为出席的，视为缺席该次会议。
第三十条委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）1名董事不得接受超过2名董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权明确的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入出席会议董事人数。
第三十一条董事会会议以现场会议为主要召开方式。定期会议应以现场会议方式召开；临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时经召集人、主持人或提议人同意，可以采取书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等方式召开临时会议，董事会秘书应在会议结束后做成会议决议，由参会董事签字。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订发行公司债券的方案；
（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
（四）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
（五）需股东大会审议的关联交易的方案；
（六）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
第三十二条公司董事、经理、监事会根据《公司章程》有关规定，可以按各自的职责向董事会会议提出议案，但应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。
由1/3以上董事联名提议召开的临时董事会，议案由董事长指定其中一名董事提出；由监事会提议召开的临时董事会，议案由监事会主席提出；董事会定期会议和董事长提议召开的临时董事会，议案由董事长提出或由董事长指定其它董事、经理提出。
有关公司经营管理议案，由公司经理提出；有关人事任免的议案，由董事长、经理按《公司章程》规定的权限分别提出；董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由经理提出。
第三十三条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条提议人的议案未被列入董事会会议议程时，提议人可按本规则有关规定要求召开董事会临时会议。
第三十五条董事会会议未通过的提案，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，自该提案经审议而未获通过的董事会会议召开之日起的两个月内，董事会不应当再次审议内容相同或未作重大修订的提案。
第三十六条董事会会议应按如下程序进行：
（一）会议召集人（主持人）宣布会议出席情况、列席情况；
（二）会议召集人（主持人）报告会议审议事项、会议提案形成过程、对提案审查情况；
（三）提案人向会议报告提案；
（四）相关人员就提案相关事项向会议作出解释说明（如有必要）；
（五）独立董事发表独立董事意见（如有必要）；
（六）出席董事对提案发表意见；
（七）出席董事对提案进行表决；
（八）根据出席董事表决结果形成会议决议；
（九）出席会议董事在会议记录和会议决议上签名。
第三十七条会议主持人应当保障出席董事对会议提案的审议权和表决权的行使，保障会议正常进行，及时制止任何阻碍会议正常进行的行为。
第三十八条会议若有2项以上提案的，会议应逐项进行审议，逐项进行表决。
第三十九条除征得出席董事的一致同意和进行了充分审议外，董事会会议不得就未列入会议通知的提案进行表决。代为出席会议的董事不得代表委托董事对未列入会议通知的提案进行表决。
第四十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。
董事可以在会议召开前向董事会秘书处、会议召集人、经理或公司其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需信息，也可以向会议主持人建议邀请上述人员或机构代表与会解释说明有关情况。
第四十一条董事会审议公司有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项时，应认真听取有关专家或专业人员的评审意见。
第四十二条董事会审议公司重大关联交易事项，应由1/2以上独立董事事前审阅同意后，方可提交董事会审议。
第四十三条 1/2以上的出席董事或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对会议审议事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会议进行表决，出席董事应当对每项提案进行表决。
董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，一名董事享有一票表决权。
表决意见分为同意、反对和弃权三项。出席董事应当选择其中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上的，会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表决意见为弃权处理；中途离开会场不回而未作选择的，按表决意见为弃权处理。
以传真方式召开的董事会临时会议，出席董事仍应对会议提案进行记名投票表决，并在会议决议上签字。
董事会作出决议须经全体董事过半数表决同意方为通过。有关调整利润分配政策议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。
第四十五条出席董事表决完毕后，公司证券事务代表应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以传真方式召开的，董事会秘书应当在统计完毕后立即向会议主持人报告表决结果，并将表决结果在下一个工作日之前通知出席董事。
第四十六条出现下列情形之一的，相关董事应当回避相关提案的表决：
（一）有关法律、法规或者规范性文件规定的董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的；
（三）董事本人有正当理由认为应当回避的情形。
董事回避相关提案的表决时，不得代理其他董事行使相关提案的表决权。
在董事回避表决的情况下，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十七条除本规则第四十六条规定情形外，董事会会议审议通过提案并形成决议，必须经超过全体董事的过半数对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，按该等规定执行。
第四十八条董事会会议形成的决议，应当为书面形式，由董事会秘书根据会议表决结果拟定，每名出席董事均应当在会议决议上签字。
第四十九条董事会应当按照《公司章程》的规定和股东大会的授权行使职权，不得越权形成决议。
第五十条若董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾，以形成时间在后的为准。
第五十一条董事会会议记录由董事会秘书安排证券事务代表或董事会办公室工作人员记录。会议记录应当为书面形式。会议的录音、录像等视频资料，为会议记录的组成部分。
第五十二条董事会会议书面记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议提案；
（六）出席董事对每项提案的发言要点和表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十三条出席董事应当代表本人和委托其代为出席的董事在会议书面记录上签字确认。出席董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时签注说明不同意见。未在会议书面记录上签字或者未在签字时签注说明不同意见的，视为完全同意会议记录。
第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第五十五条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司经理负责组织实施，经理应就执行情况及时向董事会或董事长汇报。
第五十六条董事长负责督促、检查董事会会议决议的执行情况，并应在下一次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十七条公司董事会每次召开会议，董事长应责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告。
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