本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱）鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予的激励对象杜友耀、董晓君因离职，已不符合本激励计划激励条件；10名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额解除限售的情形；1名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的情形。根据激励计划等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票19.346万股进行回购并注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年10月29日披露的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-076）。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年10月29日披露的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：

　　临2022-077）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于激励对象中杜友耀、董晓君因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部6.2万股限制性股票。

　　根据《激励计划》：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票不可递延，由公司按授予价格回购注销。”

　　鉴于有10名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额解除限售的情形；1名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的情形。根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销上述激励对象对应的已获授但不符合解除限售条件的合计13.146万股限制性股票。

　　综上所述，公司将回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票合计19.346万股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及杜友耀、董晓君等13人，合计拟回购注销限制性股票19.346万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,006.854万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883864258），并向中登公司申请办理对杜友耀、董晓君等13人已获授但尚未解除限售的19.346万股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2022年12月21日完成注销，注销完成后，公司总股本由1,314,892,586股变更为1,308,828,586股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所对本次回购注销限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：“根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定”。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日