债券代码：163230                债券简称：20北方01

　　证券代码：600111                证券简称：北方稀土             公告编号：2022-103

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　关于与包头市财政局及中国风险投资有限公司签署《战略合作框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●履约重大风险及不确定性

　　本《战略合作框架协议》（以下简称协议）系中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）与包头市财政局及中国风险投资有限公司（以下简称中国风投）为加强战略合作推动稀土产业高质量发展而订立的框架性协议，仅为明确各方合作意向及作为编制相关书面法律文件的框架性原则，不构成对协议各方产生最终约束力的文件及互相追究违约责任的依据。三方具体合作事宜在依法依规履行相关程序后，由三方或者三方相关主体签订具体合作协议，各方权利义务等具体内容以最终签署的具体合作协议为准。具体协议的签署及落实存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●对公司当年业绩的影响

　　本协议是三方签订的框架性协议，对公司本年度经营业绩不构成影响。

　　为推进公司及包头稀土产业高质量发展，充分发挥公司、包头市财政局及中国风投在产业、政策、金融等领域专业优势，三方拟共同发起设立有限合伙制股权投资基金（名称暂定为北方稀土臻誉产业高质量发展基金，以最终注册登记核准名称为准，以下简称基金），在基金相关领域展开全面合作。为确定三方在发起设立基金方面的合作基本原则，三方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，于2022年12月16日在内蒙古自治区包头市签署本协议。具体内容公告如下：

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）协议对方基本情况

　　1.包头市财政局

　　包头市财政局是包头市人民政府所属的工作部门。

　　2.中国风投

　　公司名称：中国风险投资有限公司

　　统一社会信用代码：911100001000060207

　　成立日期：1987年4月24日

　　注册资本：35000万元人民币

　　法定代表人：陈政立

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路13号院1号楼15层1706

　　经营范围：风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。

　　主要股东：中国汇富控股有限公司持有其51.61%股权，中国宝安集团控股有限公司持有其28.32%股权，宝塔金融控股集团有限公司持有其11%股权。

　　中国风投业务范围覆盖天使投资、创业投资、股权投资、产业投资、资本运营、并购整合等。重点投资领域包括节能环保、新材料、新能源、集成电路、高端制造、轨道交通、军工航天、医药医疗、互联网等。

　　中国风投与公司不存在关联关系。

　　（二）签订协议已履行的决策程序

　　本协议是三方订立的框架性协议，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据合作进展及时履行公司决策程序。

　　二、协议主要内容

　　（一）合作内容

　　1.共同发起设立有限合伙制股权投资基金

　　公司、包头市财政局、中国风投拟共同发起设立基金，其中公司作为基金主要有限合伙人（LP）；包头市财政局通过包头市政府投资基金对基金进行出资，中国风投或其关联方作为执行事务合伙人，担任基金管理人。

　　基金将围绕稀土产业链“增链补链强链”进行投资布局，聚焦稀土下游应用端和稀土相关的节能环保领域，助力公司和包头市对稀土下游产业链进行拓展，结合资源特点及产业布局有选择地发展稀土终端应用产品，布局高增速应用领域中的优质企业，达到技术和产业的协同。

　　基金将重点关注稀土永磁材料、储氢材料、抛光材料、催化材料、稀土二次资源回收利用、稀土节能环保等领域，围绕稀土创新链布局产业链，实现由稀土原材料为主向稀土新材料及终端应用转变，由稀土新材料输出向精深加工及品牌打造转变，构建稀土二次资源绿色高效循环利用体系，实现节能降耗、绿色发展。以基金为载体，推动产业聚集，巩固加强公司的一体化产业链领先优势和行业龙头地位，全面提升包头稀土产业科技创新能力和竞争力，形成“产业投资—产品创新—市场回报”正向循环。

　　2.合作基金投资决策程序及管理

　　基金设投资决策委员会负责基金的投资决策和项目退出决策事宜，最终投资决策委员会的构成以基金届时正式签署的合伙协议约定为准。

　　3.管理费及业绩报酬

　　基金存续期间，基金管理人将根据合伙协议的约定向基金收取管理费并计提业绩报酬。管理费及业绩报酬的提取方法以基金届时正式签署的合伙协议约定为准。

　　4.合作基金中三方的主要分工

　　公司作为基金主要有限合伙人（LP），负责向包头市政府投资基金管理委员会提供相关材料，配合完成政府投资基金对出资方资质的审核。

　　包头市财政局通过包头市政府投资基金对基金进行出资，全力支持基金的筹备、组建工作。

　　中国风投或其关联方作为执行事务合伙人/管理人，负责基金募集工作，起草基金合伙协议、设计基金方案，负责基金产品备案及基金运营管理工作。

　　公司和中国风投共同负责整理储备项目，准备项目文件向包头市政府投资基金管理委员会提交。

　　中国风投根据公司产业链的实际情况，积极挖掘和推荐优质项目，并为被投企业提供专业的投融资服务和赋能增值服务。

　　5.合作基金投资项目要求

　　基金的投资方向以符合公司产业投资方向的股权类投资为重点，同时进行产业整合和其他投资，重点围绕稀土、环保领域进行投资。

　　（二）协议期限

　　本协议期限截至三方签字盖章后两年或至基金设立之日止（以二者中较早发生为准）。

　　三、对公司的影响

　　本协议是三方合作的指导性文件，是三方后续签订具体合作协议的基础。三方开展战略合作发起设立基金，发挥各自在产业、政策、金融等领域专业优势，有利于全面推进公司及包头稀土产业高质量发展，符合公司发展战略规划，符合公司及股东整体利益。

　　本协议是三方签订的框架性协议，对公司本年度经营业绩不构成影响。

　　四、重大风险提示

　　本协议是三方为加强战略合作推动稀土产业高质量发展而订立的框架性协议，仅为明确各方合作意向及作为编制相关书面法律文件的框架性原则，不构成对协议各方产生最终约束力的文件及互相追究违约责任的依据。三方具体合作事宜在依法依规履行相关程序后，由三方或者三方相关主体签订具体合作协议。各方权利义务等具体内容以最终签署的具体合作协议为准，具体协议的签署及落实存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董    事    会

　　2022年12月17日

　　债券代码：163230        债券简称：20北方01

　　证券代码：600111        证券简称：北方稀土          公告编号：2022-104

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　2022年11月为控股子公司提供担保进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）控股子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称国贸公司）、内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（原名内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司，以下简称磁材公司）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年11月，公司为2021年度股东大会批准的担保额度范围内的控股子公司国贸公司及磁材公司提供的担保金额合计为22,251万元。截至2022年11月30日，公司为国贸公司及磁材公司提供担保余额为80,138万元，为控股子公司提供的担保余额为100,718万元。

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会先后审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司2022年度为20家控股子公司提供担保额度66.24亿元，另设“担保储备池”额度10亿元，合计担保额度76.24亿元，占公司2021年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的49.67%。根据公司《担保管理办法》，公司为控股子公司提供的担保额度为年度内公司为控股子公司向金融机构融资提供的担保和控股子公司向公司的借款二者之和的最高限额。担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融

　　资。公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。具体内容详见公司于2022年4月15日、5月7日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北方稀土2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》等相关公告。

　　2022年11月，公司为担保额度范围内的公司控股子公司国贸公司及磁材公司提供的担保金额合计为22,251万元。具体如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）国贸公司

　　公司名称：内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

　　统一社会信用代码：911502916834012598

　　成立日期：2008年12月10日

　　注册资本：147,000万元人民币

　　法定代表人：王占成

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号5楼

　　经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品（危险品除外）、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生成中各类回收产品的采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、钢材、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易；铂钯铑贵金属原料销售。

　　主要股东：公司持有国贸公司55%股权，为其控股股东。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　（二）磁材公司

　　公司名称：内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（原名内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司）

　　统一社会信用代码：91150291240520515B

　　成立日期：1998年5月29日

　　注册资本：179,994.71万元人民币

　　法定代表人：瞿业栋

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号

　　经营范围：磁性材料生产；有色金属合金制造；高性能纤维及复合材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；钢压延加工；电工器材制造；密封件制造；电子专用材料制造；特种陶瓷制品制造；建筑防水卷材产品制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑防水卷材产品销售；试验机制造；试验机销售；合成材料销售；密封件销售；特种陶瓷制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电工器材销售；表面功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能密封材料销售；电子专用材料销售；稀土功能材料销售；磁性材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

　　主要股东：公司持有磁材公司66.9049%股权，为其控股股东。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　（一）国贸公司

　　1.为国贸公司与交通银行办理国际信用证业务，公司与交通银行包头分行签订了《保证合同》，协议约定公司为交通银行向国贸公司签发的国际信用证提供最高额30,000万元的保证担保，担保有效期自2022年5月31日至2023年5月31日。截至2022年11月30日，公司就该笔担保业务实际担保金额为31,037万元。国贸公司其他股东未提供担保。

　　2.为国贸公司与招商银行办理国际信用证业务，公司与招商银行包头分行签订《最高额不可撤销担保书》，协议约定公司为招商银行向国贸公司签发的国际信用证提供最高额20,000万元的保证担保，担保有效期自2022年7月21日至2023年7月20日。截至2022年11月30日，公司就该笔担保业务实际担保金额为17,087万元。国贸公司其他股东未提供担保。

　　国贸公司以其2021年度经审计总资产为公司提供反担保。

　　（二）磁材公司

　　1.为磁材公司与兴业银行办理银行承兑汇票业务，公司与兴业银行包头分行签订了《最高保证额合同》，协议约定公司为兴业银行向磁材公司签发的银行承兑汇票提供10,000万元的连带责任保证，担保有效期自2022年4月27日至2023年2月24日。截至2022年11月30日，公司就该笔担保业务实际担保金额为8,224万元。磁材公司其他股东未提供担保。

　　2.为磁材公司与交通银行办理银行承兑汇票业务，公司与交通银行包头分行签订了《保证合同》，协议约定公司为交通银行向磁材公司签发的银行承兑汇票、借款提供20,000万元的连带责任保证，担保有效期自2022年5月31日至2023年5月31日。截至2022年11月30日，公司就该笔担保业务实际担保金额为15,040万元。磁材公司其他股东未提供担保。

　　3.为磁材公司与内蒙古银行办理银行承兑汇票业务，公司与内蒙古银行包头高新区支行签订《最高额保证合同》，协议约定公司为内蒙古银行向磁材公司签发的银行承兑汇票提供7,000万元的连带责任担保，担保有效期自2022年6月6日至2023年6月5日。截至2022年11月30日，公司就该笔担保业务实际担保金额为7,000万元。磁材公司其他股东未提供担保。

　　4.为磁材公司与招商银行办理银行承兑汇票业务，公司与招商银行包头分行签订《最高额不可撤销担保书》，协议约定公司为招商银行包头分行向磁材公司签发的银行承兑汇票提供4,000万元的连带责任担保，担保有效期自2022年6月1日至2023年5月31日。截至2022年11月30日，公司就该笔担保业务实际担保金额为1,750万元。磁材公司其他股东未提供担保。

　　磁材公司以其2021年度经审计总资产为公司提供反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司根据控股子公司资金需要为其提供担保，可以保证控股子公司资金需求，促进其发展，符合公司及股东的整体利益。公司能够及时掌握控股子公司经营及资信状况，不存在影响偿债能力的事项。公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会已审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，本次是公司执行股东大会决议为控股子公司提供担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司根据控股子公司资金需要为其提供担保，可以保证控股子公司资金需求，促进其发展。控股子公司提供的反担保金额大于公司提供的担保额度，反担保能够保障公司利益。公司为控股子公司提供担保符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益情形。公司根据被担保子公司的财务状况，加强调研与风险评估，严格执行审批流程，降低担保风险。公司为上述控股子公司提供担保已经公司第八届董事会第十一次会议及2021年度股东大会审议通过。独立董事对公司为控股子公司提供担保发表了同意意见。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2022年11月30日，公司对控股子公司提供的担保余额为100,718万元，占公司最近一期经审计净资产比例为6.56%。公司不存在其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年12月17日