证券代码：600127      证券简称：金健米业     编号：临2022-71号

　　金健米业股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2022年12月13日发出了召开董事会会议的通知，会议于12月16日以通讯方式召开，董事长苏臻先生主持本次会议，会议应到董事7人，实到7人，董事苏臻先生、张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生以通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管以通讯方式列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于调整公司内部管理机构的议案；

　　为进一步优化公司治理结构，理顺职能条块，更好地推进公司高质量发展，构建职责明确、协同有序、管控有力、决策高效的组织架构体系，全面提升公司管理效能。公司对内部组织机构进行了调整，将公司总部现有10个部门调整为9个部门，具体调整如下：

　　1、“董事会秘书处”与“投资发展部”合并，成立“战略发展部”，同时保留“董事会秘书处”名称；

　　2、“办公室”变更为“综合管理部”、“人力资源部”变更为“党群人力部”、“纪检监察部”变更为“纪检部”、“风险控制部”变更为“审计部”、“营销管理部”变更为“市场管理部”、“技术研发部”变更为“产品管理部”；

　　3、撤销“营运管理部”，成立“企业管理部”；

　　4、“财务管理部”不变。

　　公司调整后的组织结构图详见附件。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于修订《公司贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度实施办法》的议案；

　　根据《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及湖南省、常德市和上级党委对贯彻落实“三重一大”决策制度的工作要求，为进一步厘清公司“三重一大”的决策权限，明晰公司各治理主体的决策边界，优化决策机制，公司对《金健米业贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度实施办法》进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名）的议案；

　　根据湖南省粮食和物资储备局对湖南省储备粮油承储企业的总体要求，结合公司下设子公司承担湖南省政策粮油储备职能的实际情况，为确保承储企业的资质符合相关规定，将由公司全资子公司金健植物油有限公司存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。即本次子公司存续分立事项完成后，金健植物油有限公司继续存续，注册资本将由10,000万元变更为5,200万元，主营业务保持不变；新分立出金健储备粮管理有限公司，注册资本拟定为4,800万元，主营业务以政策粮油储备业务为主。公司将根据金健植物油有限公司存续分立事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

　　同时，提请公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次子公司存续分立的相关事宜，包括但不限于存续分立相关协议文本的签署、资产的分立和过户、工商登记及变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司存续分立事项办理完毕为止。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-72号的公告。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案；

　　根据国企改革有关工作的总体要求，结合公司的战略发展规划和子公司实际经营情况，为进一步优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意由公司全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司。若本次吸收合并完成后，金健粮食有限公司存续经营，金健粮食（益阳）有限公司的独立法人资格将被注销，金健粮食（益阳）有限公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由金健粮食有限公司依法承继。在此基础之上，金健粮食有限公司将在益阳设立益阳分公司。

　　同时，提请公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于确定合并基准日、协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-73号的公告。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司的议案；

　　根据国企改革有关工作的总体要求，结合公司的战略发展规划和子公司实际经营情况，为进一步优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意由公司全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司。若本次吸收合并完成后，金健植物油有限公司存续经营，金健植物油（长沙）有限公司的独立法人资格将被注销，金健植物油（长沙）有限公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由金健植物油有限公司依法承继。在此基础之上，金健植物油有限公司将在长沙设立长沙分公司。

　　同时，提请公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于确定合并基准日、协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-73号的公告。

　　公司将会根据金健植物油有限公司办理存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名）和吸收合并金健植物油（长沙）有限公司的具体进展情况，依法合规的做好账务处理、资产划分等事项，并及时履行信息披露义务。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　附件：

　　金健米业股份有限公司组织结构图

　　证券代码：600127   证券简称：金健米业     编号：临2022-72号

　　金健米业股份有限公司

　　关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名）的议案》，同意由全资子公司金健植物油有限公司（以下简称“植物油公司”或“存续公司”）存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名，以下简称“储备粮公司”或“新设公司”）。现将相关情况公告如下：

　　一、子公司存续分立情况概述

　　根据湖南省粮食和物资储备局《湖南省地方储备粮管理政策性职能与经营性职能分开指导意见》（湘粮调〔2021〕176号）、《湖南省地方储备粮管理办法》对湖南省粮油承储企业的相关要求，湖南省承储企业储备运营业务与企业商业经营需要分离。而公司作为国有控股的粮油承储企业，一直坚持全面贯彻落实中央、省、市粮食工作会议精神，以保障国家粮食安全为己任，积极履行社会责任，承担了地方政策性储备粮油业务的职能。

　　现为进一步优化公司政策性粮油储备业务的资源配置，同时确保符合政策粮油承储企业的相关资质要求，并彻底解决因政策粮油储备业务产生的关联交易业务，公司同意由全资子公司植物油公司存续分立新的储备粮公司。即本次子公司存续分立事项完成后，植物油公司将继续存续，注册资本将由10,000万元变更为5,200万元，主营业务保持不变；新分立出储备粮公司，注册资本拟定为4,800万元，主营业务以政策粮油储备运营业务为主。

　　本次子公司的存续分立不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。

　　二、子公司分立前的基本情况和财务状况

　　1、基本情况

　　公司名称：金健植物油有限公司

　　社会统一信用代码：91430700772296999P

　　成立时间：2005年4月18日

　　法定代表人：郭浩昱

　　注册资本：10,000万元

　　注册地：常德经济技术开发区德山街道办事处老码头居委会十二组

　　经营范围：植物油脂油料收购、仓储保管、加工、销售；粮食收购；生产加工粮油包装物；经销粮油及制品、油脂化工产品、粮油机械及配件、政策允许的农副产品收购、加工、销售；油脂油料及副产品进出口（以上国家有专项规定的除外）。

　　2、股权结构

　　公司持有植物油公司100%的股权。

　　3、财务状况

　　截至2021年12月31日（经审计），植物油公司（合并）总资产为562,883,070.22元，总负债为407,165,175.72元，净资产为155,717,894.50元，2021年1-12月的营业收入为1,444,748,640.49元，净利润为19,631,103.39元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），植物油公司（合并）总资产为471,890,322.26元，总负债为334,043,735.65元，净资产为137,846,586.61元，2022年1-9月营业收入为1,248,099,629.16元，净利润为-17,871,307.89 元。

　　三、子公司存续分立后的基本情况

　　（一）存续公司的基本情况

　　1、公司名称：金健植物油有限公司

　　2、社会统一信用代码：91430700772296999P

　　3、法定代表人：郭浩昱

　　4、注册资本：5,200万元

　　5、注册地：常德经济技术开发区德山街道办事处老码头居委会十二组

　　6、主营范围以植物油脂油料的收购、加工、销售等企业市场化经营业务为主。

　　（二）新设公司的基本情况

　　1、公司名称：金健储备粮管理有限公司

　　2、注册资本：4,800万元

　　3、注册地址和办公地址拟定为常德市德山经济开发区德山工业城内。

　　4、主营范围以公司在湖南省辖区内的政策粮油储备运营业务为主，具体包括省市两级的稻谷储备、小麦储备、油脂储备等。

　　上述信息最终以市场监督管理部门核定的内容为准。

　　四、分立方案

　　（一）分立方式

　　植物油公司本次采用存续分立的形式，存续分立出新设公司金健储备粮管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），植物油公司继续存续。

　　（二）分立后两家公司的注册资本、股权结构

　　1、植物油公司，注册资本暂定为人民币 5,200 万元，为金健米业的全资子公司。

　　2、储备粮公司，注册资本暂定为人民币4,800 万元，为金健米业的全资子公司。

　　上述两家子公司的注册资本将根据两家公司资产的实际分割情况来最终确定。

　　（三）业务、资产、负债等的分割和安排

　　本次业务划分依据粮油市场化经营业务和政策储备粮油业务的职能进行，即：分立后存续的植物油公司仍然以植物油脂油料的收购、加工、销售等粮油市场化经营业务为主；分立后新设的储备粮公司，专门从事公司在湖南省内的政策性粮油储备运营业务（含稻谷、小麦、油脂等），具体包括负责公司政策性粮油储备指标的申请，储备粮油产品的收购、承储、轮换、销售等，切实做到公司政策性职能与经营性职能有效分开，确保政策性储备粮业务规范有序开展。

　　本次资产分割，储备粮公司原则上以植物油公司合口油厂的现有非流动资产（包含土地使用权、仓房、油罐等）和货币资金来进行分割。除此以外，植物油公司的其他资产皆由其继续保留。

　　上述两家子公司的资产总额、负债总额和净资产总额等需根据两家公司具体业务运行需求及资产的实际分割情况等来最终确定。同时，上述两家子公司将根据法律法规等要求，及时签订分立事项等相关协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　（四）机构设置及人员安排等

　　存续的植物油公司和分立新设的储备粮公司将根据分立后的情况分别对章程进行修订和制定新的公司章程，并根据公司业务实际情况建立健全相应的内部控制制度。同时，分立新设的储备粮公司按照“精简高效”的原则，做好组织机构设置和人员安排，尽快做好政策储备粮运营业务的承接。

　　五、本次子公司存续分立事项对上市公司的影响

　　1、本次对全资子公司进行存续分立，有利于进一步整合优化内部资源配置，发挥子公司专业化、职能化的优势，既能保证运营模式符合地方政府对政策粮油储备运营业务的相关规定，也便于公司推进产业的专业化管理，更好地履行社会责任和提升公司经营业务的运营效率。

　　2、本次子公司分立后的植物油公司和新设的储备粮公司均为公司的全资子公司，不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司的经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次子公司存续分立事项履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议，以全票审议通过了《关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名）的议案》，并同意授权公司管理层或其授权代表办理本次植物油公司存续分立的相关事宜，包括但不限于存续分立相关协议文本的签署、财务及资产的分立和过户、工商登记及变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司存续分立事项办理完毕为止。

　　（二）独立董事关于公司全资子公司存续分立事项的独立意见

　　我们对《关于全资子公司金健植物油有限公司存续分立金健储备粮管理有限公司（暂定名）的议案》进行了认真审阅，结合我们的认识和判断，我们认为：上述子公司存续分立事项，是按照地方政府关于政策性储备粮油业务管理的相关文件要求进行的业务梳理，便于公司对政策性储备粮油业务进行统一管理，确保政策性储备粮油业务规范有序开展。同时，本次子公司存续分立事项有利于公司资源的整合和优化，进一步推动公司内部专业资源发挥更好的作用。本次子公司存续分立事项不会对公司整体业务发展和经营情况产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述子公司存续分立事项。

　　（三）事项进展披露情况说明

　　公司将会按照会计准则和公司内控制度等相关规定，做好植物油公司的账务处理和资产划分，确保程序的合法合规。同时，将会根据植物油公司办理上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件目录

　　1、金健米业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、金健米业股份有限公司第九届董事会战略委员会2022年第一次会议决议；

　　3、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2022-73号

　　金健米业股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》和《关于全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司的议案》，同意公司全资子公司金健粮食有限公司（以下简称“粮食公司”）吸收合并公司全资子公司金健粮食（益阳）有限公司（以下简称“益阳粮食公司”），同意全资子公司金健植物油有限公司（以下简称“植物油公司”）吸收合并公司全资子公司金健植物油（长沙）有限公司（以下简称“长沙植物油公司”）。现将相关情况公告如下：

　　一、吸收合并情况概述

　　粮食公司和益阳粮食公司均属于公司的全资子公司，二者主要从事粮食的收购、加工和销售；植物油公司和长沙植物油公司均属于公司的全资子公司，二者主要从事油脂油料的收购、食用植物油的加工和销售。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意全资子公司粮食公司吸收合并益阳粮食公司，同意全资子公司植物油公司吸收合并长沙植物油公司。

　　若本次吸收合并完成后，粮食公司和植物油公司存续经营，益阳粮食公司和长沙植物油公司的独立法人资格将被注销，且被吸收合并两家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由合并方粮食公司和植物油公司依法承继。在此基础之上，粮食公司将在益阳设立益阳分公司，植物油公司将在长沙设立长沙分公司。

　　本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。

　　二、合并双方基本情况和财务状况

　　（一）吸收合并方

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务状况

　　（1）粮食公司

　　截至2021年12月31日（经审计），粮食公司（母公司）总资产为300,835,385.71元，总负债为130,625,953.96元，净资产为170,209,431.75元，2021年1-12月的营业收入为263,701,882.46元，净利润为10,309,310.96元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），粮食公司（母公司）总资产为257,800,078.61元，总负债为80,577,720.27元,净资产为177,222,358.34 元，2022年1-9月营业收入为191,651,296.59 元，净利润为7,012,926.59元。

　　（2）植物油公司

　　截至2021年12月31日（经审计），植物油公司（合并）总资产为562,883,070.22元，总负债为407,165,175.72元，净资产为155,717,894.50元，2021年1-12月的营业收入为1,444,748,640.49元，净利润为19,631,103.39元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），植物油公司（合并）总资产为471,890,322.26元，总负债为334,043,735.65元，净资产为137,846,586.61元，2022年1-9月营业收入为1,248,099,629.16元，净利润为-17,871,307.89 元。

　　（二）被合并方

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务状况

　　（1）益阳粮食公司

　　截至2021年12月31日（经审计），益阳粮食公司总资产为75,901,192.19元，总负债为43,785,748.94元，净资产为32,115,443.25元，2021年1-12月的营业收入为113,410,906.91元，净利润为463,655.85元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），益阳粮食公司总资产为61,971,370.30元，总负债为29,072,703.12元,净资产为32,898,667.18元，2022年1-9月营业收入为83,482,479.53元，净利润为783,223.93元。

　　（2）长沙植物油公司

　　截至2021年12月31日（经审计），长沙植物油公司总资产为94,128,513.43元，总负债为57,766,023.23元，净资产为36,362,490.20元，2021年1-12月的营业收入为411,126,123.69元，净利润为3,017,749.53元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），长沙植物油公司总资产为104,848,168.89元，总负债为72,601,023.01元，净资产为32,247,145.88元，2022年1-9月营业收入为368,069,535.02元，净利润为-4,115,344.32元。

　　三、本次吸收合并的范围及相关安排

　　1、本次吸收合并完成后，益阳粮食公司和长沙植物油公司的独立法人资格将被注销，且两家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由粮食公司和植物油公司依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，益阳粮食公司和长沙植物油公司继续处理各自的日常经营管理业务。

　　2、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和发布进展公告的程序。

　　3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。

　　四、本次吸收合并事项对上市公司的影响

　　1、本次粮食公司吸收合并益阳粮食公司，植物油公司吸收合并长沙植物油公司，皆属于公司全资子公司之间的吸收合并，能够进一步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本，提高产业板块资产的运营效益和运行质量，符合公司的战略发展方向。

　　2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次吸收合并事项履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议，以全票审议通过了《关于全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》和《关于全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司的议案》，并同意授权公司经营管理层或其授权代表按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。

　　（二）独立董事关于吸收合并子公司的独立意见

　　公司独立董事对吸收合并子公司的相关事项发表独立意见如下：本次公司全资子公司之间分别进行吸收合并，符合《公司法》等现行法律法规以及《公司章程》的相关规定。通过本次吸收合并，有助于优化公司管理体系和组织架构，进一步聚集资源推动粮油主业的高质量发展，符合公司的战略发展规划。如若本次全资子公司之间吸收合并完成后，对被吸收合并的2家子公司的独立法人资格予以注销，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司、全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司。

　　六、事项进展披露的特别说明

　　1、本次董事会审议通过后，植物油公司将会根据实际情况分别办理存续分立出新设公司金健储备粮管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）和吸收合并长沙植物油公司的相关法律及工商变更登记手续。

　　2、公司将会按照会计准则和公司内控制度等相关规定，做好植物油公司的账务处理、资产划分及过户手续等，确保程序的合法合规。

　　3、公司将会根据植物油公司办理上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件目录

　　1、金健米业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2022年12月16日