本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对深圳华控赛格股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第436号），公司对《关注函》中所述问题进行了核实，并回复公告如下：

　　一、评估报告显示，本次评估将土地开发后剩余价值的收益权作为账外合同资产纳入评估范围，上述收益权采用收益法评估价值为4.99亿元。请你公司详细说明对上述收益权采用收益法评估的原因，主要评估参数的选取情况和选取依据，并据此说明本次关联交易定价是否公允。

　　回复：

　　（一）采用收益法评估的原因

　　一般采用市场法、成本法或收益法确定标的资产的评估值。

　　1.市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于很少有与评估对象相似的合同权益被作为商品一样来出售（少于3个），因此不适宜采用市场法；

　　2.成本法为费用价值论，即计算重新签订一份合同所付出的代价，深圳市目前没有对相关费用作出明确规定，因此不适宜采用成本法；

　　3.收益法是合同权益评估运用最多的方法，通过计算双方认真履行合同的条件下，分析预测合同带来的收入、成本、费用、税金，求出利润。

　　综上，采用收益法是最符合实际和最合理的方法。

　　（二）主要参数选取及依据

　　1.按照《房地产估价规范》采用市场法分别计算住宅、商业售价；共有产权住房按照《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》（深府规〔2018〕13号）的规定，结合当地市场商品房的售价确定共有产权住宅的销售价格；

　　2.根据深圳市房地产发展水平，预测各类型物业售价每年按照2%增长；

　　3.根据《2006年深圳市建设工程经济指标》、《深圳市建设工程价格信息》及深圳造价指数等确定本项目建安成本；

　　4.本项目前期工程费用、其他费用、不可预见费、管理费、销售费用参照《深圳市房地产估价技术指引》的规定取值；

　　5.本项目的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、土地增值税、企业所得税参照《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第138号）、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）等的规定取值；

　　6.本项目补缴地价按照《深圳市地价测算规则》（深府办规〔2019〕9号）规定计算；

　　7.拆迁补偿成本参照《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）》（市人民政府令第342号）和其他项目补偿标准计算；

　　8.分析“A+H”90家主流上市房企银行的融资成本，本项目贷款利率取值7.5%；

　　9.参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）对房地产开发业基准收益率的调查，以及评估人员对深圳市房地产行业的调查，结合本项目自身风险，本项目折现率取值为14%。

　　（三）关联交易定价的公允性

　　1.关联交易的必要性

　　房地产不是上市公司的主业，华控赛格没有类似的经验，通过关联交易充分利用山西建投房地产和施工方面的优势，保障上市公司权益。

　　2.定价的公允性

　　一是独立性。本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）具有证券期货相关业务资格。国众联及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　二是合理性。上述“（二）、”中的评估假设和依据，按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，还结合了深圳的具体案例，符合评估对象的实际，评估结果合理。

　　三是可比性。根据华控赛格与四川天玖投资有限责任公司的《股权转让协议》，双方约定按照评估备案价格作为交易价格。

　　同时，在《股权转让协议》中设立价格调整机制条款，公司通过公开挂牌方式同等转让所持华控置业其余40%股权，若届时挂牌交易价格高于评估备案价格，受让关联方四川天玖投资有限责任公司同意按“同股同价”原则予以补差，以保证价格公允性，保障上市公司利益。

　　3.其他条款符合市场惯例

　　一是付款时间，符合国资监管要求。

　　二是双方权利义务对等，同等标准承担违约责任。

　　二、请你公司结合坪山厂区土地整备情况，详细说明华控置业拥有的土地开发后剩余价值收益权的具体范畴，你公司在土地整备过程中享有的权益是否得到有效保障。

　　回复：

　　（一）公司在土地整备过程中享有的权益

　　根据目前深圳市先行先试的土地整备和利益统筹相关政策，公司坪山地块纳入土地整备和利益统筹范围后可自政府方取得货币补偿和留用土地。总体来看，公司在土地整备及未来商业开发（如实施）过程中的权益可分为三部分：货币补偿、留用地补偿、房地产建设开发收益。

　　1.货币补偿

　　因土地整备自政府方取得的货币补偿为搬迁补偿，由政府方组织评估测绘等工作确定补偿金额。作为原有土地及地上建筑及附着物的不动产权益人，华控赛格享有该部分货币补偿。

　　2.留用地补偿

　　留用地补偿即按照目前的先行先试政策，华控赛格现有地块交回政府后，政府给予公司的留用土地。取得留用地后，公司拟将华控置业作为公司取得留用土地的市场开发主体，以未来公司从华控置业取得回迁物业补偿或现金补偿为前提（届时根据实际情况各方协商确定，以下简称“回迁补偿”），将留用土地指定装入华控置业。具体实施是公司根据留用土地的公允价值确定回迁补偿，并在履行上市公司决策程序后与华控置业签订拆迁补偿协议。

　　3.房地产建设开发收益

　　房地产建设开发收益是指公司取得留用土地后，如未来进行商业开发取得的相关建设开发收益。公司拟将华控置业作为留用土地的开发主体，负责土地建设开发实施工作，并享有相关开发收益。同时，在本次股权转让中，公司将此开发权益作为华控置业的账外合同权益纳入评估范围，用收益法评估作价。

　　（二）华控置业拥有的土地开发后剩余价值收益权的具体范畴

　　本次评估将土地开发后剩余价值的收益权作为华控置业的账外合同权益纳入评估范围，其中土地开发后剩余价值的收益权主要指留用土地的未来建设开发权益。即，留用地开发后，除分配给华控赛格的回迁补偿之外，剩余的权益均归华控置业所有。

　　（三）土地整备过程中上市公司的权益保障

　　公司通过自政府取得货币补偿、自华控置业取得未来回迁补偿、将土地开发后剩余价值收益权作价评估并取得华控置业股权转让收入等三种方式保障上市公司土地整备过程中的相关权益。

　　其中：货币补偿由政府评估确定金额，由政府年度土地整备资金列支；回迁补偿根据留用地市场价值确定，价格公允且有政府方监督，预计不存在权益无法保障的情形；股权转让以独立第三方评估价格为作价依据，上市公司不承担房地产开发风险且在近期收回。

　　在上述权益中，回迁补偿金额较大，周期较长，且与地块开发实施情况相关，须密切关注，下列情形有助于保障上市公司权益：

　　（1）股权交易完成后，华控置业的实际控制人为华控赛格的间接控股股东山西建投，项目由山西建投整体操盘，一方面大股东操盘项目有利于保障上市公司的后续利益，另一方面可充分利用山西建投在房地产开发和建筑施工方面的经验，有利于降低项目风险、保障项目顺利实施并取得预期收益。

　　（2）华控赛格通过与华控置业签订拆赔协议保障合法权益，该协议系关联交易，交易价格、交易条件、交易行为须经上市公司股东大会审议且大股东回避表决。该决策程序，可保障上市公司在拆赔过程中获得合理权益，避免出现大股东损害上市公司利益的情形。

　　（3）按政策要求，区政府将与华控置业签订项目实施监管协议，对项目过程予以监督。过程监督程序也有助于项目顺利推进，保障上市公司后续利益实现。

　　（4）处置股权后，作为留用土地未来回迁补偿的所有权人，公司将通过协议的方式对项目实施过程监督管理，保障上市公司利益不受损失。

　　三、请你公司结合问题2的答复，说明针对坪山厂区土地整备事项的会计处理方式，以及对你公司财务数据可能产生的影响。

　　回复：

　　（一）搬迁补偿

　　收到搬迁补偿时，华控赛格确认一项负债。

　　搬迁时，终止确认房屋建筑物及地上附属物。

　　搬迁结束时，根据公司与政府签订的货币补偿相关协议内容分析货币补偿资金性质，将确认的负债扣除搬迁终止确认的资产金额以及其他的搬迁支出后的净额，计入所有者权益或当期损益。

　　（二）土地出让

　　政府收储时，根据《非货币性资产交换》（2019修订）第四条，终止确认土地使用权。

　　华控赛格、华控置业和政府签订土地出让协议时，根据《非货币性资产交换》（2019修订）第五条，华控赛格“同时将取得换入资产的权利确认为一项资产。”华控赛格自华控置业取得的回迁补偿中如包含货币资金，按照实际利率法确认金融资产，并将金融资产金额与终止确认的土地使用权账面价值的差额计入当期损益；回迁补偿中的物业部分，因在当时时点尚未建成，基于谨慎性原则，拟暂不确认为资产。

　　（三）土地开发

　　华控赛格不做会计处理。

　　（四）分回物业

　　分回物业时，华控赛格按公允价值确认分回的物业资产，同时以公允价值金额计入损益。

　　后续自持物业时，计入投资性房地产或固定资产，并按会计准则后续计量。

　　后续销售物业时，按照销售二手房的原则处理，依法缴纳各项税费并计入当期损益。

　　因上述土地出让协议、拆迁补偿协议均未签订，最终会计处理需以实际签订的协议内容作为判断标准，最终以年审会计师审计结果为准。

　　股权转让对财务影响已在公告中披露。土地整备事项对公司的财务影响主要为上述货币补偿及留用地补偿之和与公司现有土地使用权及地上房屋建筑物及附着物账面价值的差额。因留用土地的规划指标尚未明确，对财务数据的具体影响暂时无法预计。

　　特此公告。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十六日