证券代码：000800            证券简称：一汽解放                 公告编号：2022-065

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议通知及会议材料于2022年12月9日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

　　2、公司第九届董事会第三十次会议于2022年12月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席7人。（董事毕文权和韩方明因工作原因未出席，分别委托董事李红建和毛志宏代为行使表决权。）

　　4、本次会议由胡汉杰董事长主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）公司中长期发展规划

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记视察中国一汽重要讲话精神为指引，全面贯彻党的二十大精神；以国家“十四五”规划纲要为基本遵循，以实现高质量发展为主题，坚决落实各项目标任务；以公司“四个第一、四个领先”战略目标为牵引，做到“五个坚持”，完成“四大任务”，确保“四个提升”，实现“中国第一、世界一流”智慧交通运输解决方案提供者的转型目标，致力于成为商用车产业时代先锋。以十四五战略目标为牵引，将8大产业划分为三类业务，明确各产业方向、发展思路、战略目标及重点任务。

　　（二）2023年度股权投资计划

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司2023年度股权投资计划主要围绕新能源、智能网联等战略方向予以制定。

　　（三）2023年度固定资产投资计划

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：结合公司经营形势，依据投资管控原则制定，公司2023年固定资产投资主要围绕研发能力提升、数字化提升、政策法规及技术升级方向。

　　（四）关于子公司土地收储的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司土地收储的公告》。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十次会议独立董事意见》。

　　（五）关于子公司投资长春汽车检测中心有限责任公司的议案

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　3、由于中国第一汽车集团有限公司为公司和长春汽车检测中心有限责任公司的直接或间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、李红建、毕文权和刘延昌回避表决，非关联董事审议该议案。

　　4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十次会议独立董事意见》。

　　（六）关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案

　　1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。

　　3、因胡汉杰、吴碧磊、张国华属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，非关联董事审议该议案。

　　4、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十次会议独立董事意见》。

　　（七）关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　3、公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十次会议独立董事意见》。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（八）关于变更公司注册资本的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销的限制性股票数量为723,435股。公司总股本由4,651,965,655股变更为4,651,242,220股，公司注册资本由4,651,965,655元变更至4,651,242,220元。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（九）关于修订《公司章程》的议案

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）2023年度董事会工作计划

　　1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：2023年董事会将继续发挥定战略、作决策、防风险的核心作用，强化战略管理，提高经营质量，维护公司和股东利益。持续完善公司治理结构，促进公司规范运作，及时完成董事会换届工作，保证董事会合规运行。通过参加培训等方式进一步提升董事履职能力，充分发挥董事的履职效能。外部董事通过参加公司重大活动及调研等方式深入公司，更好的为公司发展建言献策、保驾护航。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十二月十六日

　　证券代码：000800              证券简称：一汽解放                公告编号：2022-066

　　一汽解放集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次会议通知及会议材料于2022年12月9日以书面或电子邮件等方式向全体监事送达。

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议于2022年12月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。

　　4、本次监事会由监事会主席王延军主持，部分高级管理人员列席会议。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、监事会会议审议的情况

　　经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

　　（一）关于子公司土地收储的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司土地收储的公告》。

　　3、监事会对公司《关于子公司土地收储的议案》进行了审核，认为：

　　本次土地收储事项决策和审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次土地收储事项符合公司优化资产结构的需求，有利于提高公司资产运营效率，对公司生产经营产生一定的积极影响。交易价格根据资产评估结果予以确定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会一致同意本次交易。

　　（二）关于子公司投资长春汽车检测中心有限责任公司的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　3、监事会对公司《关于子公司投资长春汽车检测中心有限责任公司的议案》进行了审核，认为：

　　公司本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于支持公司经营及业务发展，优化资产结构，提升公司整体竞争能力和盈利能力。该关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会一致同意本次交易。

　　（三）关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。

　　3、监事会对公司《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》进行了审核，认为：

　　鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计311人，可解锁的限制性股票13,042,347股，占目前公司总股本的0.2803%；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得解除限售的情况，满足规定的解除限售条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为首次授予限制性股票的激励对象办理第一个解除限售期解锁的相关事宜。

　　（四）关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　3、监事会对公司《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行了审核，认为：

　　根据公司《激励计划》的规定，由于原6名授予的激励对象因组织安排调离和达到法定退休年龄正常退休等情形，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二二年十二月十六日

　　证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2022-067

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于子公司土地收储的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次土地收储事项概述

　　为提高存量资产利用率，盘活现有资源，一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司一汽解放青岛汽车有限公司（以下简称“青汽公司”）拟将青岛市李沧厂区相关土地（以下简称“标的资产”）交由政府收储（以下简称“本次土地收储事项”）。评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，本次土地收储事项补偿款总额为人民币110,143.80万元。

　　2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于子公司土地收储的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。在公司董事会审议通过后，青汽公司与青岛市土地储备整理中心将签署协议。

　　本次土地收储事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次土地收储事项无需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方情况

　　1、名称：青岛市土地储备整理中心

　　性质： 事业单位

　　注册地址（或主要办公地点）：青岛市市南区山东路17号

　　职责：参与拟订土地储备政策，编制土地储备计划。承担土地片区开发整理、收回（收购、优先购买）、征收、前期开发、管护、交易、储备资金管理等相关事务性、技术性工作。负责市南区、市北区、李沧区的土地储备、土地征收工作。负责高新区、全市轨道交通沿线和站点以及全市区域内跨行政区域土地储备工作。

　　2、青岛市土地储备整理中心与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，且具备履约能力。

　　三、标的资产情况

　　1、本次土地收储事项标的资产为青汽公司位于青岛市李沧区（娄山路2号、四流北路92号、兴华路7号）厂区的国有建设用地使用权资产，土地面积合计410,217.3平方米，登记用途均为工业，使用权类型均为出让。该批资产不存在抵押、质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　2、本次土地收储事项标的资产帐面原值合计28,876.33万元、已摊销合计6,719.93万元、帐面价值合计22,156.40万元。根据评估机构评估，该资产评估价值为110,143.80万元。

　　四、交易协议主要内容

　　1、交易双方：

　　甲方：青岛市土地储备整理中心

　　乙方：一汽解放青岛汽车有限公司

　　2、标的资产：乙方土地位于青岛市李沧区（娄山路2号、四流北路92号、兴华路7号），土地面积合计410,217.3平方米，登记用途均为工业，使用权类型均为出让。

　　3、补偿金额和方式：收储补偿费用合计人民币110,143.80万元，由甲方于交易协议生效后按约定支付：2022年12月25日前，按照收储补偿费总额的40%比例计人民币44,057.52万元支付，剩余补偿费用于2024年12月30日之前支付完毕。

　　4、双方的责任和义务：交易协议签订后，报青岛市人民政府批复生效前，乙方负责将上述土地办理完成不动产权证注销等工作。甲、乙双方按相关政策规定及要求进行土地交接。

　　5、因不可抗力影响或其它客观原因致使本协议无法履行的，双方可通过协商解除本合同，并返还已支付的款项（不计利息）和相关资料。本协议履行过程中如发生争议，由双方协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院起诉。

　　五、涉及本次土地收储事项的其他安排

　　本次土地收储事项不涉及人员安置、债务重组等情况，所得款项用于公司日常经营。

　　六、本次土地收储事项对公司的影响

　　标的资产已确定无后续发展规划用途，本次土地收储事项不会影响公司及青汽公司正常的经营，且有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，增加公司的营运资金，聚焦自身核心业务，提高公司运营和管理效率，符合公司整体发展战略的需要。本次土地收储事项预计对公司财务情况产生积极影响，最终取得收益以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　七、独立董事意见

　　本次土地收储事项将有利于盘活公司存量资产，对公司生产经营产生一定的积极影响，公司董事会审议本次土地收储事项的决策程序符合有关规定，交易价格根据资产评估结果予以确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　1、第九届董事会第三十次会议决议；

　　2、第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、其他有关文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十二月十六日

　　证券代码：000800            证券简称：一汽解放                 公告编号：2022-068

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司一汽解放汽车有限公司（以下简称“解放有限”）为实现公司战略规划，促进公司健康长远发展，进一步做好公司产品一致性的管控以及新能源、智能网联等产品的研发测试及认证检验，拟投资长春汽车检测中心有限责任公司（以下简称“长春检测中心”或“标的公司”），投资金额为67,087.28万元，其中：现金出资47,500万元，相关业务资产出资19,587.28万元（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）。

　　2、构成关联交易

　　由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司和长春检测中心的直接或间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、审批情况

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，由于本议案内容属关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、李红建、毕文权和刘延昌回避表决，非关联董事审议该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。在公司董事会审议通过后，各方将签署协议。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　5、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　1、中国第一汽车集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号

　　法定代表人：徐留平

　　注册资本：3,540,000万元人民币

　　统一社会信用代码：912201011239989159

　　经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　历史沿革及主要业务：中国一汽是国有特大型汽车企业集团。前身为第一汽车制造厂，是我国第一个五年计划时期建设的156个重点项目之一，毛泽东同志亲笔题写厂名。1953年奠基，1956年建成投产并制造出新中国第一辆卡车（解放牌），1958年制造出新中国第一辆小轿车（东风牌）和第一辆高级轿车（红旗牌）。一汽的建成，开创了新中国汽车工业的历史。中国一汽经过六十多年的发展，建立了东北、华北、华东、华南、西南等五大生产基地，构建了全球化研发布局，拥有红旗、解放、奔腾等自主品牌和大众、奥迪、丰田等合资合作品牌，累计产销汽车超过5000万辆，销量规模位列中国汽车行业第一阵营。

　　最近一年财务指标：该公司2021年末资产总额为60,008,811.92万元，净资产为26,736,464.44万元；2021年度营业收入为70,569,610.76万元，净利润为3,865,335.77万元。

　　关联关系：控股股东

　　中国一汽不属于失信被执行人。

　　2、企业名称：长春汽车检测中心有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：长春汽车经济技术开发区创业大街1063号

　　法定代表人：曲卫东

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91220101715303515P

　　经营范围：汽车检测，汽车及汽车专用仪器设备的技术开发，技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国一汽持股100%

　　历史沿革及主要业务：长春检测中心成立于1999年1月15日，注册资本为人民币10,873万元，于2006年10月将注册资本减为人民币1,000万元。2016年7月，出资人由长春汽车研究所变更为中国第一汽车集团公司。2017年12月，中国第一汽车集团公司更名为中国第一汽车集团有限公司，同期，长春检测中心更名为长春汽车检测中心有限责任公司。具备汽车整车、被动安全、总成与零部件、排放与节能、新能源汽车、智能网联汽车六大技术领域的检测、试验、认证业务能力，是国内检测资质最齐全的汽车检测中心。

　　最近一年财务指标：该公司2021年末资产总额为252,645万元，净资产为208,340万元；2021年度营业收入为59,352万元，净利润为21,377万元。

　　关联关系：均由中国一汽直接或间接控制

　　长春检测中心不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　长春检测中心成立于1999年，性质为有限责任公司。长春检测中心是中国一汽的全资子公司。注册地址长春汽车经济技术开发区创业大街1063号，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为曲卫东。长春检测中心以吉林省长春市为总部，建设有北方、华北（华东）、华南三大试验基地及8家分公司，具备汽车整车、被动安全、总成与零部件、排放与节能、新能源汽车、智能网联汽车六大技术领域的检测、试验、认证业务能力，是国内检测资质最齐全的汽车检测中心。经营范围如下：汽车检测,汽车及汽车专用仪器设备的技术开发,技术咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中2021年相关财务指标经审计，2022年相关财务指标未经审计。

　　2、出资方式：解放有限本次对长春检测中心出资范围包括现金及所属中国第一汽车集团有限公司长春汽车研究所农安试车场和中国第一汽车集团有限公司长春汽车研究所农安试车场加油站（以下简称“农安试验场”）业务所涉及的全部资产及负债，合计金额为67,087.28万元（其中现金47,500万元，相关业务资产19,587.28万元）。现金出资为解放有限自筹；农安试验场业务所涉及的全部资产及负债根据资产评估报告的评估值确定（评估基准日为2022年2月28日），本次评估采用资产基础法进行，其中：净资产账面价值为9,487.65万元、评估值为19,587.28万元。

　　本次出资的相关资产运营情况良好，不存在设定担保等其他财产权利的情况，不存在涉及资产的诉讼或仲裁事项。

　　3、投资前后长春检测中心股权结构如下表：

　　投资前：

　　■

　　投资后：

　　■

　　4、其他

　　（1）长春检测中心不是失信被执行人。

　　（2）长春检测中心公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、关联交易定价政策和依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则，经各方协商确定，本次投资的资产以2022年2月28日的评估基准日的评估值为定价依据，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、关联交易协议主要内容

　　甲方：中国第一汽车集团有限公司

　　乙方：一汽解放汽车有限公司

　　丙方：长春汽车检测中心有限责任公司

　　鉴于甲方是丙方的现有股东，持有丙方100%的股权，甲方拟通过对丙方进行增资扩股的方式引入乙方作为丙方的新股东，乙方同意按照本协议约定的条款和条件对丙方进行增资。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，各方经友好协商，达成如下协议。

　　（一）增资扩股前丙方股权结构和资产情况

　　1、丙方增资扩股前的注册资本为人民币1,000万元，甲方持有100％的股权。

　　2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2022年2月28日止，丙方净资产为人民币391,326.73万元。

　　（二）乙方增资的资产情况

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2022年2月28日止，乙方增资资产中农安试验场及加油站业务所涉及的全部资产及负债的评估值为人民币19,587.28万元。

　　（三）增资扩股后丙方股权结构和资产情况

　　增资扩股后丙方注册资本人民币1,171.44万元，乙方出资67,087.28万元，认购丙方新增注册资本171.44万元，乙方出资超出新增注册资本的部分计入资本公积金。增资扩股后甲方持有丙方85.37%的股权，乙方持有丙方14.63%的股权。

　　（四）增资扩股

　　1、乙方出资方式：乙方以现金及其农安试验场业务所涉及的全部净资产出资。其中，现金47,500万元，农安试验场业务所涉及的全部净资产评估值为19,587.28万元。

　　2、增资扩股变更登记日后90个工作日内，乙方应完成现金出资，并将所出资资产转移至丙方。增资扩股后公司需委托第三方中介机构进行验资，并出具验资报告，如少于约定出资金额，相关的一方需补足。

　　3、各方同意，乙方对丙方的全部出资仅用于增资扩股后长春汽车检测中心有限责任公司农安试验场的建设及运营。

　　4、增资扩股后公司增加注册资本时，甲乙双方原则上有权优先按照持股比例认缴新增资本。

　　（五）工商变更

　　1、丙方应在本协议正式签署后，完成本次增资扩股的工商变更登记手续。甲乙双方应对此给予必要的支持，办理工商变更登记手续所需费用由丙方承担。

　　2、增资扩股所涉税费及相关费用按相关法律、法规、政策规定缴纳。

　　（六）增资扩股后公司治理

　　1、甲乙双方同意增资扩股后公司董事会由七名董事组成，其中甲方推荐五名、乙方推荐一名、职工董事一名。董事由股东会根据前述推荐选举产生。

　　2、增资扩股后设置总经理1名，由董事会聘任或解聘。设党委副书记1名，副总经理2名，其中乙方委派副总经理1名，负责农安试验场的建设及运营管理。

　　（七）增资扩股后公司经营

　　1、增资扩股后公司应保障甲方、乙方享有试验服务（包括但不限于道路、车间、设备等）的优先权。

　　2、增资扩股后公司应给予甲方和乙方最优的价格优惠政策。

　　（八）过渡期管理

　　1、过渡期内，作为连续经营的实体，丙方须审慎、合理、建设性经营，且丙方的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向乙方书面披露。

　　2、过渡期内，丙方不实施利润分配。

　　3、过渡期内，丙方及农安试验场的损益归属原股东享有或承担。

　　（九）人力资源管理

　　1、乙方原农安试验场合同制员工按照人随业务走的原则，与乙方解除现有劳动合同，与丙方签订劳动合同，工作年限连续计算；乙方原服务于农安试验场的劳务派遣工，由丙方与劳务派遣单位重新签订劳务派遣合同。

　　2、乙方原农安试验场员工进入增资扩股后公司，与原丙方员工薪酬福利等实行统一政策。

　　（十）股东权利和义务

　　1、甲乙双方享有法律规定股东享有的一切权利，包括但不限于资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。

　　2、甲乙双方有权要求增资扩股后公司向甲乙双方签发《出资证明书》。

　　3、甲乙双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，股东按其认缴出资额对丙方享有相应的股东权利。

　　4、甲乙双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派董事、公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

　　5、甲乙双方可发挥各自优势，协助增资扩股后公司完成农安试验场智能化升级改造及配套设施的设计、建设任务。

　　（十一）争议的解决

　　1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果未能解决，则任何一方均可向长春仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

　　2、在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。

　　（十二）协议的生效、变更、终止

　　1、协议生效条件：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司印章。

　　2、本协议各方协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。

　　3、各方同意，出现以下情况本协议终止：

　　（1）符合本协议规定的单方解除情形，有权单方解除方提出解除的；

　　（2）如果一方违反了本协议条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现以及符合其他法定解除条件的；

　　（3）各方协商一致解除本协议。

　　4、本协议的权利义务终止后，各方应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　六、关联交易目的和对公司影响

　　1、交易目的及对上市公司的影响

　　公司本次投资是基于整体战略和未来经营发展的需要，促进公司业务的多元、健康发展。有利于公司更快、更准确的识别相关要求，做好产品一致性的管控；可以充分利用长春检测中心专业化的运营管理，提高公司产品研发测试及认证检验的工作效率和质量，进一步提升公司产品的综合实力和行业竞争力；有利于优化公司资产结构，增加投资收益，对公司财务状况和经营成果具有积极的影响，最终以会计师年度审计确认后的结果为准。本次投资不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、对长春检测中心的影响

　　长春检测中心收到投入的资产后，能扩大经营规模，拓展业务，打造检测、试验、认证一体化的服务平台，形成东北、华北（华东）、华南三基地的试验场群，提升其综合竞争能力。

　　七、2022年初至2022年11月30日与关联方累计已发生的各类关联交易金额

　　截至2022年11月30日，公司与长春检测中心累计发生各类关联交易金额为7191万元。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　公司本次对长春检测中心投资是在充分考虑公司目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，符合长远发展的需要，符合公司和股东的根本利益，同意将《关于子公司投资长春汽车检测中心有限责任公司的议案》提交公司第九届董事会第三十次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司投资长春检测中心有助于进一步落实公司战略布局，促进公司商用车业务的多元、健康发展，提升公司的综合竞争力；有利于优化公司资本结构，增加投资收益，符合长远发展需要；本次关联交易涉及的相关资产价格以评估值为基准，定价合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于子公司投资长春汽车检测中心有限责任公司的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立董事意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十二月十六日

　　证券代码：000800            证券简称：一汽解放               公告编号：2022-069

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计311人；可申请解锁的限制性股票数量为13,042,347股，占公司目前总股本的0.2803%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将办理上述限制性股票解除限售的相关事宜，现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股权激励计划简述及已履行的相关程序

　　1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。公司聘请的法律顾问对上述事项发表了相关意见。

　　2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的法律顾问对上述事项发表了相关意见。

　　6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

　　7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会和聘请的法律顾问对上述事项发表了意见。

　　8、2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　9、2022年8月29日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会和聘请的法律顾问对上述事项发表了意见。该议案经公司2022年9月16日召开的第二次临时股东大会审议通过。

　　10、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会和聘请的法律顾问对上述事项发表了意见。该议案经公司2022年11月18日召开的第三次临时股东大会审议通过。

　　11、2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会和聘请的法律顾问对上述事项发表了意见。

　　二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的说明

　　（一）限售期届满

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，激励对象授予的限制性股票限售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月止。授予的限制性股票解除限售期为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。激励计划设三个解除限售日，依次为限售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。

　　公司《激励计划》首次授予的限制性股票授予日为2021年1月15日。截至本公告日，首次授予的限制性股票的限售期即将届满，并将进入第一个解除限售期。

　　（二）解锁条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》中首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期解锁的相关事宜。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　公司本次符合《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件的激励对象共计311人，获授的限制性股票数量为39,715,402股，占目前公司股本总额的0.8535%；本次可解锁的限制性股票数量为13,042,347股，占目前公司股本总额的0.2803%。具体情况如下：

　　■

　　注1：本次限制性股票解除限售情况与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　注2：根据公司《激励计划》规定，担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售；激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定。故上表中激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋的本期可解锁数量为第一个解除限售期可解锁股份的80%股份。

　　注3：上表中激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华、季一志、田海峰、李胜和王建勋，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司《激励计划》第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 、《激励计划》等有关实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；本次解除限售安排符合《管理办法》 、《激励计划》及其他法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个解除限售期的解锁的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次《激励计划》第一个解除限售期的解锁事项进行核查后认为：鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计311人，可解锁的限制性股票13,042,347股，占目前公司总股本的0.2803%；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，满足规定的解除限售条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为首次授予限制性股票的激励对象办理第一个解除限售期解锁的相关事宜。

　　七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见

　　北京德恒律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见出具之日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的限售期即将届满，并将进入第一个解除限售期；本次解锁的解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议的独立意见；

　　4、《北京德恒律师事务所关于 一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年十二月十六日

　　证券代码：000800            证券简称：一汽解放               公告编号：2022-070

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于第一期股权激励计划授予中的3名激励对象因组织安排调离、3名激励对象达到法定退休年龄正常退休，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股。《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。

　　2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于 〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

　　7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。

　　9、2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　11、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　12、2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因、数量

　　由于第一期股权激励计划首次授予中的2名激励对象因组织安排调离、3名激励对象达到法定退休年龄正常退休，预留授予中的1名激励对象因组织安排调离，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435 股，占公司回购注销前总股本的0.0156%。

　　2、回购价格及定价依据

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020年度权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。预留授予的限制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。根据《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象发生异动的处理，上述激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的按授予价格（调整后为6.39元/股或5.73元/股）加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　3、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额初步预计为4,516,372.17元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少723,435股，公司总股本将由4,651,965,655股减少至4,651,242,220股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　由于原6名授予的激励对象因组织安排调离和达到法定退休年龄正常退休等情形，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　经核查，本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意回购注销上述6人已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于原6名授予的激励对象因组织安排调离和达到法定退休年龄正常退休等情形，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见

　　公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司股东大会将对本次回购进行审议，本次回购符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案》》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议的独立意见；

　　4、《北京德恒律师事务所关于 一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年十二月十六日

　　证券代码：000800            证券简称：一汽解放  公告编号：2022-071

　　一汽解放集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订的原因及内容如下：

　　鉴于公司对部分限制性股票回购注销，总股本由4,651,965,655股变更为4,651,242,220股，注册资本由人民币4,651,965,655元变更为人民币4,651,242,220元。因此公司拟修订《公司章程》相关条款，修订前后对照如下：

　　■

　　除上述修改外，其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　一汽解放集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十二月十六日