本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company(以下简称“泉峰欧洲”)
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为最高额不超过1,250万欧元。截至本公告日,已实际为其提供的担保余额为5,266.09万欧元(含本次担保金额)。
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
(一)本次担保的基本情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司泉峰欧洲为满足生产经营需要,拟与Axpo Energy Romania S.A.签署《电力供应合同》。2022年12月15日,公司签署《担保函》,为泉峰欧洲电力采购货款提供担保,担保金额不超过1,250万欧元。
(二)担保事项履行的决策程序
为满足公司全资子公司泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司(以下简称“泉峰安徽”)和泉峰欧洲的日常生产经营需要,公司于2022年6月17日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度对外担保计划的议案》,同意2022年度为全资子公司泉峰安徽和泉峰欧洲提供担保额度合计不超过60,000万元人民币和4,000万欧元,主要用于日常经营性贷款授信、开具保函等日常经营相关的业务,上述额度不包含已经股东大会审议通过的专项担保额度。具体担保额度明细如下:
■
具体内容详见公司2022年4月28日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2022年度对外担保计划的公告》(公告编号:2022-048)。
公司本次为泉峰欧洲提供不超过1,250万欧元能源采购货款担保在上述担保额度内,无需提交董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company
2、注册地点:匈牙利布达佩斯
3、授权代表:章鼎
4、注册资本:10,000欧元
5、持股比例:公司持有100%股权
6、经营范围:汽车零部件的生产和销售
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无
8、近一年又一期的财务数据
单位:万欧元
■
注:2021年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年前三季度财务数据未经审计。
三、担保函主要内容
(一)公司担保函
保证人:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
债权人:Axpo Energy Romania S.A.
担保金额:最高担保金额不得超过1,250万欧元。
担保范围:公司担保函项下的义务总额不得超过12,500,000欧元,包括本金、利息和所有其他费用 (“责任限额”)。
担保方式:在收到债权人书面正式签署的付款请求后,即视为债权人已提出索赔,并声明在公司担保函下与索赔金额相等的到期应付金额仍未支付,同时附上未支付发票的副本。如果在发出索赔时,泉峰欧洲的基本付款义务未逾期,公司保留拒绝债权人索赔的权利。付款将在收到满足上述要求的索赔后15个匈牙利银行日内完成。
担保期限:自本担保函生效之日起至以下时间(以较早者为准)的期间:
(a)担保函项下支付的款项已达到责任限额;
(b)布达佩斯时间2025年12月31日下午5时
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足全资子公司发展及生产经营的需要,有利于其持续发展,符合公司整体利益和发展战略,具有必要性。上述被担保方为公司全资子公司,公司可以及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控,不会损害公司及股东利益。公司为其提供担保主要因日常经营所需,符合公司整体经营发展需要。
五、审批情况
公司第二届董事会第二十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度对外担保计划的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,同意分别为泉峰安徽及泉峰欧洲提供担保额度不超过60,000万元人民币和4,000万欧元。上述担保事项金额在公司2021年年度股东大会授权的担保额度范围内,无需再提交董事会及股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日,公司对控股子公司提供的担保总额为不超过18亿元人民币与不超过12,000万欧元(以2022年12月14日汇率计算,合计约为268,632万元人民币),上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为146.52%,已实际为其提供的担保余额为34,718.19万元人民币和5,266.09万欧元(以2022年12月14日汇率计算,合计约为73,613.53万元人民币)。除此之外,公司及控股子公司无其他对外担保事项,无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年12月16日