证券代码：000046          证券简称：泛海控股         公告编号：2022-152

　　泛海控股股份有限公司

　　重大诉讼公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　2022年12月14日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京金融法院送达的诉讼材料，中国农业发展银行北京市西三环支行（以下简称“农发行”）以金融借款合同纠纷为由，将公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）、公司诉至法院。具体情况如下：

　　（一）受理机构：北京金融法院

　　（二）案件当事人

　　1．原告：中国农业发展银行北京市西三环支行

　　2. 被告：北京星火房地产开发有限责任公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海控股股份有限公司

　　（三）案件背景

　　2020 年 6 月，星火公司向农发行申请17.86亿元融资，公司、星火公司、武汉公司均为上述融资提供了担保（具体内容详见公司2020年6月18日、2020年10月30日、2022年6月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。现农发行认为星火公司未按照借款合同约定归还贷款，将星火公司、武汉公司及公司诉至法院。

　　（四）诉讼请求

　　1．判决星火公司偿还贷款本金1,628,089,759.59元及相应的利息、罚息、复息；

　　2．判决农发行对星火公司抵押在其名下的房产、对星火公司安置房项目销售收入、人才保障房销售收入、第七宗地占地补偿款享有优先受偿权；

　　3. 判决就武汉公司持有的星火公司49%股权享有优先受偿权，判决就公司持有的武汉公司523,000万股股权享有优先受偿权；

　　4. 判决武汉公司、公司对星火公司在第1项诉讼请求下的债务承担连带保证责任；

　　5. 判令星火公司、武汉公司及公司赔偿农发行为本案支出的律师费、诉讼费以及其他合理费用。

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　公司及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额合同纠纷、车险纠纷、劳动纠纷等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　三、本次诉讼对公司的可能影响

　　鉴于本次诉讼正在进展过程中，目前无法估计本次诉讼对公司的最终影响。

　　四、其他

　　公司将密切关注本次诉讼的进展情况，按照相关监管规则的要求，严格履行持续信息披露义务。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十六日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股  公告编号：2022-153

　　泛海控股股份有限公司

　　第十届董事会第五十六次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2022年12月14日，会议通知和会议文件于2022年12月11日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于境外资产架构调整的议案》（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司泛海控股国际发展第五有限公司赎回其持有的Fountain Alternative Investment SP2基金全部份额，基金将以其全资子公司Atlantis Bright Investment Management Limited的100%股权转让给泛海控股国际发展第五有限公司作为上述基金份额的对价。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于境外资产架构调整的公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十六日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股          公告编号：2022-154

　　泛海控股股份有限公司

　　关于境外资产架构调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　2021年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对位于美国旧金山的地产项目股权结构进行了调整，以便为旧金山项目寻找新的投资人及合作开发伙伴。调整完成后，公司通过直接和间接方式持有泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）100%股权，即一方面公司通过子公司直接持有泛海控股国际投资普通股50,000股，另一方面公司境外全资子公司泛海控股国际发展第五有限公司直接持有基金（即Fountain Alternative Investment SP2）全部份额，基金再间接持有泛海控股国际投资优先股27,510股。此外，泛海控股国际投资全部已发行普通股及27,510股优先股已被接管人全面接管。上述事项具体情况详见公司2021年5月22日、2021年10月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　二、本次架构调整情况

　　鉴于旧金山项目新投资人及合作开发伙伴的引入工作目前未取得有效进展，为避免持续产生公司认购上述基金份额而带来的基金管理费等费用，经与基金管理人海通国际资产管理有限公司协商，各方拟将上述基金强制解散并赎回泛海控股国际发展第五有限公司持有的基金份额，基金将以其全资子公司Atlantis Bright Investment Management Limited（持有泛海控股国际投资27,510股优先股）的100%股权转让给泛海控股国际发展第五有限公司作为上述基金份额的对价。

　　基金解散前后的股权结构如下：

　　1. 基金解散前

　　■

　　2. 基金解散后

　　■

　　本次架构调整安排已经2022年12月14日召开的公司第十届董事会第五十六次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：9票，反对：0票，弃权：0票”。

　　三、其他

　　随着上述解散基金架构，以及接管人已取得泛海控股国际投资和旧金山项目的控制权，基金架构取消后，泛海控股国际投资和旧金山项目不再以联营公司权益法入账，预计将重新分类至交易性金融资产。公司预计上述架构调整不会对公司损益造成重大影响。公司将持续关注后续进展情况，并按照相关监管规定的要求，及时履行持续信息披露义务。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十二月十六日