■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　■

　　信息披露义务人的实际控制人为张传卫先生、吴玲和张瑞，其控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　能投集团主要从事业务涵盖风能、太阳能、电气、循环润滑油等新能源装备与工程技术服务领域。能投集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均未经审计。

　　四、信息披露义务人最近5年受到与证券市场相关处罚的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受过与证券市场相关的其他行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员

　　■

　　最近五年内，前述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司明阳智能200,051,612股股份，持股比例8.80%，与关联企业共同持有和控制明阳智能的股权结构图如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人不存在持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。

　　第二节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的原因为因能投集团业务发展需要，中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base和Keycorp分别将其持有的明阳智能17,803,587股、36,647,003股、157,062,475股、119,470,011股和44,683,336股股份代表的全部表决权委托给能投集团行使（以下简称“本次表决权委托”）。本次表决权委托完成后，能投集团有权行使公司25.34%股份所代表的表决权，为公司唯一控股股东，公司实际控制人不发生变化。

　　二、未来12个月增持或处置股份计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未定制在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　2022年12月15日，能投集团股东会审议通过了本次交易方案及相关协议。

　　2022年12月15日，能投集团与中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base、Keycorp签署了《表决权委托协议》，约定中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base、Keycorp将其合计持有的明阳智能375,666,412股股份表决权委托给能投集团行使。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为接受表决权委托。

　　二、信息披露义务人持股变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份200,051,612股股票，占上市公司总股本比例为8.80%。

　　本次权益变动系上市公司控股股东中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base和Keycorp将其持有的明阳智能的股份合计375,666,412股表决权委托给能投集团行使。

　　本次表决权委托完成后，能投集团有权行使公司25.34%股份所代表的表决权,为公司唯一控股股东。明阳智能实际控制人的持股比例不变。

　　本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：

　　■

　　三、本次权益变动基本情况

　　（一）委托方/甲方

　　甲方一、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91442000MA4UWEKE64

　　执行事务合伙人：张传卫

　　注册地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二362室

　　甲方二、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91442000MA4UWDPX0G

　　执行事务合伙人：中山瑞悦实业投资有限公司（委派代表：张超）

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　甲方三、Wiser Tyson Investment Corp. Limited

　　董事：张传卫

　　注册地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　甲方四、First Base Investments Limited

　　董事：张传卫

　　注册地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　甲方五、Keycorp Limited

　　董事：张传卫

　　注册地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　（二）受托方/乙方

　　明阳新能源投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：914420006664946098

　　法定代表人：张传卫

　　注册地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　（三）表决权委托协议主要内容

　　1 表决权委托

　　1.1 甲方中每一方均不可撤销地授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（合计375,666,412股）（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　1.1.1 提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　　1.1.2 依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会；

　　1.1.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

　　1.1.4 其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

　　1.2 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

　　1.3 各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东大会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

　　2 委托期限

　　2.1 本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本协议第2.2条所述的委托终止日止。

　　2.2 任一委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

　　（1）该一方委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

　　（2）该一方委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

　　其他委托方与受托方的表决权委托关系不因上述该一方委托方与受托方委托关系的终止而发生变化。

　　3 委托权利的行使

　　3.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

　　3.2 如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3.3 乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

　　3.4 除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托权利转委托其他方行使。

　　4 免责与补偿

　　4.1 乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。

　　5 违约责任

　　5.1 各方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

　　四、信息披露义务人拟持有股份不存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，Wiser Tyson、Keycorp将其持有的合计201,745,811股明阳智能股份所对应的表决权委托给信息披露义务人行使，对应股份为无限售条件流通股，股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　中山瑞信将其持有的合计17,803,587股明阳智能股份所对应的表决权委托给信息披露义务人行使，对应股份为无限售条件流通股，其中7,000,000股股票已办理质押进行融资，质权人为中信证券股份有限公司。

　　共青城博蕴将其持有的合计36,647,003股明阳智能股份所对应的表决权委托给信息披露义务人行使，对应股份为无限售条件流通股，其中5,500,000股股票已办理质押进行融资，质权人为华泰证券股份有限公司。

　　First Base将其持有的合计119,470,011股明阳智能股份所对应的表决权委托给信息披露义务人行使，对应股份为无限售条件流通股，其中64,532,600股股票已办理质押进行融资，质权人为招银国际财务有限公司。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动为表决权委托，不涉及交易对价支付。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

　　如因战略发展或因市场、行业情况变化，需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人不排除将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确修改计划。

　　如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、上市公司独立性

　　本次权益变动前后，上市公司的实际控制人不发生变化，且信息披露义务人在本次权益变动前后均为上市公司控股股东。本次权益变动不涉及上市公司实际控制人变更，不会影响上市公司的独立经营能力。本次权益变动完成后，上市公司能够保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　信息披露义务人此前作出的如下关于保持上市公司独立性的承诺仍然有效且截至本报告书签署日不存在对该承诺的违反，承诺如下：

　　“1、保证上市公司资产独立完整

　　本公司保证上市公司具有独立完整的资产，保证不存在上市公司的资金和资产被本公司占用的情形。

　　2、保证上市公司人员独立

　　本公司保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务。

　　3、保证上市公司财务独立

　　本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司各自独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

　　4、保证上市公司机构独立

　　本公司保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　本公司保证上市公司具有完整的业务体系；保证上市公司拥有独立的经营管理系统、独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；保证本公司除依法通过行使股东权利予以决策外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　上述承诺自本公司签署的股份认购协议生效之日起同时生效。”

　　二、同业竞争

　　本次权益变动前后，上市公司的实际控制人不发生变化，且信息披露义务人在本次权益变动前后均为上市公司控股股东，其自身以及上市公司实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺仍然有效且截至本报告书签署日不存在对前述承诺的违反，承诺如下：

　　“1、本公司未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。

　　2、本公司保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对上市公司及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为上市公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本公司控制或由本公司担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。

　　3、承诺无论任何原因，若本公司或附属企业未来经营的业务与上市公司及其子公司业务存在竞争，本公司同意将根据上市公司的要求，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司或附属企业向上市公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本公司或附属企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业竞争。

　　4、如本公司违反上述承诺，上市公司及其股东有权根据本承诺请求本公司赔偿上市公司及其股东因此遭受的全部损失，本公司因违反上述承诺所取得的利益亦归上市公司所有。”

　　本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司形成新的同业竞争。

　　三、关联交易

　　本次权益变动前后，上市公司的实际控制人不发生变化，且信息披露义务人在本次权益变动前后均为上市公司控股股东，本次权益变动不会直接影响上市公司关联交易增减。信息披露义务人及其实际控制人作出的如下关于减少关联交易的承诺仍然有效且截至本报告书签署日不存在对前述承诺的违反，承诺如下：

　　“（1）本承诺出具日后，本公司将尽可能避免与上市公司之间的关联交易；

　　（2）对于无法避免或因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

　　（3）本公司承诺不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕70号）核准，明阳智能向信息披露义务人定增增发147,928,994股股票,每股发行价格为13.52元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为人民币1,993,211,072.47元。上述股份已于2022年2月14日完成登记。详见明阳智能于2022年2月16日在指定信息披露媒体上披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-010）。

　　2、除上述事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

　　3、截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。

　　4、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在对其进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

　　5、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　能投集团最近三年财务数据（合并口径）如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

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　　■

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

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　　第十节 其他重大事项

　　一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、能投集团营业执照

　　2、能投集团的承诺

　　2-1、能投集团关于保持上市公司独立性的承诺函

　　2-2、能投集团关于避免同业竞争的承诺函

　　2-3、能投集团关于规范和减少关联交易的承诺

　　3、能投集团关于买卖明阳智能股票的自查报告

　　4、《表决权委托协议》

　　5、能投集团与明阳智能在报告日前24个月内发生关联交易的情况说明

　　6、能投集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

　　7、能投集团股东会决议

　　8、能投集团交易进程备忘录

　　9、能投集团最近三年财务报表

　　10、能投集团控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明

　　11、能投集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

　　11-1、能投集团对明阳智能后续发展计划可行性的说明

　　11-2、能投集团保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范和减少关联交易的说明

　　11-3、能投集团控制的核心企业，持股5%以上上市公司和金融机构的情况说明

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置备于以下地址，供投资者查阅：

　　地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司

　　法定代表人：张传卫

　　年 月 日

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司

　　法定代表人：张传卫

　　年 月 日