证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2022-122

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于控股股东签署表决权委托协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）控股股东Wiser Tyson Investment Corp Limited（以下简称“Wiser Tyson”）、First Base Investments Limited（以下简称“First Base”）、Keycorp Limited（以下简称“Keycorp”）、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城博蕴”）和中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山瑞信”）拟将其所持有的合计375,666,412股，占公司总股本（即2,272,085,706股）16.53%的股份代表的全部表决权委托给控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）行使。本次表决权委托完成后，能投集团将控制公司25.34%股份所代表的表决权。

　　●本次权益变动方式为表决权委托，不触及要约收购。

　　●本次权益变动后，能投集团将成为公司唯一控股股东，公司实际控制人合计持有公司股份的数量和比例均未发生变化，因此，公司实际控制人不发生变化。本次权益变动不会对公司的经营和持续发展产生重大影响。

　　一、本次表决权委托暨权益变动的基本情况

　　能投集团、Wiser Tyson、First Base、Keycorp、共青城博蕴、中山瑞信分别持有公司8.80%、6.91%、5.26%、1.97%、1.61%、0.78%的股份。上述股东均受公司实际控制人控制，为公司的共同控股股东。

　　截至本公告日，由于能投集团业务发展需要，现Wiser Tyson、First Base、Keycorp、共青城博蕴和中山瑞信拟将所持有的合计占公司总股本16.53%的股份代表的全部表决权委托给能投集团行使（以下简称“本次表决权委托”）。本次表决权委托完成后，能投集团有权行使公司25.34%股份所代表的表决权，为公司唯一控股股东；公司实际控制人合计持有的公司股份的数量和比例均未发生变化,本次表决权委托不会导致公司实际控制人变更。

　　本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：

　　■

　　注：本公告所涉合计数与各分项数之和的尾数差异系四舍五入所致。

　　二、表决权委托各方的基本情况

　　1 委托方/甲方

　　甲方一、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91442000MA4UWEKE64

　　执行事务合伙人：张传卫

　　注册地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二362室

　　甲方二、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91442000MA4UWDPX0G

　　执行事务合伙人：中山瑞悦实业投资有限公司（委派代表：张超）

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　甲方三、Wiser Tyson Investment Corp. Limited

　　董事：张传卫

　　注册地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　甲方四、First Base Investments Limited

　　董事：张传卫

　　注册地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　甲方五、Keycorp Limited

　　董事：张传卫

　　注册地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　2 受托方/乙方

　　明阳新能源投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：914420006664946098

　　法定代表人：张传卫

　　注册地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　3 委托方与受托方关系的说明

　　上述委托方和受托方均受公司实际控制人控制，互为关联方。

　　三、表决权委托协议主要内容

　　1 表决权委托

　　1.1 甲方中每一方均不可撤销地授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（合计375,666,412股）（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　1.1.1 提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　　1.1.2 依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会；

　　1.1.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

　　1.1.4 其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

　　1.2 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

　　1.3 各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东大会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

　　2 委托期限

　　2.1 本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本协议第2.2条所述的委托终止日止。

　　2.2 任一委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

　　（1）该一方委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

　　（2）该一方委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

　　其他委托方与受托方的表决权委托关系不因上述该一方委托方与受托方委托关系的终止而发生变化。

　　3 委托权利的行使

　　3.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

　　3.2 如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3.3 乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

　　3.4 除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托权利转委托其他方行使。

　　4 免责与补偿

　　4.1 乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。

　　5 违约责任

　　5.1 各方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动后，公司实际控制人合计持有公司股份的数量和比例均未发生变化，本次权益变动不会对公司的经营和持续发展产生重大影响。

　　本次权益变动后，能投集团、Wiser Tyson、First Base、Keycorp、共青城博蕴、中山瑞信在公司首次公开发行股票所做的承诺和义务不会发生变化，不会对公司中小股东利益带来不利影响。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本次权益变动的具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司详式权益变动报告书》和《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书》,请广大投资者予以关注。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2022年12月16日

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：明阳智慧能源集团股份公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：明阳智能

　　股票代码：601615

　　信息披露义务人1：中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二362室

　　信息披露义务人2：共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　信息披露义务人3：Wiser Tyson Investment Corp. Limited

　　住所及通讯地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　信息披露义务人4：First Base Investments Limited

　　住所及通讯地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　信息披露义务人5：Keycorp Limited

　　住所及通讯地址：香港北角英皇道341号恒生北角大厦5楼502室

　　股份变动性质：减少（表决权委托）

　　签署日期：2022年12月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在明阳智慧能源集团股份公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在明阳智慧能源集团股份公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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　　注：本报告书所涉合计数与各分项数之和的尾数差异系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

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　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

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　　三、信息披露义务人的关系说明

　　本次信息披露义务人中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base、Keycorp与本次表决权委托的受托方能投集团均受明阳智能实际控制人张传卫、吴玲和张瑞控制,互为关联方。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base、Keycorp分别持有上市公司17,803,587股、36,647,003股、157,062,475股、119,470,011股和44,683,336股，占其当前总股本（即2,272,085,706股）的0.78%、1.61%、6.91%、5.26%和1.97%。除此之外，没有持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动的原因为因能投集团业务发展需要，中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base和Keycorp分别将其持有的明阳智能17,803,587股、36,647,003股、157,062,475股、119,470,011股和44,683,336股股份代表的全部表决权委托给能投集团行使（以下简称“本次表决权委托”）。本次表决权委托完成后，能投集团有权行使公司25.34%股份所代表的表决权。

　　二、持股计划

　　信息披露义务人Keycorp于2022年12月1日向明阳智能出具《股份减持计划告知函》，拟自公告日后15个交易日后180天内减持不超过明阳智能6,000,000股股份，详见明阳智能于2022年12月2日在指定信息披露媒体披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-119）。

　　截至本报告书签署之日,减持计划尚未实施完毕，信息披露义务人Keycorp在未来12个月内拟继续执行上述减持计划且在未来12个月内没有增持公司股份的具体计划。

　　截至本报告书签署之日,其他信息披露义务人未定制在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　信息披露义务人会严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base和Keycorp分别持有公司股份17,803,587股、36,647,003股、157,062,475股、119,470,011股和44,683,336股，合计375,666,412股，占上市公司总股本的16.53%。

　　二、本次权益变动情况

　　2022年12月15日，能投集团与中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base、Keycorp签署《表决权委托协议》，约定中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First Base、Keycorp将其合计持有的明阳智能375,666,412股股份表决权委托给能投集团行使。

　　三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，明阳智能总股本2,272,085,706股，信息披露义务人直接持有明阳智能375,666,412股股份，占其当前总股本的16.53%。本次表决权委托完成后，能投集团有权行使公司25.34%股份所代表的表决权。本次表决权委托后，能投集团成为公司唯一控股股东，本次表决权委托不导致明阳智能实际控制人合计持有明阳智能的股份数量和比例发生变化，因此本次表决权委托不导致明阳智能的实际控制人发生变更。

　　其中，中山瑞信有7,000,000股股票已办理质押进行融资，质权人为中信证券股份有限公司；共青城博蕴有5,500,000股股票已办理质押进行融资，质权人为华泰证券股份有限公司；First Base有64,532,600股股票已办理质押进行融资，质权人为招银国际财务有限公司。其他委托的表决权股份不存在质押或冻结的情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本权益变动报告书签署之日前六个月，信息披露义务人无买卖明阳智能股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1：中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　信息披露义务人2：共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　信息披露义务人3：Wiser Tyson Investment Corp. Limited

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　信息披露义务人4：First Base Investments Limited

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　信息披露义务人5：Keycorp Limited

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　日期：   年   月   日

　　第七节 备查文件

　　一、备案文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照复印件

　　（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件

　　附表：中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　简式权益变动报告书

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　　附表：共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）

　　简式权益变动报告书

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　　附表：Wiser Tyson Investment Corp. Limited

　　简式权益变动报告书

　　■

　　附表：First Base Investments Limited

　　简式权益变动报告书

　　■

　　附表：Keycorp Limited

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人1：中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　信息披露义务人2：共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　信息披露义务人3：Wiser Tyson Investment Corp. Limited

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　信息披露义务人4：First Base Investments Limited

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　信息披露义务人5：Keycorp Limited

　　法定代表人/授权代表/执行事务合伙人（签名）：

　　日期：     年    月    日

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：明阳智慧能源集团股份公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：明阳智能

　　股票代码：601615

　　信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司

　　住所/通讯地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　股份变动性质：增加（表决权委托）

　　签署日期：2022年12月15日

　　声 明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在明阳智慧能源集团股份公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在明阳智慧能源集团股份公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书所涉合计数与各分项数之和的尾数差异系四舍五入所致。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况