证券代码：600038   证券简称：中直股份   公告编号：2022-040

　　中航直升机股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2022年12月8日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2022年12月13日以非现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议议程如下：

　　1、审议《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》；

　　2、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》；

　　3、审议《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

　　4、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案〉的议案》；

　　5、审议《关于调整董事会战略委员会成员的议案》；

　　6、审议《关于召开临时股东大会的议案》。

　　经董事会会议表决，形成了以下决议：

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》，关联董事【闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟】已回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和“同意”的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-043）。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事【闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟】已回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和“同意”的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-042）。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》，关联董事【闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟】已回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和“同意”的独立意见，独立董事认为：（1）经核查，未发现中航工业集团财务有限责任公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务存在风险问题。（2）中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、作业流程、合规风控制度等措施受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。（3）公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。（4）公司独立董事同意《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

　　《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》的具体内容详见公司同日公告。

　　4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案〉的议案》，关联董事【闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟】已回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和“同意”的独立意见，独立董事认为：（1）公司结合《企业集团财务公司管理办法》的最新要求及公司实际情况，修订了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案》，该预案内容明确、可行，后续事项处理考虑周全，能够有效防范、控制、降低和化解公司的资金风险，维护资金安全。（2）公司独立董事同意修订后的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案》。

　　《中航直升机股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案》的具体内容详见公司同日公告。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整董事会战略委员会成员的议案》。调整后的第八届董事会战略委员会成员组成为：主任委员：闫灵喜；委员：曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　备查：中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　二零二二年十二月十五日

　　证券代码：600038  证券简称：中直股份  公告编号：2022-041

　　中航直升机股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2022年12月8日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2022年12月13日以非现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，监事胡万林、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

　　会议议程如下：

　　1、审议《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》。

　　2、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》；

　　3、审议《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

　　4、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案〉的议案》。

　　经监事会会议表决，形成了以下决议：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案〉的议案》。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月十五日

　　证券代码：600038  证券简称：中直股份   公告编号：2022-042

　　中航直升机股份有限公司

　　关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●金融服务框架协议属于关联交易，须履行关联交易审议程序。

　　●金融服务框架协议经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准后实施。

　　中航直升机股份有限公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”）。

　　一、关联交易概述

　　协议约定中航财务公司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准的其他金融服务。协议自生效条件满足后于2023年1月1日起生效，协议有效期为一年。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　中航财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

　　中航财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及所属成员单位共12家共同出资组建，于 2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本人民币395,138万元，股东单位4家，其中，航空工业集团出资额为262,938万元，占注册资本的66.54%，为其控股股东；中航投资控股有限公司出资额为111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额为6,550万元，占注册资本1.66%。

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　成立时间：2007年5月14日

　　金融许可证机构编码：L0081H211000001

　　法定代表人：周春华

　　注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　中航财务公司的经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截止 2021年12月31日，中航财务公司经审计的总资产为19,471,968.96万元，负债为18，317，740.93万元，净资产为1,154,228.03万元；2021年度营业总收入318,801.05万元，净利润为65,720.36万元，资产负债率为94.07%。截止 2022年9月30日，中航财务公司未经审计的总资产为12,369,093.08万元，负债为11,191,733.50万元，净资产为1,177,359.58万元；2022年前三季度营业总收入244,503.30万元，净利润为49,419.69万元，资产负债率为90.48%。截至目前，中航财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）关联关系

　　由于中航财务公司为航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司是本公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

　　三、关联交易主要内容

　　关联交易主要内容为：中航财务公司为公司及控股子公司提供存款；贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框架协议》执行，具体内容详见第五部分。

　　五、金融服务框架协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：中航直升机股份有限公司

　　乙方：中航工业集团财务有限责任公司

　　（二）交易内容

　　乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经银保监会批准的其他金融服务。

　　（三）定价政策及依据

　　1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

　　2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

　　3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

　　4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

　　5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　（四）交易限额

　　1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币130亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

　　2、本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币 30亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务。

　　3、本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币5亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

　　4、在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。

　　（五）协议生效与变更

　　本协议应于下列条件全部满足后于2023年1月1日起生效，有效期为一年。

　　1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2、甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司与中航财务公司的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事认为，协议的签署符合公司的商业模式，有利于公司的经营发展；协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不影响公司的独立性；独立董事同意按照关联交易审议程序，将《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议审议。关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　独立董事认为：（1）公司与中航工业集团财务有限责任公司签署的金融服务框架协议对双方权利、责任做出客观、公正的约定，协议的签署不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东的利益。（2）审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。（3）公司独立董事同意《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　九、备查文件

　　（一）中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）中航直升机股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务框架协议；

　　（三）中航直升机股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关议案的事前审核意见函；

　　（四）中航直升机股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见函。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600038  证券简称：中直股份  公告编号：2022-043

　　中航直升机股份有限公司

　　关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该等日常关联交易尚需提交股东大会批准

　　●日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易的审议程序

　　1、审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会认为：（1）公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度是基于公司正常经营活动业务需求，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。（2）公司本次预计2023年日常关联交易，应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务；该关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；该关联交易不存在损害上市公司及广大股东利益的情况。（3）董事会审计委员会同意将《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事事前审核意见

　　独立董事认为：（1）公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度是基于公司正常经营活动业务需求，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。（2）公司本次预计2023年日常关联交易，应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务；该关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；该关联交易不存在损害上市公司及广大股东利益的情况。（3）公司独立董事同意将《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议审议。关联董事需回避表决。

　　3、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：（1）公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度是基于公司正常经营活动业务需求，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。（2）通过对中直股份与各关联方之间在上述议案中涉及的若干关联交易的认真分析和论证，我们认为该等关联交易在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。该等交易有利于保证中直股份生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害上市公司和非关联股东的利益。（3）审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。（4）公司独立董事同意《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年日常关联交易的议案》，并同意将该议案在董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　4、董事会审议和表决情况

　　2022年12月13日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易的议案》。5名关联董事回避表决，4名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

　　（二）日常关联交易基本情况

　　1、2022年日常关联交易预计及执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：截至披露日已发生金额/余额数据未经审计。

　　2、2022年日常关联交易调整情况及原因说明

　　单位：万元

　　■

　　考虑部分产品交付及办理相关手续的情况，2022年公司拟增加与中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）其他下属公司在提供劳务和销售货物方面的关联交易上限金额40亿元；相应增加与航空工业其他下属公司在购买商品、接受劳务方面的关联交易上限金额33亿元。

　　根据业务发展需要，考虑到部分下属企业于年底存在一定资金需求，公司拟增加在中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）的保理、贷款等金融服务业务关联交易金额3.5亿元；增加在航空工业其他下属公司的贷款0.4亿元。

　　根据业务发展需要，公司拟增加与航空工业其他下属公司的综合服务200万元，增加与哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（简称“哈飞集团”）之间的租赁800万元。

　　3、2023年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　2023年度关联销售和关联采购预计金额较2022年截至披露日实际发生金额大幅增加，主要考虑部分单位2023年预计产品交付量增加，同时，为保证产品按期交付，适当提高存货储备量。

　　2023年度预计中航财务公司贷款等其他金融服务上限金额较2022年截至披露日实际发生金额大幅增加，主要原因是部分单位经营资金需求有所增加。

　　2023年度预计中航财务公司存款上限金额较大，主要原因是预计将在2023年收到客户大额预付款。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91110000710935732K

　　2、成立时间：2008年11月6日

　　3、法定代表人：谭瑞松

　　4、住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　5、主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　6、注册资本：6,400,000万元

　　7、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

　　8、控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

　　9、与上市公司关系：公司实际控制人

　　10、公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（二）中航工业集团财务有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91110000710934756T

　　2、成立时间：2007年5月14日

　　3、法定代表人：周春华

　　4、住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　5、主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　6、注册资本：395,138万元

　　7、经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、控股股东：航空工业持有其66.54%股权。

　　9、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业

　　10、公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91230100744182003B

　　2、成立时间：2003年1月20日

　　3、法定代表人：曹生利

　　4、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号

　　5、主要办公地点：哈尔滨市平房区友协大街15号

　　6、注册资本：118,495.87万元

　　7、经营范围：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。

　　8、控股股东：中国航空科技工业股份有限公司持有其100%股权。

　　9、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业

　　10、公司及哈飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，哈飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（四）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（简称“昌飞集团”）

　　1、统一社会信用代码：91360200158261614C

　　2、成立时间：1990年2月20日

　　3、法定代表人：徐德朋

　　4、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

　　5、主要办公地点：江西省景德镇市朝阳路539号

　　6、注册资本：44,259.199872万元

　　7、经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品;生产、销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面培训；直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务等（分支机构）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构）。

　　8、控股股东：中国航空科技工业股份有限公司持有其100%股权。

　　9、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业

　　10、公司及昌飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，昌飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司各项关联交易的定价参照以下标准及顺序，并最终在具体交易协议中确定：

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

　　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

　　2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议签署情况

　　（一）综合服务协议

　　1、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议有效期至2023年6月30日，若协议期满，双方无异议协议自动延续。

　　2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。

　　3、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2021年1月2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　　4、哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司（以下简称“天直公司”）向哈飞集团下属公司提供喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务。《喷漆服务保障协议》自2021年1月1日起长期有效；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的设施设备保障，警卫巡查等，该协议有效期为2022年1月5日至2023年12月31日。

　　5、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机异地试制保障服务，提供机场试飞期间场务机务航管保障工作，目前合同正在拟定中。

　　6、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，补充协议正在拟定中。

　　7、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》有效期为2022年1月1日至2023年12月31日；《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日。

　　（二）产品、原材料等互供协议

　　1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

　　（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。

　　（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　　2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

　　（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

　　（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

　　3、其他产品、原材料等互供协议

　　（1）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。

　　（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。

　　（3）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。

　　（4）本公司全资子公司惠阳公司向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。

　　（5）哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团签订《原材料、零部件、生产辅助及服务协议》，哈飞集团向天直公司提供零部件制造、特设试验、成品校验、跟产技术服务、飞行保障服务、工装和工具产品制造、生产辅助服务等。

　　（三）科研服务框架协议

　　1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。

　　2、哈飞航空全资子公司天直公司拟与哈飞集团签订整机研制合同，目前合同正在拟定中。

　　（四）土地租赁合同

　　本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期至2022年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续，直至任何一方提出终止要求。

　　（五）房屋及设备租赁合同

　　1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2020年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。

　　2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2022年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。

　　3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其359号厂房用于生产经营。租赁期一年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

　　4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房等用于生产经营。租赁期一年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

　　5、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房用于生产经营。租赁期一年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

　　6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022                              年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

　　7、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房、103厂房、203机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为2021年1月1日至2025年12月31日。

　　8、哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团下属公司签订了工装工具租赁协议，有效期为2022年9月18日至2025年9月17日。

　　9、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机异地试制保障服务，提供位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内102厂房、105厂房作为研制场地，租赁合同目前正在拟定中。

　　（六）保理及融资租赁框架协议

　　本公司全资子公司惠阳公司拟与中航国际租赁有限公司签订融资租赁及保理合作框架协议，有效期至2025年12月31日。协议约定中航国际租赁有限公司可根据协议规定内容为惠阳公司提供融资租赁及保理服务。在协议有效期内任何时点，融资租赁业务融资余额（未偿还本息总额和扣除保证金的其他费用）不高于人民币1亿元，存续保理业务余额不高于人民币2亿元。

　　定价原则如下：

　　1、融资租赁服务：租金由租赁本金及租赁利息组成。本金金额为中航国际租赁有限公司购买租赁物的总价格。租赁利息应参考 (A)提供融资租赁服务的融资成本(含利息、咨询服务费和其他费用等)，该成本不高于国内独立第三方融资租赁公司提供的相同或类似服务的融资成本(以综合税后内部回报率为准)、(B) 其他主要金融机构提供相同或相似服务所收取或报价的利率确定;

　　2、保理服务：中航国际租赁有限公司将根据具体合同涉及的尚未到期的应收账款本金余额向惠阳公司支付保理款。保理利息参考中航国际租赁有限公司保理交易中向客户收取的平均保理利率及资金成本等因素，由双方商议厘定，保理服务的费用应不高于全国同类商业保理公司就同类保理服务的费用。

　　（七）金融服务框架协议

　　本公司拟与中航财务公司签订金融服务框架协议，协议应于下列条件全部满足后于2023年1月1日起生效，有效期为一年：（1）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）公司及其控股股东按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。协议约定中航财务公司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

　　本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600038   证券简称：中直股份   公告编号：2022-044

　　中航直升机股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日9点30 分

　　召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十次、第八届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2022年12月15日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会资料详见公司之后将在上海证券交易所网站刊登的《中航航空电子系统股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年12月27日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00， 未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱avicopter@avic.com办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座6层会议室，联系人：夏源，电话：（010）58354758

　　（四）登记手续：

　　1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　六、其他事项

　　（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

　　（二）为防控疫情，减少人员聚集，公司建议股东通过网络投票方式参加本次股东大会投票。已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：夏源

　　电  话：010-58354758

　　传  真：010-58354755（请标明夏源收）

　　邮  件：avicopter@avic.com

　　地  址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座6层会议室

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航直升机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。