证券代码：603345     证券简称：安井食品    公告编号：临2022-091

　　安井食品集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）于2022年12月14日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第三十一次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》

　　公司根据行业发展情况和未来业务规划，结合现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经充分研讨后作出审慎决定，拟对非公开发行股票募投项目进行变更。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募投项目的公告》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司召开2022年第四次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月15日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2022-092

　　安井食品集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2022年12月14日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》

　　公司根据行业发展情况和未来业务规划，结合现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经充分研讨后作出审慎决定，拟对非公开发行股票募投项目进行变更。经审核，监事会认为，本次变更募投项目的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次变更事项。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募投项目的公告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年12月15日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2022-093

　　安井食品集团股份有限公司关于

　　变更非公开发行股票部分募投项目的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次变更涉及的原项目名称：辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目（以下简称“辽宁三期项目”）。

　　●变更后项目名称、投资总额和募集资金拟投入金额：（单位：万元）

　　■

　　●洪湖安井食品有限公司（以下简称“洪湖安井”）预制菜肴生产项目（以下简称“洪湖安井项目”）总投资额为103,507.72万元，其中固定资产投资56,650.83万元。项目建设周期为两年，计划于2024年逐步投产运行。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，安井食品获准非公开发行不超过 48,884,872股新股，发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为 5,634,574,077.18元。上述募集资金已于2022年2月22日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10124号）。

　　公司上述非公开发行股票募集资金原计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至本次董事会召开日，公司上述非公开发行股票募投项目实际使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）变更募集资金投资项目情况

　　本次公司拟将辽宁三期项目原计划投入募集资金金额减少60,378.55万元，后续辽宁三期项目所需资金将以公司自有资金投入；变更后相应新增洪湖安井项目，该项目拟使用募集资金投入60,378.55万元。变更后项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）已履行的审批程序

　　2022年12月14日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次非公开发行股票募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　截至2022年12月14日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　■

　　辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目的实施主体为辽宁安井食品有限公司，实施地点为辽宁省鞍山市，已于2022年11月取得建筑工程施工许可证。项目总投资72,800.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过62,257.41万元），主要用于土建工程、设备购置及安装、土地购置等方面。辽宁三期实际已投入募集资金金额为1,878.86万元。目前项目尚未投产，仍在建设中。

　　（二）变更的具体原因

　　因受2022年国内消费市场不振及辽宁当地疫情反复等外部因素的影响，辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目工程进展晚于原定计划。洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目是公司为顺应消费需求变化、积极响应政府号召，重点布局的首个专业化预制菜工厂，对资金投入体量及投入速度存在较大需求。公司根据未来业务发展规划，结合现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将辽宁三期项目原计划投入募集资金金额减少60,378.55万元，后续辽宁三期项目所需资金将以公司自有资金投入；变更后相应新增洪湖安井项目，该项目拟使用募集资金投入60,378.55万元。

　　三、变更后的募投项目具体内容

　　（一）变更后的募投项目基本情况

　　■

　　（二）项目可行性分析

　　随着餐饮企业降本增效的迫切需求和家庭消费者对健康便捷类菜肴制品的食用频率显著增加、消费场景不断丰富，市场对于预制菜肴的接受度和认可度逐步提升。预制菜肴行业进入快速成长期，产品形态也更加多样化。

　　近年来，公司重点布局的预制菜肴板块业务快速发展，第二增长曲线初见成效。2022年前三季度，公司速冻菜肴制品业务实现营业收入21.08亿元，同比增长129.57%。洪湖安井项目的投资建设，一方面系顺应行业发展趋势，满足消费市场对预制菜肴产品持续增长的需求；另一方面亦立足于公司自身发展战略，充分发挥公司现有优势，通过自有产能投放进一步提高公司预制菜肴产品的综合竞争力。

　　（三）项目变更后的投资构成

　　变更后的“辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目”募集资金投入减少60,378.55万元，后续项目建设所需资金将以公司自有资金投入。

　　本次新增后的“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目” 总投资额为103,507.72万元，其中募集资金拟投入60,378.55万元。项目拟按照投产第一年达产率30%，第二年达产率70%，第三年起达产率100%实施生产计划，完全达产后预计年均销售收入约20亿元，年均净利润约1.4亿元。

　　项目实施主体洪湖安井为安井食品与自然人肖华兵共同出资，其中，安井食品持有90%股权，肖华兵持有10%股权。具体内容详见公司于2022年3月5日披露的《安井食品关于对外投资的公告》（公告编号：临2022-005）。肖华兵承诺在项目建设过程中将以同比例增资方式分步、及时进行投资。

　　四、变更募投项目对公司的影响和风险提示

　　公司根据行业发展情况和未来业务规划，结合现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定，对非公开发行股票募投项目进行变更。洪湖安井项目将与公司原有华中生产基地即湖北安井食品有限公司、主营淡水小龙虾、淡水鱼糜的子公司洪湖市新宏业食品有限公司及湖北新柳伍食品集团有限公司形成战略呼应，符合公司“三路并进，全渠发力”的经营策略和在预制菜肴板块“自研自产+供应链代工+并购”的商业模式，进一步推动公司在该领域的产业布局和高质量发展。项目的实施有利于提升公司在预制菜肴领域的产能储备和行业地位、提高公司在预制菜肴板块的规模效应和盈利能力、不断夯实公司在食品安全方面的管控力，符合公司长远发展规划。

　　变更后的项目经营情况可能受行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因素影响而不及预期。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对募投项目变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更非公开发行股票部分募投项目履行了相应的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次变更是基于公司发展战略和市场实际情况进行的调整，符合公司和全体股东的利益，有利于公司长远规划和发展，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。独立董事同意本次非公开发行股票部分募投项目的变更。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次变更募投项目的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次变更事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次变更非公开发行股票部分募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的审批程序，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。本次变更非公开发行股票部分募投项目是根据公司实际情况进行的必要调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、第四届监事会第二十次会议决议；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司变更非公开发行股票部分募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月15日

　　证券代码：603345     证券简称：安井食品    公告编号：临2022-094

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日10点30分

　　召开地点：安井食品集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日

　　至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。详情请见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1.法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　　2.自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。

　　3.因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（二）会议登记时间

　　2022年12月26日—29日（工作日），上午8:30-12:00，下午13:00-17:00。

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点

　　厦门市海沧区新阳路2508号安井食品证券法务部。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司董事会秘书：梁晨先生0592-6884968

　　会务联系人：林阳先生0592-6884968

　　公司邮箱：zhengquanbu@anjoyfood.com

　　公司地址：厦门市海沧区新阳路2508号

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安井食品集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603345    证券简称：安井食品    公告编号：临2022-095

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于“安20转债”募集资金专户销户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月向社会公开发行面值总额为人民币9亿元的可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共9,000,000.00张。本次发行的可转换公司债券简称为“安20转债”，债券代码为“113592”。募集资金总额人民币900,000,000.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币883,274,528.30元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15176号《验资报告》。

　　二、募集资金管理及存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，公司及全资子公司辽宁安井食品有限公司、湖北安井食品有限公司、河南安井食品有限公司与各自专户银行（即招商银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司鞍山分行、中国工商银行股份有限公司潜江支行、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行等）分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至本公告披露日，各募集资金专户的开立和存续情况如下：

　　■

　　三、募集资金专户注销情况

　　公司“安20转债”募集资金已按投资进度使用完毕。公司已于此前办理了除河南安井项目外其余募集资金专户的销户手续，具体内容详见公司于2022年11月29日披露的公告（公告编号：临2022-088）。本次注销的募集资金专户如下：

　　■

　　截至本公告披露日，公司“安20转债”各募集资金专户的销户手续均已完成。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、各项目实施主体、各开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。上述事项无需提交董事会审议。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月15日