杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年6月6日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，于2022年11月11日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2840号注册同意。

　　本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，主承销商已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）（以下简称“《注册办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《发行承销指引第1号》”）、中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕 213号）（以下简称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212号）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《发行承销指引第1号》第八条规定的情形之一：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。

　　发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

　　上述5家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”，除中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投）以外的4家战略投资者合称为“本次发行一般战略投资者”。

　　本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

　　《发行承销指引第1号》第六条规定首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。本次发行向5家战略投资者进行配售符合《发行承销指引第1号》第六条的规定。

　　（二）战略配售的股票数量和参与规模

　　本次公开发行股票112,500,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为20.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次共有5家战略投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为33,750,000股（本次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占本次初始发行数量的30%，约占发行总股数的6%，符合《实施办法》第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销指引第1号》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　a）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　b）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　c）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　d）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在2022年12月14日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量不超过本次初始公开发行股份数量的5.00%，即5,625,000股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和主承销商签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销规范》《发行承销指引第1号》等相关规定选取，具体标准为：

　　（1）中金财富（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、国新投资有限公司

　　（1）基本情况

　　根据国新投资的《营业执照》、公司章程等资料及国新投资的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国新投资的基本信息如下：

　　(下转A19版)