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　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　广东德生科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　独立董事沈肇章向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明

　　1．本次征集表决权为依法公开征集，征集人沈肇章符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2．截止本公告披露日，征集人沈肇章未直接或间接持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，并根据广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事沈肇章作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会中审议的公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人沈肇章作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2023年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：广东德生科技股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：德生科技

　　股票代码：002908

　　法定代表人：虢晓彬

　　董事会秘书：陈曲

　　联系地址：广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层

　　联系电话：020-29118777

　　联系传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　邮政编码：510663

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对2023年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事沈肇章，其基本情况如下：

　　沈肇章，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾就职于暨南大学金融系、会计系，曾兼任国光电器股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司独立监事。现任公司独立董事、暨南大学经济学院财税系教授，兼任广州酒家集团股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事、广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广东纬德信息科技股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2022年12月14日召开的第三届董事会第十八次会议，对《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年12月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2022年12月27日-2022年12月29日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层德生科技董事会办公室

　　邮政编码：510663

　　联系电话：020-29118777

　　联系传真：020-29118600

　　联系人：赵丹敏

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：沈肇章

　　2022年12月14日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　广东德生科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《广东德生科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本单位有权随时按独立董事征集委托投票权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托广东德生科技股份有限公司独立董事沈肇章作为本人/本单位的代理人出席广东德生科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

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　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2023年第一次临时股东大会结束。

　　上市公司股权激励计划自查表

　　公司简称：德生科技 股票代码：002908 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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　　公司简称：德生科技                                       证券代码：002908

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　2022年12月

　　一、 释义

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　　二、声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德生科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对德生科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德生科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本次股票期权激励计划的主要内容

　　德生科技2022年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和德生科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。

　　（一）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为243人，包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）公司中层管理人员；

　　（3）公司核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。持有公司股份5%以上的股东虢晓彬先生的弟弟刘昕系本激励计划的激励对象，虢晓彬先生将在审议该等事项时，回避表决。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司存在雇佣或劳务关系。

　　预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　（二）授予的股票期权数量

　　1、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司为向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、本激励计划标的股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为580.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,864.73万股的1.88%。其中，首次授予465.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的80.17%，占本激励计划草案公告时公司股本总额30,864.73万股的1.51%；预留115.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的19.83%，占本激励计划草案公告时公司股本总额30,864.73万股的0.37%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。持有公司股份5%以上的股东虢晓彬先生的弟弟刘昕系本激励计划的激励对象，虢晓彬先生将在审议该等事项时，回避表决。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　3、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权首次授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。

　　本激励计划授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的股票期权应在行权时根据修改后的相关规定执行。

　　5、本激励计划的行权安排

　　在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　若预留部分在公司2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

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　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（四）股票期权的行权价格

　　1、股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为每份16.78元，即满足行权条件后，激励对象可以每份16.78元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股16.78元。

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股14.68元。

　　（五）激励计划的授予及行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

　　本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

　　若预留部分在公司2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　公司层面行权比例计算方法如下：

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　　公司层面实际行权数量=公司层面行权比例（X）×公司当年计划行权数量

　　各行权期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可行权数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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　　激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y）

　　若激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。

　　（六）激励计划其他内容

　　激励计划的其他内容详见《广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、德生科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

　　2、德生科技2022年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　且德生科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　经核查，本财务顾问认为：德生科技2022年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

　　（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

　　本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

　　经核查，本财务顾问认为：德生科技2022年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见

　　德生科技2022年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本财务顾问认为：德生科技2022年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　1、股权激励计划的权益授出总额度

　　公司2022年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

　　2、股权激励计划的权益授出额度分配

　　公司2022年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　经核查，本财务顾问认为：德生科技2022年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　本期股权激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在德生科技2022年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　　（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

　　1、股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为每份16.78元，即满足行权条件后，激励对象可以每份16.78元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股16.78元。

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股14.68元。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：德生科技2022年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

　　1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

　　广东德生科技股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、股票期权的时间安排与考核

　　本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在公司2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　■

　　这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：德生科技2022年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

　　根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为德生科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

　　在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本财务顾问认为：从长远看，德生科技2022年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　　本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司业务的持续增长能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　经分析，本财务顾问认为：德生科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　（十一）其他

　　根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

　　1、德生科技未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

　　（十二）其他应当说明的事项

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为德生科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德生科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

　　2、广东德生科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

　　3、广东德生科技股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　4、广东德生科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

　　5、《广东德生科技股份有限公司章程》

　　（二）咨询方式

　　单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　经办人：吴若斌

　　联系电话：021-52588686

　　传真：021-52583528

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　经办人：吴若斌

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

　　2022年12月14日

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

　　汉坤（证）字[2022]第33874-4-O-1号

　　致：广东德生科技股份有限公司

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2. 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

　　3. 本所仅就与本次激励计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4. 本法律意见书仅供德生科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5. 本所同意德生科技将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、公司实施本次激励计划的主体资格

　　（一）公司为依法设立并合法有效存续的深圳证券交易所上市股份有限公司

　　1.公司系由广东德生科技有限公司于2015年7月17日整体变更设立的股份有限公司。2017年9月22日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，公司首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“德生科技”，股票代码为“002908”。

　　2. 公司现持有广东省市场监督管理局于2022年9月19日核发的统一社会信用代码为914400007076853577的《营业执照》，住所为广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层，法定代表人为虢晓彬，成立日期为1999年8月13日，营业期限自1999年8月13日至长期。

　　根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。

　　（二）公司不存在不得实施股权激励计划之情形

　　根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第440A010142号《审计报告》、致同专字（2022）第440A006868号《内部控制鉴证报告》、公司最近36个月有关利润分配的公告、公司第三届董事会第十八次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第十三次会议决议以及公司作出的确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5) 中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之情形。据此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、本次激励计划的主要内容

　　2022年12月14日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。根据前述董事会审议通过的《广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：

　　（一）本次激励计划的目的

　　根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二）股票期权的来源、数量和分配

　　1.股票期权的来源

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。

　　2.股票期权的数量

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为580.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.88%。其中，首次授予465.00万份股票期权，占本次激励计划拟授予股票期权总数的80.17%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.51%；预留115.00万份股票期权，占本次激励计划拟授予股票期权总数的19.83%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.37%。

　　根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留比例未超过本次激励计划拟授予股票期权总数的20%，符合《管理办法》第十四条第二款和第十五条第一款的规定。

　　3. 股票期权的分配情况

　　根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的股票期权的分配情况及公司确认，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，激励对象可获授的股票期权数量及比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。

　　（三）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。

　　（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

　　（五）股票期权的授予条件和行权条件

　　根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的授予条件与行权条件、业绩考核要求的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项以及《管理办法》第十条、第十一条的规定。

　　（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　《激励计划（草案）》载明了股票期权激励计划的调整方法和程序相关内容，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

　　（七）股票期权的会计处理

　　《激励计划（草案）》载明了股票期权会计处理相关内容，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

　　（八）股票期权激励计划的实施程序

　　根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。

　　（九）公司/激励对象各自的权利义务

　　《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

　　（十）公司/激励对象发生异动的处理

　　《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象发生异动的处理以及公司与激励对象之间争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》的相关规定。

　　三、本次激励计划涉及的法定程序

　　（一）本次激励计划已履行的程序

　　经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了如下程序：

　　1. 公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》等文件并提交公司第三届董事会第十八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

　　2. 2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　3. 2022年12月14日，公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。

　　4. 2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。

　　（二）本次激励计划尚需履行的程序

　　根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

　　1.公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

　　3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　4.公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　5.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行后续相关程序。

　　四、本次激励计划激励对象的确认

　　（一）激励对象的确定依据

　　1. 激励对象确定的法律依据

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象确定的职务依据

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为243人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司存在雇佣或劳务关系。

　　预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和第三十七条的规定。

　　五、本次激励计划涉及的信息披露义务

　　根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及《广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相应的信息披露义务。

　　六、公司未为激励对象提供财务资助

　　根据《激励计划（草案）》的规定及公司确认，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　基于上述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

　　七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　根据公司的确认并经本所律师适当核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　基于上述，本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、关联董事回避表决

　　根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十八次会议决议及公司确认，本次激励计划首次授予激励对象包含公司董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科，因而，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。

　　本所律师认为，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　九、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行后续相关程序；公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相应的信息披露义务；公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已回避对本次激励计划相关议案的表决；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本法律意见书正本一式叁份。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　负责人：李亦璞                  经办律师：张冉瞳  陈子宏

　　2022年12月14日