股票代码：600549         股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2022-107

　　厦门钨业股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2022年12月14日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2022年12月9日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案》。会议同意公司全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股，增资扩股入股价格以经福建省国资委评审备案的截至2022年2月28日金龙稀土股东全部权益价值计算挂牌底价，最终价格按照福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定。本次增资扩股拟募集资金约12.14亿元，注册资本拟由161,370万元增加至247,500万元（注册资本、股东结构及、股权比例及募集资金需根据最终入股价格及各方实际出资情况确定），其余部分计入金龙稀土资本公积金。公司拟放弃对金龙稀土本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，厦门钨业仍为金龙稀土控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　独立董事发表如下独立意见：

　　1、金龙稀土通过混合所有制改革，将优化金龙稀土股权结构及治理结构，可拓展直接融资渠道，募集资金进一步扩展稀土永磁材料业务；

　　2、金龙稀土通过员工持股，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性；

　　3、关联方参与入股符合《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《所出资企业国有资产交易监督管理办法》、《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》、《福建省省属企业混合所有制改革操作指引》、《福建省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的管理办法》等法律规定，入股价格按照福建产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公告：临-2022-108《关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易公告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资扩股引入员工持股的议案》。会议同意公司控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司实施增资扩股引入员工持股，增资扩股入股价格按照经福建省国资委评审备案的截至2021年12月31日厦门虹鹭股东全部权益价值确定。本次增资拟募集资金16,785.10万元，注册资本拟由20,900万元增加至24,067万元，其余部分计入厦门虹鹭资本公积金。公司拟放弃对厦门虹鹭本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，员工持股平台拟持有厦门虹鹭13.16%股权；厦门钨业持有厦门虹鹭的股权比例由65%调整为56.45%，厦门钨业控股子公司成都虹波实业股份有限公司（厦门钨业持股95.03%）持有厦门虹鹭的股权比例由5%调整为4.34%。不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　详见公告：临-2022-109《关于控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资扩股引入员工持股的公告》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦钨新能合资设立控股子公司建设年产40000吨三元前驱体项目的议案》。会议同意公司控股子公司厦钨新能源材料股份有限公司、盛屯矿业集团股份有限公司及厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）在贵州省福泉市合资设立福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局登记核准为准；注册资本50,000万元），并由福泉厦钨新能源科技有限公司投资116,455万元建设年产40,000吨三元前驱体生产线。本项目是公司保障正极材料原材料的重要举措，有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场，符合公司未来整体战略发展方向。本项目预计投资回收期约6.49年（含建设期），税后内部收益率约19.56%，预计2025年第一季度完成建设。

　　详见公告：临-2022-110《关于厦钨新能合资设立控股子公司建设年产40000吨三元前驱体项目的公告》。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司拟投资建设年产5000吨节能电机用高性能稀土永磁材料项目的议案》。会议同意公司全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司投资63,580万元建设年产5000吨节能电机用高性能稀土永磁材料项目。本项目有助于公司进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场，符合公司未来整体战略发展方向。本项目预计投资回收期约7.2年（含建设期），税后内部收益率约18.17%，预计2024年第三季度达产。

　　详见公告：临-2022-111《关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司拟投资建设年产5000吨节能电机用高性能稀土永磁材料项目的公告》。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。

　　详见公告：临-2022-112《厦门钨业关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

　　以上议案涉及的投资建设项目的经济效益的测算按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　股票代码：600549        股票简称：厦门钨业   公告编号：临-2022-108

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”或“标的公司”）拟实施增资扩股同步引入员工持股暨混合所有制改革，注册资本拟由161,370万元增加至247,500万元（注册资本、股东结构、股权比例及募集资金需根据最终入股价格及各方实际出资情况确定）。公司拟放弃对金龙稀土本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变更。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文“十、已发生各类关联交易情况”；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。

　　●相关风险提示：本次增资扩股拟通过福建省产权交易中心，以公开方式引进A、B类合格战略投资者，若没有征集到符合要求的A类战略投资者，则其他投资者也不同步引进。同时，本次交易尚需厦门钨业股东大会审议，其他通过非公开协议方式增资的投资人尚需履行各自相应审批决策程序，最终能否完成目标增资尚存在不确定性。金龙稀土增资后的注册资本、股东结构、股权比例及募集资金系根据交易方案预计，实际情况需以福建省产权交易中心公开征集的A、B两类投资者入股价格以及各方实际出资情况为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　为优化股权结构及改善公司治理，引进战略投资者，同时建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，稳定和吸引人才，公司全资子公司金龙稀土拟实施增资扩股并同步引入员工持股暨混合所有制改革，增资扩股入股价格以经福建省国资委评审备案的截至2022年2月28日金龙稀土股东全部权益价值227,357.28万元计算挂牌底价，最终价格按照福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定。本次增资扩股拟募集资金约12.14亿元，注册资本拟由161,370万元增加至247,500万元（注册资本、股东结构、股权比例及募集资金需根据最终入股价格及各方实际出资情况确定），其余部分计入金龙稀土资本公积金。关联方福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创合鑫材”）、嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉泰绿能”）拟与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者（详见“五、（三）非公开协议增资投资人基本情况”）通过增资方式入股金龙稀土。公司拟放弃对金龙稀土本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，关联方冶控投资、创合鑫材、嘉泰绿能预计分别持有金龙稀土5.5%、2%、2%股权；厦门钨业预计持有金龙稀土65.2%股份，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）同意（闽国资函产权[2022]333号），并于2022年12月14日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）过去12个月内关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“十、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　冶控投资系公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）所控制的企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由间接控股股东直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故冶控投资为公司的关联企业。

　　钟可祥先生系公司常务副总裁，因其担任创合鑫材投资决策委员会委员，并拟担任嘉泰绿能投资决策委员会委员，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，基于审慎性原则，公司认定创合鑫材、嘉泰绿能为公司的关联企业。

　　冶控投资、嘉泰绿能、创合鑫材拟与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者入股金龙稀土，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.冶控投资

　　企业名称：福建冶控股权投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱美容

　　注册资本：9,972.20万元

　　成立日期：2015年10月26日

　　住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421(集群注册)

　　股东：冶金控股100%持股

　　经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。

　　冶控投资最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.创合鑫材

　　企业名称：创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350211MA35AMG62K

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：厦门创合鹭翔投资管理有限公司

　　有限合伙人：厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、福建省三钢（集团）有限责任公司、厦门市集美区产业投资有限公司、厦门金圆投资集团有限公司

　　出资额：500,000.00万元

　　成立日期：2020年12月28日

　　主要经营场所：厦门市集美区金辉西路8号之5栋一层

　　经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　创合鑫材已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续（备案编码：SNV429）。

　　创合鑫材最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3.嘉泰绿能

　　企业名称：嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350821MABT0MJ20D

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司

　　有限合伙人：厦门厦钨投资有限公司（尚未完成基金的设立，具体以实际募集情况为准）

　　出资额：200万元

　　成立日期：2022年07月25日

　　主要经营场所：长汀县策武镇汀州大道南路31号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至目前，嘉泰绿能尚未完成中国证券投资基金业协会基金备案手续，详见公告：《厦门钨业关于下属公司拟参与投资基金暨关联交易的公告》（编号：临-2022-089）。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　企业名称：福建省长汀金龙稀土有限公司

　　统一社会信用代码：9135082115791410XF

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：钟可祥

　　注册资本：161,370万元

　　成立日期：2000年3月3日

　　股东：厦门钨业股份有限公司100%持股

　　住所：福建省长汀县经济开发区工业新区

　　经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）标的公司的运营情况

　　金龙稀土成立于2000年，2006年厦门钨业收购金龙稀土，之后陆续增资到161,370万元。目前，金龙稀土主要产品有稀土氧化物、稀土金属、荧光粉、磁性材料等，拥有从稀土分离到稀土金属和深加工（荧光粉、磁性材料）等较为完整的产业链。

　　（三）标的公司的权属情况

　　金龙稀土属厦门钨业全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（四）标的公司主要财务信息

　　金龙稀土最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、标的公司的审计评估情况

　　联合中和土地房地产资产评估有限公司对金龙稀土股东全部权益价值进行评估，并出具了《厦门钨业股份有限公司拟对其全资子公司进行混合所有制改革涉及的福建省长汀金龙稀土有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第5019号，以下简称“评估报告”），本次评估使用了致同审计并出具的《福建省长汀金龙稀土有限公司二〇二二年1-2月审计报告》（致同审字（2022）第351C003811号，以下简称“审计报告”）作为评估前账面价值，资产评估情况和评估结果如下：

　　1.评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司

　　2.评估基准日：2022年2月28日

　　3.评估对象：金龙稀土股东全部权益价值

　　4.评估方法：采用了资产基础法和收益法对委托资产评估的资产进行了资产评估，考虑到企业拥有的经营资质、服务平台、管理团队、销售网点及商誉等不可确指无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法从未来获利能力角度考虑，考虑了相关的有形资产价值的同时，也体现了不可确指的商誉在内的账外不可辨认的无形资产价值，能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此本次资产评估采用收益法评估结果作为评估最终结果。

　　5.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，金龙稀土审计后的股东全部权益价值账面值为192,031.46万元，评估值为227,357.28万元，增值35,325.82万元，增值率18.40%。

　　6.评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告已通过福建省国资委评审备案（评备（2022）88号）。

　　五、增资扩股交易方案

　　金龙稀土本次拟通过增资扩股的方式引进10类投资者，其中以公开方式引进2类战略投资者，其他8类投资者以非公开协议方式引进。以2022年2月28日为基准日，增资后的注册资本预计为247,500万元（注册资本、股东结构及股权比例根据实际出资情况确定），拟募集资金约12.14亿元。

　　（一）方案概要

　　金龙稀土本次引进的投资包括A、B、C、D、E、F、G、H、I、J共10类（其中A、B两类投资为拟公开引进的战略投资）。增资完成后新进投资者拟将合计持有金龙稀土34.8%股份（注册资本、股东结构及股权比例根据实际出资情况确定），具体如下：

　　■

　　注：上述股权比例系根据方案预计，实际情况以最终投资者认购情况为准，下同。

　　（二）引进入股方式

　　1. A、B两类战略投资者通过福建省产权交易中心公开征集。

　　A类战略投资者应是非国有控股或实际控制的上市公司，并处于公司磁材业务下游领域，具备产业协同效应，拥有新能源汽车关键产销资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够给金龙稀土带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展（具体条件以福建省产权交易中心公示为准）。

　　B类战略投资者应是国有控股上市公司（穿透到国务院国有资产监督管理委员会或地方国有资产监督管理委员会的国有出资比例必须超过50%）或国有控股上市公司出资比例不低于95%的私募股权投资基金或其下属企业，并且投资者或其主要投资方处于公司磁材业务下游领域，具备产业协同效应，拥有新能源汽车关键产销资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，能够给金龙稀土带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展（具体条件以福建省产权交易中心公示为准）。

　　2.员工持股平台、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）、冶控投资、福建省海丝一号股权投资有限公司（以下简称“海丝一号投资公司”）、长汀县国有投资集团有限公司(以下简称“长汀国投”)、创合鑫材、嘉泰绿能、厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新兴科”）依法依规通过非公开协议方式增资。

　　本次增资扩股，员工持股平台与A类投资者同时引进。若A类投资没有征集到符合要求的投资者，则B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类、I类、J类投资者也不同步引进；若B类、D类、E类、F类、G类、H类、I类、J类任何一类投资者没有参与，均不影响其他类投资者的引进。在实施过程中，若上述某一类投资者未能征集成功、放弃全部或部分投资或者应当经过批准但未获得批准的，则相应调增厦门钨业在金龙稀土持股比例，其他投资者的持股比例不调整；厦门钨业在金龙稀土的认缴注册资本金额保持不变，拟新增注册资本金额根据厦门钨业在金龙稀土调增后的持股比例进行调整并按照四舍五入基础上进行微调的原则保持整数。

　　（三）非公开协议增资投资人基本情况

　　1.冶控投资、创合鑫材、嘉泰绿能的基本情况详见“二、关联人介绍”，员工持股平台的情况详见“六、员工持股方案”。

　　2.北方稀土

　　企业名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91150000701463622D

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：章智强

　　注册资本：363,306.60万元

　　成立日期：1997年9月12日

　　住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号

　　实际控制人：内蒙古自治区人民政府

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。

　　财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，北方稀土总资产3,470,775.66万元、净资产1,922,365.79万元，2021年实现营业收入3,040,839.62万元、净利润560,993.16万元。

　　北方稀土是内蒙古自治区人民政府所出资企业包头钢铁（集团）有限责任公司控股的上海证券交易所主板上市公司，是国家稀土大集团之一，通过本次增资，有利于深化双方战略合作关系。

　　3.海丝一号投资公司

　　企业名称：福建省海丝一号股权投资有限公司

　　统一社会信用代码：91350102MA338RLE0E

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：陈铭

　　注册资本：20,000.00万元

　　成立日期：2019年9月27日

　　住所：福州市鼓楼区鼓东街道鼓东路189号商贸楼四层东半片415单元

　　主要股东：福建省国有资产管理有限公司

　　经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，海丝一号投资公司总资产7,206.23万元、净资产7,206.23万元，2021年实现营业收入105.50万元、净利润222.08万元。

　　海丝一号投资公司为福建省国资委下属福建省国有资产管理有限公司通过直接和间接方式全资拥有的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续（备案编码：SGZ003）。

　　4.长汀国投

　　企业名称：长汀县国有投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350821759374921P

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：涂强

　　注册资本：38,000万元

　　成立日期：2004年3月15日

　　住所：长汀县大同镇腾飞一路6号电信大厦六楼

　　主要股东：长汀县国有资产运营中心

　　经营范围：从事授权范围内国有资产的投资、经营、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，长汀国投总资产354,028.01万元、净资产178,602.91万元，2021年实现营业收入4,411.86万元、净利润698.55万元。

　　长汀国投是长汀县国有资产运营中心旗下投资平台，从事授权范围内国有资产的投资、经营、管理。

　　5.创新兴科

　　企业名称：厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200MA33A0X42G

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：福建省创新创业投资管理有限公司

　　出资额：100,000万元

　　成立日期：2019年10月15日

　　主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿街道嵩屿南二路99号1315

　　主要股东：福建省投资开发集团有限责任公司

　　经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

　　财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，创新兴科总资产16,791.64万元、净资产16,791.64万元，2021年实现营业收入0万元、净利润1,239.85万元。

　　创新兴科是福建省国资委所出资企业福建省投资开发集团有限责任公司控股的私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续（备案编码：SJF935）。

　　（四）入股价格

　　公司以经备案的金龙稀土公司全部股权评估值227,357.28万元计算挂牌底价，在福建省产权交易中心公开征集A类、B类战略投资者，根据遴选方式确定A、B两类投资最高报价认购人之后，本次入股的价格按照A、B两类投资最高报价认购人的加权平均价格确定,即本次增资入股价格=（A类最高报价+B类最高报价）/2。

　　其他通过非公开协议方式增资的投资人的入股价格按照战略投资者的入股价格确定。

　　（五）股本结构变化

　　增资扩股方案实施前后的股权结构对比如下：

　　■

　　(注：上述公司注册资本总额和各投资者拟认购的注册资本份额系根据本次增资扩股前厦门钨业享有的对金龙稀土现有注册资本份额不变的情况下，以预计的增资扩股后各股东股权比例按照四舍五入取整并在投资者之间微调的原则计算的结果，金龙稀土本次增资扩股后最终注册资本金额及各投资者的出资额将按照各方最终确定的认购比例为基础参照上述原则合理确定。)

　　实行增资扩股同步引入员工持股之后，厦门钨业仍保持国有股东控股地位。

　　六、员工持股方案

　　（一）持股员工范围

　　持股员工原则上为金龙稀土及其下属公司中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响经营管理人员和业务骨干，金龙稀土根据岗位类别、岗位级别，岗位任职者司龄、技术职称、学历、在金龙稀土及所属企业近2年年度绩效考核结果进行综合评价，选择确定持股员工。

　　（二）持股比例

　　在保证国有控股地位的前提下，结合员工支付能力及行业特点确定持股比例。增资扩股后，员工持股总额占金龙稀土总股本不超过8.8%（最终比例根据员工实际认购的情况确定）。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

　　（三）认购资金来源

　　持股员工的股份认购资金来源为自筹资金，均采用货币出资方式出资（出资后不得抽回资金），金龙稀土及其关联企业不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与金龙稀土及其关联企业有生产经营性业务往来的其他非金融企业的借款或融资帮助。

　　(四)入股价格

　　本次员工持股价格按照国有企业改制、国有产权管理等有关规定，以评估价格为基础，增资购买价格不低于经核准或备案的所有者权益评估值，按照同步引入的战略投资者的价格确定。

　　（五）持股方式

　　本次员工持股拟设立6家有限合伙企业作为持股平台，持股员工作为其有限合伙人，持有有限合伙企业的财产份额，不参与执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。有限合伙企业向金龙稀土缴纳增资资金，并办理金龙稀土增资扩股的市场主体登记手续，持股员工通过有限合伙企业间接持有金龙稀土的股份。

　　本次员工持股拟设立厦门市汀龙企业管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准为准）作为各员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，负责按照金龙稀土员工持股方案及相关管理办法的规定办理员工持股平台相关事务，但不向各员工持股平台实缴出资，且不参与员工持股平台的收益分配。

　　（六）员工持股管理

　　设立持股员工大会、持股员工代表大会对员工持股的管理行使表决权，持股员工大会由全体持股员工组成，是员工持股的最高权力机构；持股员工代表大会由持股员工所在的有限合伙企业的全体持股员工选举产生本有限合伙企业的持股员工代表组成。持股员工大会和持股员工代表大会按出资比例或所代表的财产份额行使表决权，做出决议须经代表过半数表决权通过方为有效。

　　同时，设立员工持股管理委员会，作为持股员工代表大会的执行机构，对持股员工代表大会负责，负责员工持股平台的日常管理工作，代表持股员工通过员工持股平台行使公司股东权利。管理委员会委员和候补委员均由金龙稀土董事会推荐，由持股员工代表大会代表过半数表决权选举产生。

　　（七）股权锁定期

　　自持股员工所在持股平台完成对公司增资的市场主体变更登记之日起，持股员工所持有的财产份额锁定期为36个月，在锁定期届满前，所持财产份额不得转让、交易等，员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开金龙稀土公司,或员工不再具有持股资格的，应当按金龙稀土员工持股方案的规定强制退出。锁定期内的财产份额可以正常参与分红。其他关于员工持股股权流转、锁定等相关要求，应遵照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)执行。

　　七、增资扩股协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：拟通过增资扩股的方式引进10类投资者，合称为“甲方”

　　乙方：厦门钨业股份有限公司

　　目标公司：福建省长汀金龙稀土有限公司

　　（二）交割及相关事项

　　1.支付方式

　　甲方中的每一方应于协议生效之日起15个工作日内，按照约定的各自应支付的认购价款数额，以银行转账方式向目标公司银行账户汇出认购价款，如需支付汇款相关手续费，由付款方自行承担。

　　2.章程修订及市场主体变更登记

　　目标公司应于甲方（全体投资人）支付完毕甲方认购价款之日起30个工作日内，完成目标公司章程修订，并向市场监督管理部门办理完成本次增资的市场主体变更登记手续。

　　3.验资

　　甲方认购价款到位后，目标公司应及时委托具有资质的会计师事务所对本次增资进行审验并出具验资报告。

　　4.权利起始

　　自本次增资相关的市场主体变更登记手续办妥之日起，甲方即成为目标公司的股东，并按照本协议及法律法规的规定享有一切股东权利。

　　（三）公司治理

　　1.目标公司董事会由5名董事组成，其中乙方推荐3名，福建冶控股权投资管理有限公司推荐1名，员工持股平台共同推荐1名，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，董事长由乙方推荐，由董事会选举产生。

　　2.目标公司监事会由3名监事组成，其中乙方推荐1名，福建冶控股权投资管理有限公司推荐1名，职工代表监事1名。监事会主席由乙方提名，由监事会选举产生。

　　3.目标公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理人选由董事长提名，由董事会聘任。副总经理、财务负责人人选由总经理提名，董事会聘任。

　　（四）违约责任

　　下列情形构成违约：一方不履行本协议项下义务；一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；其他违反本协议约定而构成违约的情形。

　　除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；单方面发出书面通知要求解除本协议或者选择要求继续履行本协议；要求违约方赔偿守约方因违约行为导致的全部损失和支出的合理维权费用。本条规定的权利和救济是可累积的，并不排斥本协议其他条款及法律规定的其他权利或救济。

　　甲方中的任一方违约，乙方和目标公司无需对其违约行为承担责任。如因甲方中的一方或多方拒绝履行本协议等非因乙方和目标公司原因导致在公开引入投资者中标后超过30个工作日仍无法开始办理本次增资的市场主体变更登记手续，乙方及目标公司有权通知各方解除本协议且不承担违约责任。本协议解除时，目标公司向守约方返还已收取的增资款本金，违约方应当向守约方承担违约责任。

　　（五）其他条款

　　1.甲方所持有的目标公司股权（股份）自办理完成本次增资市场主体变更登记手续之日起锁定36个月，在锁定期届满前，其所持有的目标公司股权不得转让。

　　2.目标公司为实施员工持股而制定了《员工持股方案》《员工持股管理办法》等有关文件，对员工股权的日常管理、动态调整和退出等事项进行了安排，各方对目标公司的相关员工持股安排予以认可，并同意目标公司可以单独根据有关情况的变化按照法定程序对前述员工持股安排进行适当调整。如员工持股相关事项涉及需各方协助办理的，各方同意将全面配合办理所有必要的协助事项。

　　（六）协议的生效

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　金龙稀土实施增资扩股同步引入员工持股，将员工利益与企业利益紧密结合，有利于建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有助于吸引和留住人才，保持核心人才队伍的稳定性，为公司稀土业务持续、稳定发展提供重要的组织保障和人才支撑；引入战略投资者能进一步优化国有企业股权结构，完善公司治理机制，加深战略合作关系，实现产业链上优势互补。同时，本次增资扩股所得资金拟用于拓展金龙稀土新能源汽车磁性材料业务，伺机布局稀土原材料生产基地，有利于公司根据市场发展趋势，抓住新能源汽车发展机遇，促进稀土业务更好更快发展。

　　本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况产生重大影响。交易入股价格按照福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，符合市场原则，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　九、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月14日召开的第九届董事会第二十二次会议在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《厦门钨业关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案》。

　　（二）公司独立董事发表如下事前认可意见

　　公司全资子公司金龙稀土本次实施增资扩股同步引入员工持股有利于充分调动金龙稀土经营管理团队、核心员工的积极性，激发员工内生动力及企业活力，推动金龙稀土持续长远发展。本次交易不会损害上市公司及非关联股东利益，同意提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。关联董事在审议本议案时应当回避表决。

　　（三）公司独立董事发表如下独立意见

　　1.金龙稀土通过混合所有制改革，将优化金龙稀土股权结构及治理结构，可拓展直接融资渠道，募集资金进一步扩展稀土永磁材料业务；

　　2.金龙稀土通过员工持股，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性；

　　3.本次交易符合《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《所出资企业国有资产交易监督管理办法》、《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》、《福建省省属企业混合所有制改革操作指引》、《福建省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的管理办法》等法律规定，入股价格按照福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　（四）审计委员会意见

　　公司全资子公司金龙稀土实施增资扩股同步引入员工持股有利于金龙稀土优化治理结构，增加资金实力，有利于吸引和稳定人才；入股价格符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，不会损害上市公司、中小股东及非关联股东利益。同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

　　（五）其他

　　根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　十、已发生各类关联交易情况

　　过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：

　　（一）日常关联交易：2021年12月1日至2022年11月30日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计10,334.28万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计1,531.92万元。（未经审计）

　　（二）2022年10月，董事会审议通过公司控股子公司厦钨新能以其自有或自筹资金6,088.12万元以非公开协议受让方式购买冶金控股持有的位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍及其相应的土地使用权，目前正在产权办理过程中。

　　（三）2022年9月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他有限合伙人拟共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方福建冶控股权投资管理有限公司拟作为基金管理人。厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司认缴出资500万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资17,000万元。截至目前，各方在协议签署过程中。

　　（四）2022年6月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资532万元，截至目前各方尚未增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资1,470万元，截至目前各方均已完成增资。

　　（五）2022年6月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币7,888万元，其中厦钨嘉泰认缴出资100万元。截至目前，本基金募集工作已完成，已经通过投决项目1个。

　　（六）2022年3月，董事会与股东大会审议通过公司与关联方冶控投资、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司共同参与认购厦钨新能向特定对象发行的股票，其中公司认购价款总额为253,000.00万元，目前已认购完成。

　　（七）2021年12月，董事会与股东大会审议通过公司出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司持有的博白县巨典矿业有限公司100%股权。该交易事项已完成，博白县巨典矿业有限公司于2022年1月完成股权交割并纳入公司合并报表范围，博白巨典油麻坡钨钼矿目前为在建矿山，尚未投产。

　　（八）2021年12月至2022年11月，公司及其下属公司向冶金控股借款支付利息0万元；公司及其下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息11.31万元（未经审计）。目前依据合同约定还款进度还款。

　　过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（创合鑫材、嘉泰绿能）未发生除本次交易外的其他关联交易。

　　过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。

　　十一、风险提示

　　本次增资扩股拟通过福建省产权交易中心，以公开方式引进A、B类合格战略投资者，若没有征集到符合要求的A类战略投资者，则其他投资者也不同步引进。同时，本次交易尚需厦门钨业股东大会审议，其他通过非公开协议方式增资的投资人尚需履行各自相应审批决策程序，最终能否完成目标增资尚存在不确定性。金龙稀土增资后的注册资本、股东结构、股权比例及募集资金系根据上述方案预计，实际情况需以福建省产权交易中心公开征集的A、B两类投资者入股价格以及各方实际出资情况为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十二次会议决议

　　（二）独立董事事前认可意见

　　（三）独立董事独立意见

　　（四）审计委员会书面确认意见

　　（五）福建省长汀金龙稀土有限公司2021年度及2022年1-6月审计报告

　　（六）福建省长汀金龙稀土有限公司资产评估报告

　　（七）国有资产评估项目备案表

　　（八）法律意见书

　　（九）增资扩股协议

　　（十）福建省国资委关于金龙稀土增资扩股的函

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　股票代码：600549        股票简称：厦门钨业        公告编号：临-2022-109

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资扩股引入员工持股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）拟以增资扩股方式实施混合所有制企业员工持股，注册资本拟由20,900万元增加至24,067万元。公司拟放弃对厦门虹鹭本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变更。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：本次增资扩股尚需履行协议签署、员工出资、办理工商变更登记等程序，实际实施情况存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为优化股权结构及改善公司治理，提升组织活力和竞争能力，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，稳定和吸引人才，充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，厦门钨业控股子公司厦门虹鹭拟通过非公开协议增资方式实施混合所有制企业员工持股，入股价格以经福建省国资委评审备案的截至2021年12月31日厦门虹鹭股东全部权益价值110,768.60万元确定。本次增资拟募集资金16,785.10万元，注册资本拟由20,900万元增加至24,067万元，其余部分计入厦门虹鹭资本公积金。公司拟放弃对厦门虹鹭本次增资的认缴增资权。本次交易完成后，员工持股平台拟持有厦门虹鹭13.16%股权；厦门钨业持有厦门虹鹭的股权比例由65%调整为56.45%，厦门钨业控股子公司成都虹波实业股份有限公司（厦门钨业持股95.03%）持有厦门虹鹭的股权比例由5%调整为4.34%。不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（二）本次交易不构成关联交易和重大资产重组

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次厦门虹鹭实施员工持股暨增资扩股方案已取得福建省冶金（控股）有限责任公司批复同意（闽冶企（2022）349号），并于2022年12月14日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　（一）员工持股平台

　　本次增资扩股拟通过以下五家员工持股平台（有限合伙企业）进行入股，截至公告日，其基本信息如下：

　　■

　　（二）员工持股平台的普通合伙人

　　企业名称：厦门鹭虹玖玖企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350211MA8W242G6C

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：李明琪

　　注册资本：3.00万元

　　成立日期：2022年08月31日

　　住所：厦门市集美区连胜路339号六层之三

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　厦门鹭虹玖玖企业管理有限公司作为员工持股平台的普通合伙人，分别认购各员工持股平台10,000元的出资额，但不向各员工持股平台实缴出资，且不参与员工持股平台的收益分配。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　企业名称：厦门虹鹭钨钼工业有限公司

　　统一社会信用代码：9135020061201266XH

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：钟炳贤

　　注册资本：20,900万元

　　成立日期：1992年9月5日

　　住所：厦门市集美区集美北部工业区连胜路339号

　　主要股东：厦门钨业股份有限公司持股65%

　　经营范围：一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；模具制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；核电设备成套及工程技术研发；站用加氢及储氢设施销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；安防设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目 ）

　　（二）标的公司的运营情况

　　厦门虹鹭成立于1992年9月5日，属厦门钨业控股的中韩合资企业。厦门虹鹭主要从事钨、钼等难熔金属的棒材、杆材、丝材、深加工制品等的研发与生产，产品广泛应用于电光源及电真空、半导体及电子技术、航空航天及汽车工业、工业窑炉、机械制造及焊接、3C及核工业等多个领域。

　　（三）标的公司的权属情况

　　厦门虹鹭产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。

　　（四）标的公司主要财务信息

　　厦门虹鹭最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、标的公司的审计评估情况

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对厦门虹鹭股东全部权益价值进行评估，并出具了《厦门钨业股份有限公司拟对其下属子公司开展员工持股事宜涉及的厦门虹鹭钨钼工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第CM12031号，以下简称“评估报告”），本次评估使用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计并出具的《厦门虹鹭钨钼工业有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第351C007548号，以下简称“审计报告”）作为评估前账面价值，资产评估情况和评估结果如下：

　　1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

　　2.评估基准日：2021年12月31日

　　3.评估对象：厦门虹鹭股东全部权益价值

　　4.评估方法：采用了资产基础法和收益法对委托资产评估的资产进行了资产评估，资产基础法是从企业现有资产的再取得途径考虑可能形成的重置价格；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。经过比较分析，考虑本次评估主要为开展员工持股提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　5.评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，厦门虹鹭经审计后股东全部权益价值（净资产）的账面值为人民币56,415.91万元，评估值为110,768.60万元，增值54,352.69万元，增值率96.34%。

　　6.评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告已通过福建省国资委评审备案（评备（2022）96号）。

　　五、员工持股方案

　　（一）持股员工范围

　　持股员工原则上为厦门虹鹭或其权属企业中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和其他业务骨干，厦门虹鹭根据工作岗位、任职资格及岗位序列、服务年限、学历、绩效考核等因素计算员工持股积分进行综合评价,选择确定持股员工。

　　（二）持股比例

　　在保证国有控股地位的前提下，结合员工支付能力及行业特点确定持股比例。增资扩股后，员工持股总额占公司总股本的比例为13.16%。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

　　（三）认购资金来源

　　持股员工的股份认购资金来源为自筹资金，均采用货币出资方式出资，出资后不得抽回资金。厦门虹鹭或其权属企业不得向持股员工无偿赠与财产份额，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与厦门虹鹭或其权属企业有生产经营性业务往来的其他非金融企业的借款或融资帮助。

　　（四）入股价格

　　本次员工持股的入股价格以厦门虹鹭评估价格为基础，每一元新增注册资本份额的入股价格按照截至评估基准日每一元注册资本份额对应的所有者权益评估值确定。

　　（五）持股方式

　　本次员工持股通过5家持股平台向厦门虹鹭缴纳增资资金，并办理厦门虹鹭增资扩股的市场主体登记手续，持股员工通过有限合伙企业间接持有厦门虹鹭的股份。持股员工作为其有限合伙人，持有有限合伙企业的财产份额，不参与执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。

　　本次员工持股设立厦门鹭虹玖玖管理有限公司作为各员工持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，负责按照厦门虹鹭员工持股方案及相关管理办法的规定办理员工持股平台相关事务，但不向各员工持股平台实缴出资，且不参与员工持股平台的收益分配。

　　（六）员工持股管理

　　设立持股员工大会、持股员工代表大会对员工持股的管理行使表决权，持股员工大会由全体持股员工组成，是员工持股的最高权力机构；持股员工代表大会由持股员工所在的有限合伙企业的全体持股员工选举产生本有限合伙企业的持股员工代表组成。持股员工大会和持股员工代表大会按实际出资比例或所代表的财产份额行使表决权。持股员工大会和持股员工代表大会做出决议须经代表过半数表决权通过方为有效。

　　同时，设立员工持股管理委员会，成员由持股员工代表大会选举产生，作为持股员工代表大会的执行机构，对持股员工代表大会负责，负责员工持股平台的日常管理工作，代表持股员工通过员工持股平台行使公司股东权利。管理委员会委员和候补委员均由厦门虹鹭董事会推荐，由持股员工代表大会代表过半数表决权选举产生。

　　（七）股权锁定期

　　自持股员工所在持股平台完成对公司增资的市场主体变更登记之日起，持股员工所持财产份额及员工持股平台所持公司股权的锁定期为36个月。在锁定期届满前，持股员工所持财产份额及员工持股平台所持公司股权不得转让或以其他方式交易。锁定期内的财产份额可以正常参与分红。其他关于员工持股股权流转、锁定等相关要求，应遵照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)执行。

　　（八）股本结构变化

　　增资扩股方案实施前后的股权结构对比如下：

　　■

　　本次以增资扩股方式引入员工持股之后，厦门钨业仍保持控股地位。

　　六、协议主要条款

　　（一）合同主体

　　甲方：拟通过增资扩股的方式引进5个员工持股平台，合称为“甲方”；

　　乙方：标的公司原有股东：厦门钨业股份有限公司（乙方1）、大韩重石超硬株式会社（乙方2）、成都虹波实业股份有限公司，合称为“乙方”；

　　目标公司：厦门虹鹭钨钼工业有限公司。

　　（二）交割及相关事项

　　1.甲方认购价款的支付

　　甲方中的每一方应于协议生效之日起15个工作日内，按照约定的各自应支付的认购价款数额，以银行转账方式向目标公司银行账户汇出认购价款，合计16,785.10万元；如需支付汇款相关手续费，由付款方自行承担。

　　2.章程修订及市场主体变更登记

　　目标公司应于甲方（全体投资人）支付完毕认购价款之日起30个工作日内，完成目标公司章程修订，并向市场监督管理部门办理完成本次增资的市场主体变更登记手续。

　　3.验资

　　甲方认购价款到位后，目标公司应及时委托具有资质的会计师事务所对本次增资进行审验并出具验资报告。

　　4.权利起始

　　自本次增资相关的市场主体变更登记手续办妥之日起，甲方即成为目标公司的股东，并按照本协议及法律法规的规定享有一切股东权利。

　　（三）公司治理

　　1.目标公司董事会由7名董事组成，其中乙方1委派4名，乙方2委派2名，甲方共同委派1名。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由乙方1委派，副董事长由乙方2委派。

　　2.目标公司监事会由3名监事组成，其中乙方1委派1名，乙方2委派1名，职工代表监事1名。

　　3.目标公司设总经理1名，副总经理若干名。

　　（四）违约责任

　　下列情形构成违约：一方不履行本协议项下义务；一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；其他违反本协议约定而构成违约的情形。

　　除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；单方面发出书面通知要求解除本协议或者选择要求继续履行本协议；要求违约方赔偿守约方因违约行为导致的全部损失和支出的合理维权费用。本条规定的权利和救济是可累积的，并不排斥本协议其他条款及法律规定的其他权利或救济。

　　甲方中的任一方违约，乙方和目标公司无需对其违约行为承担责任。如因甲方中的一方或多方拒绝履行本协议等非因乙方和目标公司原因导致在甲方（全体投资人）支付完毕甲方认购价款之日起超过30个工作日仍无法办理完毕本次增资的市场主体变更登记手续，乙方及目标公司有权通知各方解除本协议且不承担违约责任。本协议解除时，目标公司向守约方返还已收取的增资款本金，违约方应当向守约方承担违约责任。

　　（五）其他条款

　　1．甲方所持有的目标公司股权自办理完成本次增资市场主体变更登记手续之日起锁定36个月，在锁定期届满前，其所持有的目标公司股权不得转让。

　　2.自本次增资的评估基准日起至完成本次增资的市场主体变更登记日上一个月最后一日止的期间为过渡期间；过渡期间的损益由本次增资完成前厦门虹鹭的原股东按其持股比例享有和承担，本次增资完成市场主体变更登记手续当月开始厦门虹鹭产生的损益由本次增资完成后厦门虹鹭的新老股东按其持股比例共同享有和承担。

　　3.目标公司为实施员工持股而相应制定了《员工持股暨增资扩股实施方案》、《厦门虹鹭钨钼工业有限公司员工持股管理办法》等有关文件，对员工股权的日常管理、动态调整和退出等事项进行了安排，各方对该员工持股安排予以认可，并同意目标公司可以单独根据有关情况的变化按照法定程序对前述员工持股安排进行适当调整。如员工持股相关事项涉及需各方协助办理的，各方同意将全面配合办理所有必要的协助事项。

　　（六）协议的生效

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　厦门虹鹭实施增资扩股同步引入员工持股，有利于建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，使员工利益与企业利益紧密结合，有助于留住核心骨干人才，更好地发挥人力资本的重要作用，提升公司持续经营能力，进一步激发企业活力，为公司持续、稳定发展提供重要的组织保障和人才支撑。同时，引进员工持股平台有利于优化厦门虹鹭法人治理结构，提升厦门虹鹭的治理水平和管理能力，最大程度地挖掘公司价值，实现股东价值持续稳定增长。

　　本次交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对当期公司财务状况产生重大影响。交易入股价格依据国企混改等有关规定，按照经福建省国资委评审备案的评估价格确定，符合市场原则，不会损害上市公司及全体股东的权益。

　　八、风险提示

　　本次增资扩股尚需履行协议签署、员工出资、办理工商变更登记等程序，实际实施情况存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　（一）公司第九届第二十二次董事会会议决议

　　（二）独立董事独立意见

　　（三）厦门虹鹭钨钼工业有限公司审计报告

　　（四）厦门虹鹭钨钼工业有限公司资产评估报告

　　（五）国有资产评估项目备案表

　　（六）法律意见书

　　（七）增资扩股协议（草案）

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　股票代码：600549     股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2022-110

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于控股子公司厦钨新能合资设立控股子公司建设年产40000吨三元前驱体项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：福泉基地年产40,000吨三元前驱体项目（项目名称以实际立项备案的名称为准）。

　　●项目规模：年产40,000吨三元前驱体。

　　●项目投资总金额：人民币116,455万元（最终投资金额以实际投资为准）。

　　●相关风险提示：受宏观经济、市场环境、技术变化、原材料波动、工程管理、设备供应等多种因素的影响，本项目可能存在项目进度或者项目效益不及预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资基本情况

　　为锁定上游资源，提升前驱体自供比例，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟在贵州省福泉市双龙工业园与盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）、厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧盛投资”）合资设立福泉厦钨新能源材料有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局登记核准为准，以下简称“福泉厦钨新能”或“合资公司”），由福泉厦钨新能源投资116,455万元建设年产40,000吨前驱体生产线。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年12月14日召开了第九届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于厦钨新能合资设立控股子公司建设年产40,000吨三元前驱体项目的议案》，同意了本项目的建设投资。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目实施主体

　　厦钨新能拟在贵州省福泉市双龙工业园与盛屯矿业、沧盛投资合资设立福泉厦钨新能源作为本项目的实施主体。合资公司具体情况如下：

　　企业名称：福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局登记核准为准）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地址：贵州省福泉市双龙工业园

　　经营范围：锂离子电池正极材料前驱体的研发、生产、销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以最终市场监督管理局登记经营范围为准）

　　股权结构如下：

　　■

　　三、投资协议主体（合资方）的基本情况

　　（一）厦钨新能

　　公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G

　　类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　成立日期：2016年12月20日

　　法定代表人：杨金洪

　　注册资本：30,055.0715万元

　　主要股东：厦门钨业股份有限公司控股

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　　经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）盛屯矿业

　　公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9135020015499727X1

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　成立日期：1997年01月14日

　　法定代表人：张振鹏

　　注册资本：282,515.2262万元

　　主要股东：深圳盛屯集团有限公司

　　住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元

　　经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

　　盛屯矿业最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　盛屯矿业致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池所需的有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种。厦钨新能与盛屯矿业合作，可为合资公司提供丰富且具有价格优势的钴、镍资源，保证合资公司的供应链稳定性。

　　（三）沧盛投资

　　企业名称：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200MAC58DWY47

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：刘华旭

　　出资额：2,500万人民币

　　成立日期：2022年12月9日

　　主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区海景路66号417室H

　　合伙人：刘华旭出资88%，黄智勇出资12%

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　合资公司拟开展的业务为前驱体的研发、生产、销售，沧盛投资在前驱体研发、生产管理和市场开拓等方面储备丰富的管理、技术人才，作为合资一方，将进一步提高合资公司核心竞争力。

　　四、投资项目情况

　　（一）项目概况

　　公司计划总投资116,455万元（最终投资金额以实际投资为准）在贵州省福泉市双龙工业园新建福泉基地年产40,000吨三元前驱体项目（项目名称以实际立项名称为准），项目建成后将增加40,000吨三元前驱体产能。

　　（二）产品方案

　　产品名称：三元前驱体

　　产品规模：项目建设完成后，将形成年产40,000吨三元前驱体的产能。

　　（三）项目建设计划

　　本项目的建设周期为27个月，预计2025年第一季度投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。

　　（四）项目投资估算

　　本项目总投资为116,455万元，其中固定资产投资104,844万元，铺底流动资金11,611万元。本项目投资资金来源福泉厦钨新能自有及自筹资金。

　　（五）项目经济评价预测

　　该项目预计投资回收期约为6.49年（含建设期），税后财务内部报酬率约为19.56%。前述数据为公司依据现行情况进行的测算，与未来实际运行情况可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。

　　五、投资协议的主要内容

　　（一）协议主要内容

　　1. 协议主体

　　甲方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　乙方：盛屯矿业集团股份有限公司

　　丙方：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）

　　2. 投资金额、支付方式及出资安排

　　合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中厦钨新能认缴出资人民币32,500万元，占公司注册资本的65%；盛屯矿业认缴出资人民币15,000万元，占公司注册资本的30%；沧盛投资认缴出资人民币2,500万元，占公司注册资本的5%。

　　厦钨新能、盛屯矿业、沧盛投资三方均以货币的方式出资，并根据出资比例按项目实施进度分批实缴到位。

　　3. 合资公司治理结构

　　股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使职权。

　　董事会：由3名董事组成， 2名由厦钨新能推荐、1名由盛屯矿业推荐；董事会设董事长1名，由厦钨新能推荐的董事担任；董事长同时担任合资公司的法定代表人。

　　监事会：由3人组成，厦钨新能、盛屯矿业各推荐1名监事，另1名为职工监事，监事会主席由盛屯矿业推荐的监事担任。

　　高级管理人员：设总经理一名，由厦钨新能推荐，合资公司董事会聘任。设财务负责人一名，由厦钨新能推荐并由总经理提名，合资公司董事会聘任；盛屯矿业可委派一名专职财务人员到合资公司任职。

　　4. 三方权利与义务

　　（1）各方所持有合资公司的全部股权自合资公司成立之日起3年内不得转让、赠与，亦不得将股权置于除为合资公司借款担保之外的其他任何主体的任何用途提供质押担保、让与担保等权利受限制的情形。

　　（2）甲乙双方均应通过各自渠道积极开发镍钴等原料采购渠道，乙方或其关联方向合资公司供应镍钴原料。

　　（3）各方应当支持合资公司的经营规划、投资建设和资金计划；股东各方应依法依规共同协助合资公司进行融资。

　　（4）除金融机构融资外，合资公司可通过股东会决议以增资或其他合法的方式解决。

　　5. 违约责任

　　（1）如果任何一方未根据本协议约定的期限足额缴付出资，违约方应就未缴出资按每日万分之三的标准向守约方支付违约金。

　　（2）由于一方违约，造成本协议及其附件（如有）不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任。如属各方均违约，根据实际情况，由各方承担相应的违约责任。若因协议相对方过错导致一方向第三方承担法律责任后，有权向过错方追偿。

　　6. 争议解决

　　本协议签订及履行过程中产生的任何争议各方应本着友好协商的原则解决，如无法协商解决的，任何一方可向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　7. 合同生效条件

　　本协议自各方签字盖章之日起生效，任何一方不得无故终止本协议。

　　（二）合资公司业务合作事项

　　在本次投资合作的基础上，厦钨新能与盛屯矿业和合资公司签署投资合作业务约定协议，由盛屯矿业及其权益子公司向合资公司长期供应制造三元前驱体所需的原料（硫酸镍、硫酸钴等），合资公司生产的三元前驱体产品主要是为了保障厦钨新能及其他权益子公司的需求。

　　基于战略合作关系，盛屯矿业与厦钨新能各自在未来三元前驱体行业有进一步开展或扩展计划时，重点考虑对方作为长期合作对象。

　　六、对上市公司的影响

　　本次控股子公司厦钨新能与盛屯矿业、沧盛投资合资成立控股子公司并投资建设三元前驱体生产线，有助于各方优势互补，加强产业链上下游合作，有利于厦钨新能稳固原材料供应渠道，提升前驱体的自供比例，从而满足厦钨新能正极材料生产需求，进一步巩固厦钨新能市场地位。本项目的建设是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。

　　本项目不会对公司2022年度的财务状况及经营成果产生影响。该合资公司设立后将被纳入公司及厦钨新能合并报表范围内。

　　七、风险分析

　　受宏观经济、市场环境、技术变化、原材料波动、工程管理、设备供应等多种因素的影响，本项目可能存在项目进度或者项目效益不及预期的风险。针对主要风险，公司将加大市场开拓力度，加强与供应商的战略合作，努力提升产品技术水平、提高产品品质，继续加大研发，积极跟踪前沿技术，不断提高生产经营管理水平，以保证项目的顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十二次会议决议

　　2.投资合作协议

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　股票代码：600549        股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2022-111

　　厦门钨业股份有限公司关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司拟投资建设年产5000吨节能电机用高性能稀土永磁材料项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：年产5,000吨节能电机用高性能稀土永磁材料项目。

　　●投资金额：人民币63,580万元（最终投资金额以实际投资为准）。

　　●特别风险提示：受国家政策、宏观经济、市场环境、技术变化、原材料波动、产品认证周期长等多种因素的影响，本项目可能存在项目进度或者项目效益不及预期的风险。

　　一、投资概述

　　（一）投资基本情况

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）拟投资63,580万元，建设年产5,000吨节能电机用高性能稀土永磁材料生产线项目。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年12月14日召开了第九届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司拟投资建设年产5,000吨节能电机用高性能稀土永磁材料项目的议案》，同意了本项目的建设投资。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　企业名称：福建省长汀金龙稀土有限公司

　　统一社会信用代码：9135082115791410XF

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：钟可祥

　　注册资本：161,370万人民币

　　成立日期：2000年3月3日

　　股东：厦门钨业股份有限公司100%持股

　　住所：福建省长汀县经济开发区工业新区

　　经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；稀土类检测技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、投资标的基本情况

　　（一）项目名称：金龙稀土年产5,000吨节能电机用高性能稀土永磁材料项目（项目名称以实际立项为准）

　　（二）项目实施主体：福建省长汀金龙稀土有限公司

　　（三）项目建设地点：福建省龙岩市长汀县

　　（四）项目建设内容：本项目拟投资63,850万元（最终投资总额以实际投资为准），其中固定资产投资为50,850万元，铺底流动资金为13,000万元，资金来源为企业自筹；在福建省长汀县建设年产5,000吨节能电机用高性能稀土永磁材料生产线。本项目利用现有车间，新建3栋生产车间厂房，购置生产设备及相关辅助配套设备，新增5,000吨高性能稀土永磁材料产能。

　　（五）项目建设计划：本项目计划于2022年12月启动，2024年9月投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。

　　（六）项目经济评价预测：本项目预计投资回收期约为7.2年（含建设期），税后内部收益率约为18.17%。前述数据为公司依据现行情况进行的测算，与未来实际运行情况可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。

　　（七）项目实施的必要性：

　　随着席卷全球的“碳达峰、碳中和”浪潮的到来，绿色与高效发展成为我国能源体系建设的未来方向。钕铁硼高性能稀土永磁材料作为高效电机、节能电机、风力发电的核心组件也将迎来高速的增长。目前金龙稀土具备的年产12,000吨钕铁硼磁性材料的产能，无法满足磁性材料日益增长的市场需求和拓展客户的需要，因此金龙稀土计划投资建设年产5,000吨节能电机用高性能稀土永磁材料项目。

　　四、本次投资对公司的影响

　　本项目的建设是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划，有利于快速提升公司在高端钕铁硼市场的竞争力，增强公司综合实力。

　　本项目短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。

　　五、风险分析

　　受国家政策、宏观经济、市场环境、技术变化、原材料波动、产品认证周期长等多种因素的影响，本项目可能存在项目进度或者项目效益不及预期的风险。针对主要风险，公司将继续发挥稀土产业链优势，加强与供应商的战略合作，努力提升产品技术水平、提高产品品质，继续加大研发，积极跟踪前沿技术，不断提高生产经营管理水平，以保证项目的顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　证券代码：600549   证券简称：厦门钨业   公告编号：临-2022-112

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日14点30分

　　召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告于2022年12月14日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：本次会议审议的全部议案。

　　应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司、拟参与员工持股计划的股东回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2022年12月24日-29日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　3、登记地点：本公司董秘办公室

　　地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

　　邮编：361009

　　联系人：苏丽玉

　　联系电话：0592-5363856     传真：0592-5363857

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2022年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第九届董事会第二十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门钨业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号/                        受托人身份证号/

　　统一社会信用代码： 　　　　　　　　　  统一社会信用代码：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。