证券代码：600039    证券简称：四川路桥    公告编号：2022-181

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于2022年12月14日（星期三）以通讯方式召开，会议通知于2022年12月9日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。

　　（四）会议由董事长熊国斌主持。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》

　　因公司实施了重组新增了并表子公司，且加大了生产经营力度，根据公司实际情况并为确保关联交易事项合规，会议同意对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟合计调增570.33亿元。其中“出售商品”调减3.76亿元，“接受劳务”调减1.17亿元，“采购商品”调增102.96亿元，“提供劳务”调增472.10亿元，“关联租赁”调增0.2亿元。以上调整后，公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额约为1,152.01亿元

　　具体内容详见公告编号为2022-183的《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告》。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事胡圣厦回避了本议案的表决。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于修订〈安全生产管理办法〉的议案》

　　为加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障员工生命和财产安全，根据相关法律法规，并结合公司安全生产工作实际情况，同意修订了《安全生产管理办法》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司“十四五”发展规划的议案》

　　为明确公司“十四五”的总体发展思路、基本原则和发展目标，指导公司高质量可持续发展，推动公司产业结构转型升级。根据相关文件精神，并结合公司实际，同意制定了《四川路桥建设集团股份有限公司“十四五”发展规划》及规划纲要。规划纲要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为993名，其中符合首次授予部分第二期解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象为79名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,053.42万股，占公司目前总股本的0.49%，其中首次授予部分第二期解锁股票数量为2,740.62万股，预留授予部分第一期解锁股票数量为312.80万股。

　　具体内容详见公司公告编号为2022-184的《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　该议案涉及关联交易，关联董事熊国斌、赵志鹏、郭祥辉回避了本议案的表决。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》

　　根据公司2019年第四次临时股东大会决议、《2019年激励计划》以及公司2021年年度股东大会决议、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定，参与公司2019年激励计划的对象中，有18名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年激励计划》中规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计49.38万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.17元/股。参与公司2021年激励计划的对象中，有5名首次授予的激励对象因故出现公司《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的43万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.77元/股。

　　具体内容详见公司公告编号为2022-185的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。

　　以上决议内容分别属于公司2019年第四次临时股东大会、2021年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过了《关于召开2022年第九次临时股东大会的议案》

　　根据公司《章程》及有关规定，公司拟定于2022年12月30日以现场结合网络的方式召开公司2022年第九次临时股东大会。

　　具体内容详见公告编号为2022-187的《四川路桥关于召开2022年第九次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1. 四川路桥第八届董事会第十三次会议独立董事事前认可意见；

　　2. 四川路桥第八届董事会第十三次会议独立董事意见；

　　3. 北京康达（成都）律师事务所出具的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

　　4. 中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2022-182

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于2022年12月14日（星期三）以通讯方式召开，会议通知于2022年12月9日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。

　　（四）本次监事会由监事会主席马青云主持会议。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》

　　因公司实施了重组新增了并表子公司，且加大了生产经营力度，根据公司实际情况并为确保关联交易事项合规，会议同意对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟合计调增570.33亿元。其中“出售商品”调减3.76亿元，“接受劳务”调减1.17亿元，“采购商品”调增102.96亿元，“提供劳务”调增472.10亿元，“关联租赁”调增0.2亿元。以上调整后，公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额约为1,152.01亿元。

　　该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为993名，其中符合首次授予部分第二期解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授予部分第一期解除限售条件的激励对象为79名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,053.42万股，占公司目前总股本的0.49%，其中首次授予部分第二期解锁股票数量为2,740.62万股，预留授予部分第一期解锁股票数量为312.80万股。

　　该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》

　　根据公司2019年第四次临时股东大会决议、《2019年激励计划》以及公司2021年年度股东大会决议、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定，参与公司2019年激励计划的对象中，有18名首次授予的激励对象因故出现公司《2019年激励计划》中规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计49.38万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.17元/股。参与公司2021年激励计划的对象中，有5名首次授予的激励对象因故出现公司《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的43万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.77元/股。

　　以上决议内容分别属于公司2019年第四次临时股东大会、2021年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1. 四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的核查意见

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2022-183

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：为满足公司正常生产经营，不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）先后于2022年1月7日、2022年1月24日召开第七届董事会第四十八次会议和2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2022年度日常性关联交易金额的议案》；同意公司2022年度日常性关联交易预计额合计金额为510.94亿元。（具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-004《四川路桥关于预计2022年度日常性关联交易的公告》）

　　2.公司先后于2022年6月13日、2022年6月29日召开了第八届董事会第一次会议和2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整2022年度日常性关联交易预计的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“接受劳务”“采购商品”“出售商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟调增26.38亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为537.32亿元。（具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-092《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计的公告》）

　　3.公司先后于2022年10月12日、2022年10月28日召开了第八届董事会第八次会议和2022年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”预计额度进行调整，拟调增44.36亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为581.68亿元。（具体内容详见公司于2022年10月13日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-147《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告》）

　　4.公司于2022年12月14日召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“接受劳务”“采购商品”“出售商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟调增570.33亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为1,152.01亿元。

　　关联董事胡圣厦回避表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为公司调整2022年度日常性关联交易预计额度符合公司业务发展的实际，决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。

　　第八届董事会风控与审计委员会2022年第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，一致认为该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　上述关联交易还需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易的执行情况及调整明细

　　截至2022年10月31日，公司已发生日常性关联交易合计金额为419.19亿元（未经审计，未包含交建集团、高路建筑、高路绿化关联交易金额）。

　　鉴于公司实际情况，拟对2022年度日常性关联交易预计额度再次进行调整。本次调整原因如下：

　　1.合并报表范围及相应关联交易范围发生变化

　　公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权并已于2022年11月18日完成工商变更登记，公司将前述三家主体纳入合并财务报表。

　　公司根据交建集团、高路建筑、高路绿化历史关联交易情况及本年的生产经营情况，预估交建集团、高路建筑、高路绿化2022年度日常性关联交易金额为446.70亿元。

　　2.因国家基建政策导向、公司关联方蜀道集团投资力度加大，公司作为蜀道集团范围内以工程施工为主营业务的企业，施工任务增加。

　　综上所述，为满足生产经营需要，并保证关联交易事项合规，公司拟对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟合计调增570.33亿元。其中“出售商品”调减3.76亿元，“接受劳务”调减1.17亿元，“采购商品”调增102.96亿元，“提供劳务”调增472.10亿元，“关联租赁”调增0.2亿元。以上调整后，公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额约为1,152.01亿元。

　　前次日常关联交易的预计和执行情况及调整后具体日常关联交易预计金额和类别如下：

　　单位：亿元

　　■

　　■

　　注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

　　二、履约能力分析

　　蜀道集团及其他关联方主要从事高速公路的投资及运营管理、公路管理与养护、货物运输、公共铁路运输、物业管理、数据处理和存储支持服务、资产管理、投融资信息咨询等业务，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、定价政策和定价依据

　　1．有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

　　2．没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2．公司主营业务不因此类交易而对关联人形成较大依赖，对公司独立性没有影响。

　　3．公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、公告附件

　　1．四川路桥第八届董事会第十三次会议决议；

　　2. 四川路桥第八届董事会第十三次会议独立董事事前认可意见；

　　3．四川路桥第八届董事会第十三次会议独立董事意见；

　　4.四川路桥第八届董事会风控与审计委员会2022年第八次会议对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2022-184

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期及解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为993名，其中，符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为914名，符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象为79名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3053.42万股，约占公司目前总股本的0.49%，其中，首次授予部分的解锁股票数量为2740.62万股，约占公司目前总股本的0.44%，预留授予部分的解锁股票数量为312.80万股，约占公司目前总股本的0.05%。

　　●本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2022年12月14日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和实施情况

　　1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意控股股东对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，控股股东出具《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

　　9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销。

　　12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。

　　13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售的时间说明

　　根据激励计划的有关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月30日，首次授予限制性股票第二个限售期将于2022年12月29日届满。

　　预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。本次限制性股票激励计划预留授予日为2020年11月20日，预留授予限制性股票第一个限售期已于2022年11月19日届满。

　　（二）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。

　　注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2020年每股收益为0.8034元，2021年每股收益为1.4863元。

　　注3：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。

　　综上所述，激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　（一）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的相关情况

　　激励计划首次授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象人数为919人，其中2名激励对象辞职，3名激励对象考核结果为“不称职”，公司将对该5名已获授但尚未解除限售的限制性股票依法予以回购。本次可全部或部分解除限售的激励对象共914名，限制性股票数量为2740.62万股，约占目前公司股份总数的0.44%。激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注：上表中包含部分解锁或不予解锁的激励对象。

　　（二）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售相关情况

　　符合激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为79人，本次可解除限制性股票数量为312.80万股，约占目前公司股份总数的0.05%。激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　四、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次限制性股票解除限售事宜，公司独立董事发表事前意见如下：

　　“1、公司董事会拟审议2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就条件事项，符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。

　　2、公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的的议案》内容涉及公司董事的利益，因此构成关联交易。该关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和市场规则，遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认可上述关联交易，同意将本事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议，且关联董事应回避表决。”

　　（二）独立董事意见

　　本次限制性股票解除限售事宜，公司独立董事发表独立意见如下：

　　“1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和激励对象个人层面考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　4、公司董事会已根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜予以审议通过，审议及表决程序合法、有效。

　　5、本次董事会审议的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司依法对满足2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的914名激励对象所获授的2740.62万股限制性股票及满足2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的79名激励对象所获授的312.80万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。”

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：“根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为993名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3053.42万股，占公司目前总股本的0.49%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”

　　六、律师事务所的结论意见

　　公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《2019激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”

　　七、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问认为：“四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。”

　　八、上网公告附件

　　1、四川路桥第八届董事会第十三次会议的事前认可意见；

　　2、四川路桥第八届董事会第十三次会议的独立董事意见；

　　3、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2022-185

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）中首次授予的18名激励对象因故出现《2019年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）中首次授予的5名激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对前述共23名激励对象已获授但尚未解锁的合计92.38万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。本次回购注销的限制性股票中有49.38万股为根据《2019年激励计划》首次授予部分的限制性股票，回购价格为1.17元/股，用以回购的资金为577,746元，其余43万股为根据《2021年激励计划》首次授予部分的限制性股票，回购价格为3.77元/股，用以回购的资金为1,621,100元并加算同期银行存款利息。现将有关内容公告如下：

　　一、已履行的决策程序和实施情况

　　（一）《2019年激励计划》已履行的决策程序和实施情况

　　1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《审议〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东铁投集团出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函 [2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

　　9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由4,777,570,289股减少至4,775,430,289股。

　　12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。

　　13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）《2021年激励计划》已履行的决策程序和实施情况

　　1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

　　3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，授予价格为4.24元/股，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。

　　8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

　　9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容

　　（一）回购原因及回购数量

　　1、根据《2019年激励计划》首次授予的2名激励对象因个人原因辞职，不符合《2019年激励计划》规定的激励对象资格或解除限制性股票限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计19.20万股。

　　2、根据《2019年激励计划》首次授予的6名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第二个解除限售期内解除80%限制性股票的限售，公司将对其第二个解除限售期内不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，共计3.60万股。

　　3、根据《2019年激励计划》首次授予的1名激励对象考核结果为“待改进”，其仅能在第二个解除限售期内解除60%限制性股票的限售，公司将对其第二个解除限售期内不能解除限售的40%限制性股票进行回购注销，共计1.08万股。

　　4、根据《2019年激励计划》首次授予的3名激励对象考核结果为“不称职”，其第二个解除限售期内的限制性股票全部不予解禁，应予以回购注销，共计11.70万股。

　　5、根据《2019年激励计划》首次授予的6名激励对象基于调动的客观原因而解除或者终止劳动关系，该等人员已获授的限制性股票在其离职之日起半年内，可依据考核结果相应解除第二个限售期内的股票限售，而其已获授的第三个限售期内的其他限制性股票，公司将进行回购注销，共计13.80万股。

　　6、根据《2021年激励计划》首次授予的5名激励对象基于死亡、调动的客观原因而解除或者终止劳动关系，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，共计43万股。

　　综上，参与公司2019年限制性股票激励计划的对象中，有18名首次授予的激励对象因故出现《2019年激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的合计49.38万股限制性股票进行回购注销。参与公司2021年限制性股票激励计划的对象中，有5名首次授予的激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对其已获授但尚未解锁的43万股限制性股票进行回购注销。

　　公司将对上述23名限制性股票激励对象合计92.38万股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　（二）股份回购价格

　　1、回购2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格

　　本次拟回购2019年限制性股票激励计划的激励对象均为根据《2019激励年计划》首次授予部分的激励对象，其获授限制性股票价格为1.96元/股。

　　根据《2019年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　鉴于公司于2020年7月8日实施了每股派发现金红利0.07元的2019年度分配方案、于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案、于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：

　　本次回购2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格=调整前每股限制性股票回购价格1.96元-每股的派息额（0.25+0.07+0.47）元=1.17元/股。

　　2、回购2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格

　　本次拟回购2021年限制性股票激励计划的激励对象均为根据《2021年激励计划》首次授予部分的激励对象，其获授限制性股票价格为4.24元/股。

　　根据《2021激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。。”

　　鉴于公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：

　　本次回购2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的价格=调整前每股限制性股票回购价格4.24元-每股的派息额0.47元=3.77元/股。

　　因此，本次回购2021年计划的限制性股票价格为其授予价格3.77元/股，公司在支付该项回购价款时，还需加算同期银行存款利息。

　　（三）回购资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购2019年激励计划限制性股票的资金总额为577,746元；回购2021年激励计划限制性股票的资金总额为1,621,100元并加算同期银行存款利息，即本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,198,846并加本次回购2021年限制股票激励计划激励对象所对应的限制性股票认购资金对应的同期银行存款利息之和，均由公司以自有资金予以支付。

　　（四）本次回购注销的决策

　　本次回购注销已经公司第八届董事会第十三会议和第八届监事会第九次会议审议通过，本次回购注销的决策事宜属于公司2019年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，本次回购注销无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由6,226,336,775股变更为6,225,412,975股，公司注册资本将由6,226,336,775元变更为6,225,412,975元。公司的股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事意见如下：

　　“1、本次回购注销部分限制性股票符合相关规范性文件的规定、公司股东大会的决议和公司的实际情况。

　　2、本次董事会就相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司以1.17元/股的价格回购并注销2019年限制性股票激励计划首次授予的18名激励对象已获授但尚未解除限售的合计49.38万股限制性股票，同意公司以3.77元/股的价格回购并注销2021年限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计43万股限制性股票。公司本次用于回购限制性股票的资金总额2,198,846元并加本次回购2021年限制股票激励计划激励对象所对应的限制性股票认购资金同期银行存款利息之和。”

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年激励计划”）《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）等相关规定，公司将对2019年激励计划首次授予的18名激励对象、2021年激励计划授予的5名激励对象共23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计92.38万股进行回购注销。对于2019年激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为1.17元/股，对于2021年激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为3.77元/股。监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及2019年激励计划、2021年激励计划的规定，同意公司以1.17元/股的价格回购并注销2019年激励计划首次授予的18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票49.38万股，同意公司以3.77元/股的价格并加算同期银行存款利息回购并注销2021年激励计划首次授予的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票43万股。”

　　七、律师事务所的结论意见

　　公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《2019年激励计划》、《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《公司法》、《管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”

　　八、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问核查意见如下：

　　“1、四川路桥2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及激励计划的有关规定。

　　2、四川路桥2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。”

　　九、上网公告附件

　　1、四川路桥第八届董事会第十三次会议的独立董事意见；

　　2、四川路桥第八届董事会第十三次会议的事前认可意见；

　　3、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》；

　　5、四川路桥监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的核查意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2022-186

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的事由

　　2022年12月14日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-185）。

　　鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的18名激励对象因故出现规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的5名激励对象因故出现规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对前述共23名激励对象已获授但尚未解锁的合计92.38万股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由6,226,336,775股变更为6,225,412,975股，公司注册资本将由6,226,336,775元变更为6,225,412,975元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：四川省成都市高新区九兴大道12号

　　2、申报时间：2022年12月15日至2023年1月28日9:00-17:00

　　3、联系人：公司董事会办公室

　　4、联系电话：028-85126085

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥   公告编号：2022-187

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于召开2022年第九次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第九次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月30日14点30分

　　召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：蜀道投资集团有限责任公司

　　注：四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、四川省交通投资集团有限责任公司已实施战略重组，新设合并成立蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），公司控股股东已由铁投集团变更为蜀道集团，公司的实际控制人不变。新设合并产生的权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序，但铁投集团名下的股份的所有权由蜀道集团享有。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2022年12月28日和29日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。