证券代码：688778     证券简称：厦钨新能     公告编号：2022-076

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次调整所涉的日常关联交易事项系公司正常业务经营需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和上述关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　　●本次调整后，2022年关联交易预计金额为101,147.90万元，较预计总金额调增3,500.00万元。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年1月27日、2022年2月17日分别召开第一届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司2022年度将发生的日常关联交易为96,597.90万元人民币（详见公司2022年1月28日披露的2022-003号公告）。

　　公司于2022年7月26日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，调整后公司2022年关联交易预计金额为97,647.90万元人民币，较原预计总金额调增1,050.00万元人民币（详见公司2022年7月28日披露的2022-048号公告）。

　　2022年12月14日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，在关联董事钟可祥、钟炳贤、洪超额、曾新平回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，对2022年预计日常关联交易情况进行了适当调整，调整后2022年关联交易预计金额为101,147.90万元人民币，较原预计总金额调增3,500.00万元人民币。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见：公司拟审议的调整公司2022年度日常关联交易预计额度的事项是基于公司的全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司开展贮氢合金材料相关业务的实际经营需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将调整公司2022年度日常关联交易预计额度的事项提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次关联交易调整是基于全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司开展贮氢合金材料相关业务的实际经营需要，公司和关联方的各项关联交易均按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司本次调整2022年度日常关联交易预计金额，是基于全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司开展贮氢合金材料相关业务的实际经营需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性；日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将此事项提交董事会审议。

　　本次调整的日常关联交易预计额度事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年预计日常关联交易调整情况

　　根据实际经营情况，公司拟对2022年预计日常关联交易进行适当调整，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、以上数据均为不含税金额；

　　2、上年实际发生金额的数据为经审计的2021年度报告中数据；

　　3、公司与受厦门钨业同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；

　　4、销售商品（含提供劳务）占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计营业收入。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均为不含税金额，且已经审计。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　本次日常关联交易预计额度调整所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能力分析如下：

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　截至2022年9月30日，厦门钨业持股5%以上股东情况如下：

　　■

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为50.26%，符合相关法律规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　为了提升公司战略定位，丰富公司产品线，经公司第一届董事会第二十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，公司拟投资10,000.00万元设立全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司（以下简称“厦钨氢能”），并以非公开协议受让方式收购厦门钨业持有的贮氢合金材料相关业务资产（详见公司2022年10月19日披露的2022-067号公告）；厦门钨业作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告福建省冶金（控股）有限责任公司并获福建省国资委批复同意。2022年11月8日，厦钨氢能公司已设立完成，2022年12月1日，厦钨氢能与厦门钨业已签署贮氢合金材料相关业务资产交割凭证。

　　贮氢合金材料下游客户对供应商管控制度较为严格，需要一定时间重新进行供应商认证，在客户完成供应商认证切换之前，基于业务需要其继续向厦门钨业进行采购，由厦门钨业向厦钨氢能采购后将产品销售给下游客户，因此本年度公司向厦门钨业及其下属公司销售商品、提供劳务的关联交易金额预计调增。待下游客户完成供应商切换后，相关关联交易金额将逐步减少。

　　本次调整所涉的日常关联交易事项系公司及子公司向关联方销售商品、提供劳务，是基于全资子公司厦钨氢能开展贮氢合金材料相关业务的实际经营需要。公司及子公司与关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理的原则，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　具体关联交易协议将在实际销售或服务等发生时签署。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次调整所涉的日常关联交易事项系公司正常业务经营需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和上述关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司调整2022年度日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，保荐机构对公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会审计委员会关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的书面确认意见》

　　（二）《厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》

　　（三）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》

　　特此公告。

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　　证券代码：688778   证券简称：厦钨新能  公告编号：2022-077

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于合资设立控股子公司建设年产40,000吨

　　三元前驱体项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：福泉基地年产40,000吨三元前驱体项目（项目名称以实际立项名称为准）。

　　●项目规模：年产40,000吨三元前驱体。

　　●项目实施主体：厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）拟与盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）以及厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧盛投资”）在贵州省福泉市双龙工业园合资设立福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局登记核准为准，以下简称“福泉厦钨新能源”或“合资公司”）作为本项目的实施主体。

　　●项目投资总金额：116,455万元（最终投资金额以实际投资为准）

　　●资金来源：合资公司自有及自筹资金

　　●本项目已经公司2022年12月14日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●相关风险提示：受宏观经济、市场环境、技术变化、原材料波动、工程管理、设备供应等多种因素的影响，本项目可能存在项目进度或项目效益不及预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资基本情况

　　为锁定上游资源，提升前驱体自供比例，公司拟在贵州省福泉市双龙工业园与盛屯矿业、沧盛投资合资设立福泉厦钨新能源，由福泉厦钨新能源投资116,455万元建设年产40,000吨前驱体生产线。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年12月14日召开了第一届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立控股子公司建设年产40,000吨三元前驱体项目的议案》，同意了本项目的投资。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目实施主体

　　公司拟在贵州省福泉市双龙工业园与盛屯矿业、沧盛投资合资设立福泉厦钨新能源作为本项目的实施主体。本项目实施主体具体情况如下：

　　（一）合资公司名称

　　福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局登记核准为准）

　　（二）合资公司注册资本、注册地址、股权结构

　　1.注册资本：50,000万元。

　　2.注册地址：贵州省福泉市双龙工业园（以最终市场监督管理局登记注册地址为准）。

　　3.股权结构和股东情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）合资公司经营范围

　　从事锂离子电池正极材料前驱体的研发、生产、销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（实际以公司登记机关核准的经营范围为准）

　　三、投资协议主体（合资方）的基本情况

　　（一）盛屯矿业

　　公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：9135020015499727X1

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　成立时间：1997年01月14日

　　法定代表人：张振鹏

　　注册资本：282,515.2262万元

　　主要股东：盛屯矿业控股股东为深圳盛屯集团有限公司

　　注册地址：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元

　　经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

　　盛屯矿业最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　盛屯矿业致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池所需的有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种，公司与盛屯矿业合作，可为合资公司提供丰富且具有价格优势的钴、镍资源，保证合资公司的供应链稳定性。

　　（二）沧盛投资

　　企业名称：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200MAC58DWY47

　　企业类型：非法人商事主体（有限合伙企业）

　　执行事务合伙人：刘华旭

　　出资金额：2,500.00万元

　　成立日期：2022年12月9日

　　合伙人：刘华旭出资88%，黄智勇出资12%。

　　主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区海景路66号417室H

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　合资公司拟开展的业务为前驱体的研发、生产、销售，沧盛投资在前驱体研发、生产管理和市场开拓等方面储备丰富的管理、技术人才，作为合资一方，将进一步提高合资公司核心竞争力。

　　四、投资项目情况

　　（一）项目概况

　　公司计划总投资116,455万元（最终投资金额以实际投资为准）在贵州省福泉市双龙工业园新建福泉基地年产40,000吨三元前驱体项目（项目名称以实际立项名称为准），项目建成后将形成40,000吨三元前驱体产能。

　　（二）产品方案

　　产品名称：三元前驱体

　　产品规模：项目建设完成后，将形成年产40,000吨三元前驱体的产能。

　　（三）项目建设计划

　　本项目的建设周期为27个月，预计2025年第一季度投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。

　　（四）项目投资估算

　　本项目总投资为116,455万元，其中固定资产投资104,844万元，铺底流动资金11,611万元。本项目投资资金来源为福泉厦钨新能源的自有及自筹资金。

　　五、投资协议的主要内容

　　（一）协议主要内容

　　1.合同主体

　　甲方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　乙方：盛屯矿业集团股份有限公司

　　丙方：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）

　　2.投资金额、支付方式及出资安排

　　合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中厦钨新能认缴出资人民币32,500万元，占公司注册资本的65%；盛屯矿业认缴出资人民币15,000万元，占公司注册资本的30%；沧盛投资认缴出资人民币2,500万元，占公司注册资本的5%。

　　厦钨新能、盛屯矿业、沧盛投资三方均以货币的方式出资，并根据出资比例按项目实施进度分批实缴到位。

　　3.合资公司治理结构

　　股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使职权。

　　董事会：由3名董事组成，2名由厦钨新能推荐、1名由盛屯矿业推荐；董事会设董事长1名，由厦钨新能推荐的董事担任；董事长同时担任合资公司的法定代表人。

　　监事会：由3人组成，厦钨新能、盛屯矿业各推荐1名监事，另1名为职工监事，监事会主席由盛屯矿业推荐的监事担任。

　　高级管理人员：设总经理一名，由厦钨新能推荐，合资公司董事会聘任。设财务负责人一名，由厦钨新能推荐并由总经理提名，合资公司董事会聘任；盛屯矿业可委派一名专职财务人员到合资公司任职。

　　4.三方权利与义务

　　（1）各方所持有合资公司的全部股权自合资公司成立之日起3年内不得转让、赠与，亦不得将股权置于除为合资公司借款担保之外的其他任何主体的任何用途提供质押担保、让与担保等权利受限制的情形。

　　（2）甲乙双方均应通过各自渠道积极开发镍钴等原料采购渠道，乙方或其关联方向合资公司供应镍钴原料。

　　（3）各方应当支持合资公司的经营规划、投资建设和资金计划；股东各方应依法依规共同协助合资公司进行融资。

　　（4）除金融机构融资外，合资公司可通过股东会决议以增资或其他合法的方式解决。

　　5.违约责任

　　（1）如果任何一方未根据本协议约定的期限足额缴付出资，违约方应就未缴出资按每日万分之三的标准向守约方支付违约金。

　　（2）由于一方违约，造成本协议及其附件（如有）不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任。如属各方均违约，根据实际情况，由各方承担相应的违约责任。若因协议相对方过错导致一方向第三方承担法律责任后，有权向过错方追偿。

　　6.争议解决

　　本协议签订及履行过程中产生的任何争议各方应本着友好协商的原则解决，如无法协商解决的，任何一方可向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　7.合同生效条件

　　本协议自各方签字盖章之日起生效，任何一方不得无故终止本协议。

　　（二）合资公司业务合作事项

　　在本次投资合作的基础上，厦钨新能与盛屯矿业和合资公司签署投资合作业务约定协议，由盛屯矿业及其权益子公司向合资公司长期供应制造三元前驱体所需的原料（硫酸镍、硫酸钴等），合资公司生产的三元前驱体产品主要是为了保障公司及其他权益子公司的需求。

　　基于战略合作关系，盛屯矿业与厦钨新能各自在未来三元前驱体行业有进一步开展或扩展计划时，重点考虑对方作为长期合作对象。

　　六、对上市公司的影响

　　公司与盛屯矿业、沧盛投资合资成立控股子公司并投资建设三元前驱体生产线，有助于各方优势互补，加强产业链上下游合作，有利于公司稳固原材料供应渠道，提升前驱体的自供比例，从而满足公司正极材料生产需求，进一步巩固公司市场地位。本项目的建设是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。

　　本项目不会对公司2022年度的财务状况及经营成果产生影响，该合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　七、风险分析

　　受宏观经济、市场环境、技术变化、原材料波动、工程管理、设备供应等多种因素的影响，本项目可能存在项目进度或者项目效益不及预期的风险。针对主要风险，公司将加大市场开拓力度，加强与供应商的战略合作，努力提升产品技术水平、提高产品品质，继续加大研发，积极跟踪前沿技术，不断提高生产经营管理水平，以保证项目的顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》

　　（二）《投资合作协议》

　　特此公告。

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