证券代码：000885      证券简称：城发环境      公告编号：2022-097

　　城发环境股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）第七届董事会第二次会议通知于2022年12月08日以电子邮件和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年12月13日以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次董事会会议由董事长白洋先生召集和主持。

　　（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于申请注册发行超短期融资券的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本次发行尚需提交公司股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

　　本议案主要内容为：为增强公司发展资金保障，优化债务结构，进一步通过银行间市场降低融资成本，公司拟申请注册发行超短期融资券。

　　1.注册和发行规模

　　本次拟注册超短期融资券的规模不超过（含）人民币20亿元，并在注册2年有效期内按需择机发行，具体发行规模将以公司在中国银行间交易商协会注册的金额为准。

　　2.发行期限

　　不超过 270 天（含 270 天），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　3.发行利率

　　根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定。

　　4.募集资金用途

　　拟用于偿还公司及子公司存量债务、补充营运资金及其他符合规定的用途。

　　5.决议有效期限

　　本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　　6.为高效、有序地完成本次申请注册发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，需公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士全权办理与本次注册发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据监管政策、市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体注册发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括确定本次发行的具体金额、发行期限、发行利率、分期发行额度、承销方式及发行时机等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）聘请本次注册发行的主承销商、副主承销商及其他中介机构；

　　（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及其他相关法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件；

　　（4）办理与本次注册发行有关的申报、注册、发行等相关手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等相关手续；

　　（5）办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

　　（6）上述授权在本次发行的超短期融资券的注册、发行及存续有效期内持续有效。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2022-100）。

　　（二）关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。

　　根据公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：公司于2022年11月18日受让桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持有的大庆城控电力有限公司（以下简称“大庆城控”）100%股权，投资建设运营日处理规模1500吨的大庆市生活垃圾焚烧发电项目。根据公司与桑德集团、大庆城控、大庆龙清生物科技有限公司（以下简称“大庆龙清”）签订的《大庆城控电力有限公司股权转让合同》，“由大庆城管局委托第三方中介机构确认大庆市生活垃圾综合处理厂项目提前终止的补偿款金额（最高不超过3亿元），在补偿款金额确定后的10个工作日内，丙方（大庆城控）将上述补偿款支付给丁方（大庆龙清）”。

　　为落实大庆城控补偿责任，经友好协商，公司拟将所持大庆城控25%股权质押给大庆龙清，为大庆城控向大庆龙清支付的由大庆城管局委托第三方中介机构确认的大庆市生活垃圾综合处理厂项目提前终止的补偿款金额（最高不超过3亿元）款项提供担保。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-099）。

　　（三）关于收购武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：为做大做强医疗废弃物处理业务，同时逐步解决公司同业竞争问题，公司拟收购北京新易资源科技有限公司持有的武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权。本次收购价格为15,387.84万元。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于收购武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-101）。

　　（四）关于收购漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需提请股东大会审议。

　　本议案主要内容为：为扩大垃圾发电、污水处理等相关业务体量，提升行业竞争力，公司拟以现金方式收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权。本次收购价格为30,450万元。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司收购漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-102）。

　　（五）关于召开2022年第六次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案主要内容为：公司拟于2022年12月29日（星期四）15:00在郑州市金水区农业路41号投资大厦A座16层1617会议室以现场及网络方式召开2022年第六次临时股东大会，审议《关于申请注册发行超短期融资券的议案》、《关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的议案》、《关于收购武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》。

　　三、备查文件

　　经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　股票代码：000885          股票简称：城发环境        编号：2022-098

　　城发环境股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）第七届监事会第二次会议通知于2022年12月08日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年12月13日以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次监事会会议由潘广涛先生召集和主持。

　　（四）参加会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于申请注册发行超短期融资券的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　审议通过了该议案。

　　监事会认为：

　　1.本次超短期融资券的发行，有利于拓宽公司的融资渠道，满足公司资金需求，进一步优化公司负债结构；

　　2.本次审议《关于申请注册发行超短期融资券的议案》程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　3.根据公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次发行事宜尚需提交公司股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2022-100）。

　　（二）关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。

　　监事会认为：

　　1.本次公司以所持大庆城控25%股权为控股子公司大庆城控提供担保，有利于提升公司环保业务规模，进一步巩固行业领先地位，提高公司环保主业核心竞争力，有利于加大公司省外垃圾焚烧发电项目开发力度，实现全国垃圾焚烧发电布局；

　　2.本次担保对象为公司全资下属公司，担保风险较小且可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次担保对象全资子公司大庆城控的资产负债率超过70%。根据公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本议案尚需提交股东大会审议；

　　3.本次审议《关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的议案》程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-099）。

　　（三）关于收购武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易，关联监事潘广涛先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.本次股权收购符合公司发展战略，有利于公司业务整合、理清业务关系；有利于减少同业竞争。本次股权收购符合相关法律、法规要求，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　2.本次审议《关于收购武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于收购武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-101）。

　　（四）关于收购漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易，关联监事潘广涛先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.本次股权收购符合公司发展战略，有利于提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力；

　　2.本次股权收购符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易定价公允合理，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

　　3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于收购武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-101）。

　　三、备查文件

　　经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司监事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：000885         证券简称：城发环境       公告编号：2022-099

　　城发环境股份有限公司

　　关于为全资子公司大庆城控电力

　　有限公司提供担保的公告

　　特别提示：

　　本次担保对象全资子公司大庆城控电力有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2022年11月18日受让桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持有的大庆城控电力有限公司（以下简称“大庆城控”）100%股权，投资建设运营日处理规模1500吨的大庆市生活垃圾焚烧发电项目。根据《大庆市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》、《大庆市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议之承继协议》，“对大庆市生活垃圾综合处理厂项目资产损失由乙方（即桑德集团）补偿因实施本项目而提前终止《大庆市生活垃圾综合处理厂特许经营协议》所产生的法律责任，包括垃圾厂报废资产损失及可能的违约赔偿（实际赔偿以特许经营协议或第三方中介机构评估为准），由项目公司（即大庆城控）或其股东方直接支付给大庆龙清生物科技有限公司，并承接大庆龙清生物科技有限公司就本项目已完成的工作。”公司拟将所持大庆城控25%股权质押给大庆龙清生物科技有限公司（以下简称“大庆龙清”），为大庆城控向大庆龙清支付的由大庆城管局委托第三方中介机构确认的大庆市生活垃圾综合处理厂项目提前终止的补偿款金额（最高不超过3亿元）款项提供担保。在大庆城控按照约定向大庆龙清支付补偿款的同时，大庆龙清办理解除股权质押手续。

　　2022年12月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的议案》，同意公司以所持大庆城控25%股权为全资子公司大庆城控提供担保。根据公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.名称：大庆城控电力有限公司

　　2.成立日期：2020年4月17日

　　3.注册地：黑龙江省大庆市龙凤区红旗二村南侧666号

　　4.注册资本：5000万元

　　5.法定代表人：王伟

　　6.主营业务：生物质能发电，电力生产和供应，市政设施管理

　　7.与公司关系：为公司的全资子公司

　　8.主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　当前大庆城控征信良好，未受到相关行政处罚，未被列为失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将持有的大庆城控电力有限公司25%股权质押给大庆龙清生物科技有限公司，为大庆城控电力有限公司向大庆龙清生物科技有限公司支付的由大庆城管局委托第三方中介机构确认大庆市生活垃圾综合处理厂项目提前终止的补偿款金额（最高不超过3亿元）款项提供担保。在大庆城控电力有限公司按照约定向大庆龙清生物科技有限公司支付补偿款的同时，大庆龙清生物科技有限公司办理解除股权质押手续。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次公司以所持大庆城控25%股权为全资子公司大庆城控提供担保，有利于提升公司环保业务规模，进一步巩固行业领先地位，提高公司环保主业核心竞争力。本次担保对象为公司全资下属公司，担保风险较小且可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额291,700万元。本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额205,760万元，占公司最近一期经审计净资产的32.42%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额151,700万元，占公司最近一期经审计净资产的23.9%。不存在逾期担保、涉及诉讼担保及因被判决败诉而应承担的担保事项。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：000885           证券简称：城发环境         编号：2022-100

　　城发环境股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）为增强公司发展资金保障，优化债务结构，进一步通过银行间市场降低融资成本，于2022年12月13日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过20亿元的超短期融资券，具体情况如下：

　　一、发行方案

　　（一）注册和发行规模

　　本次拟注册超短期融资券的规模不超过（含）人民币20亿元，并在注册2年有效期内按需择机发行，具体发行规模将以公司在中国银行间交易商协会注册的金额为准。

　　（二）发行期限

　　不超过 270 天（含 270 天），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（三）发行利率

　　根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定。

　　（四）募集资金用途

　　拟用于偿还公司及子公司存量债务、补充营运资金及其他符合规定的用途。

　　（五）决议有效期限

　　本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、本次拟发行超短期融资券的授权事项

　　为高效、有序地完成本次申请注册发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，需公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士全权办理与本次注册发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据监管政策、市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体注册发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括确定本次发行的具体金额、发行期限、发行利率、分期发行额度、承销方式及发行时机等与发行条款有关的一切事宜；

　　（二）聘请本次注册发行的主承销商、副主承销商及其他中介机构；

　　（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及其他相关法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件；

　　（四）办理与本次注册发行有关的申报、注册、发行等相关手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等相关手续；

　　（五）办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

　　（六）上述授权在本次发行的超短期融资券的注册、发行及存续有效期内持续有效。

　　三、本次拟注册发行超短期融资券的审议程序

　　本次拟注册发行超短期融资券事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。

　　该事项尚具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露超短期融资券的注册发行情况。

　　四、备查文件

　　第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：000885          证券简称：城发环境         公告编号：2022-101

　　城发环境股份有限公司

　　关于收购武汉启迪生态环保科技

　　有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）以现金人民币15,387.84万元收购关联方北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”）持有的武汉启迪生态环保科技有限公司（以下简称“武汉启迪生态”）100%股权。

　　2.公司与本次交易对方北京新易同受河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1．关联交易基本情况

　　为做大做强医疗废弃物处理业务，同时逐步解决公司同业竞争问题，城发环境拟与北京新易在郑州签订《股权转让协议》，以人民币15,387.84万元收购北京新易持有的武汉启迪生态100%股权。武汉启迪生态为北京新易下属专业医疗废弃物处理平台公司，成立于2020年11月11日，位于湖北省武汉市，公司注册资金20,184.9万元，北京新易持股100%。

　　2．北京新易系河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）全资子公司，城发投资系投资集团控股子公司。北京新易与公司同受投资集团控制，本次交易构成关联交易。

　　3．2022年12月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京新易资源科技有限公司持有的武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：北京新易资源科技有限公司

　　统一社会信用代码：911101083180958986

　　住 所：北京市海淀区王庄路1号院2号楼19(16)层06

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：李卓英

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2014年10月27日

　　营业期限：2014年10月27日至2034年10月26日

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品；销售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、汽车零配件；仓储服务；货物进出口、技术进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务、互联网信息服务；从事拍卖业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构和实际控制人：河南城市发展投资有限公司持有北京新易100%股权。实际控制人为河南投资集团有限公司。

　　（二）历史沿革

　　北京新易成立于2014年10月，由桑德环境资源股份有限公司以货币资金出资组建，注册资本为500万元人民币。成立时股权结构如下：

　　■

　　2016年4月，股东桑德环境资源股份有限公司变更为桑德(天津)再生资源投资控股有限公司。本次变更后股权结构如下：

　　■

　　2018年6月，桑德（天津）再生资源投资控股有限公司，改名为桑德再生资源控股有限公司。2020年5月，该公司改名为启迪再生资源科技发展有限公司。本次变更后股权结构如下：

　　■

　　2022年1月21日，启迪再生资源科技发展有限公司将持有该公司500万元人民币的股权转让给启迪循环科技产业有限公司。本次变更后股权结构如下：

　　■

　　2022年6月21日，启迪循环科技产业有限公司将持有该公司100%股权转让给河南城市发展投资有限公司。本次变更后股权结构如下：

　　■

　　3.财务状况

　　单位：元

　　■

　　4.关联关系说明

　　公司和北京新易均为投资集团控股下属公司，该关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　5.经核查，北京新易不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司名称：武汉启迪生态环保科技有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块二期B1栋4层东面404号（自贸区武汉片区）

　　法定代表人：岳凤杰

　　注册资本：20,184.904118万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2020年11月11日

　　统一社会信用代码：91420100MA49LNL03K

　　经营范围：从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务；固体废物治理；危险废物经营；再生物资的回收与批发（不含报废汽车、生产性废旧金属）；废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理；废弃物处置及回收利用相关设备的生产、销售、技术咨询、技术服务；环境污染治理；环保设施的设计、建设、运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；市政工程、环境工程、道路工程、土木工程、建筑工程的设计及施工；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；信息技术咨询服务。

　　企业概况：武汉启迪生态为北京新易下属专业医疗废弃物处理平台公司。武汉启迪生态持有宿州德邦医疗废物处置有限公司、佳木斯佳德环保科技有限公司、淮南市康德医疗废物处置有限公司、亳州永康医疗废物处置有限公司等4家医疗废弃物处理公司（以下简称“宿州德邦等4家公司”）100%股权和湖北迪晟环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限公司等5家公司5%股权。

　　宿州德邦等4家公司医废处置总规模1.343万吨/年，2022年前9个月完成处置量1.215万吨，同比增加79%，实现营业收入4459.47万元、净利润1016.85万元。

　　股权结构：北京新易持有100%股权。

　　经核查，武汉启迪生态不属于失信被执行人。

　　（二）关联交易标的历史沿革

　　武汉启迪生态成立于2020年11月，由启迪再生资源科技发展有限公司、启迪环境科技发展股份有限公司及合加新能源汽车有限公司共同出资组建，股权结构如下：

　　■

　　2022年5月，启迪再生资源科技发展有限公司、启迪环境科技发展股份有限公司及合加新能源汽车有限公司，分别将其持有武汉启迪生态的股权转让给北京新易资源科技有限公司。此次股权变更后的股权结构如下：

　　■

　　（三）关联交易标的财务状况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉启迪生态2021年度及2022年1-9月的财务报表进行审计，并出具了《武汉启迪生态环保科技有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2022]第16-00071号）。财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（1）2021年度净利润较高，系出售湖北迪晟环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司等5家子公司95%股权所致。

　　（2）2022年1-9月净利润较低，系子公司佳木斯佳德环保科技有限公司计提商誉减值准备619万元。

　　（四）交易标的权属情况

　　本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。武汉启迪生态章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）本次交易不涉及债权债务转移，本次交易完成后将增加公司合并报表范围。

　　（六）担保及财务资助情况

　　武汉启迪生态不存在为他人提供担保情况。截至公告日，北京新易应付武汉启迪生态73,803,837.82元，拟在本次股权转让协议生效3日内予以清偿。

　　四、本次关联交易定价政策及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《城发环境股份有限公司拟收购北京新易资源科技有限公司持有的武汉启迪生态环保科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第3962号），以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对武汉启迪生态进行整体评估，出具评估结论：武汉启迪生态环保科技有限公司股东全部权益评估值为15,387.84万元，与母公司净资产账面价值13,392.79万元比较，评估增值1,995.05万元，增值率14.90%。与合并口径归母净资产12,594.61万元比较，评估增值2,793.23万元，增值率22.17%。

　　参考上述评估结果并经交易双方协商同意，本次标的股权的转让价款为人民币15,387.84万元。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　1.交易双方名称

　　转让方（甲方）：北京新易资源科技有限公司

　　受让方（乙方）：城发环境股份有限公司

　　2.股权转让价款及支付方式

　　根据中联资产评估集团有限公司于2022年11月 29 日出具的编号为中联评报字【2022】第3962号 的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年9月30日，武汉启迪生态环保科技有限公司模拟母公司总资产39,359.78万元，总负债25,966.99万元，净资产13,392.79万元，标的股权对应评估值：15,387.84万元。

　　经甲乙双方协商一致，甲方将其持有目标公司100%的股权以人民币（大写）壹亿伍仟叁佰捌拾柒万捌仟肆佰元整（￥153878400.00）的价格转让给乙方（以下简称“转让价款”）。

　　自武汉启迪生态股权工商变更完成之日起60日内，乙方一次性付清第二条确定的股权转让价款。

　　3.股权转让方式及股权变更登记

　　甲乙双方通过非公开协议转让方式进行股权转让。本协议生效后【30】日内甲方负责完成武汉启迪生态股权变更的工商登记等手续，乙方将予以协助办理。

　　4.过渡期安排

　　交易标的过渡期间的损益为正数的，归乙方所有; 交易标的过渡期间的损益为负数的，由甲方承担。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让不改变武汉启迪生态及其下属公司员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在股权转让交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续存续。北京新易保证目标公司及其下属公司在过渡期内继续履行法律规定和劳动合同约定的包括缴纳社会保险和住房公积金在内的各项义务。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次收购武汉启迪生态股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医废处置行业的整体实力和市场竞争优势，消除同业竞争，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币116,804.15万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1.本次股权收购符合公司发展战略，能够扩大公司医废处置相关业务体量，形成规模效益；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　2.公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3.本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）第七届董事会第二次会议决议；

　　（二）第七届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）北京新易资源科技有限公司与城发环境股份有限公司关于武汉启迪生态环保科技有限公司100%股权之股权转让协议；

　　（五）武汉启迪生态环保科技有限公司模拟财务报表审计报告（大信审字[2022]第16-00071号）；

　　（六）城发环境股份有限公司拟收购北京新易资源科技有限公司持有的武汉启迪生态环保科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2022]第3962号）；

　　（七）《上市公司关联交易情况概述表》。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：000885      证券简称：城发环境      公告编号：2022-102

　　城发环境股份有限公司

　　关于收购漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称 “公司”或“城发环境”）以现金人民币30,450万元收购关联方河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持有的漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”或“目标公司”）50%股权。

　　2.公司与本次交易对方城发投资同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为扩大垃圾发电、污水处理等相关业务体量，提升行业竞争力，公司拟以现金人民币30,450万元收购城发投资持有的漯河城发50%股权。公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2022年12月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：河南城市发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：91410100577620212U

　　住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：203,900.00万元

　　成立日期：2011年6月23日

　　营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日

　　经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　股权结构：河南投资集团有限公司持有52.43%股权，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）持有29.43%股权，国开发展基金有限公司持有18.14%股权。

　　（二）历史沿革

　　河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

　　2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50,000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203,900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106,900.00万元，其中货币出资30,000.00万元，非货币资产出资76,900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60,000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37,000.00万元，全部以货币形式出资。

　　2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200,900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

　　2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199,700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

　　2022年1月10日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5200.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

　　截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资106,900.00万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资69,764.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27,000.00万元。

　　（三）财务状况

　　单位：元

　　■

　　（四）关联关系说明

　　公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司名称：漯河城市发展投资有限公司

　　注册地址：河南省漯河市郾城区龙江路京广铁路线东100米

　　法定代表人：朱浩伟

　　注册资本：200,000.00万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2017年4月12日

　　统一社会信用代码：91411100MA40T8LE29

　　经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及管理；城市绿化的建设及管理；地下空间的开发、建设与利用；城市公共服务性项目的建设及管理；对公益项目的建设及管理

　　企业概况：漯河城发参控股企业共4家。漯河城发水务有限公司，持股比例为100%，该公司主要负责漯河沙南污水处理厂和沙北一期污水处理厂的运营管理，合计污水处理规模19万吨/日；漯河马沟城发水务有限公司，持股比例为100%，该公司主要负责漯河马沟一期污水处理厂的投资建设运营，污水处理规模5万吨/日；漯河源发水务有限公司，持股比例为20%，该公司主要负责马沟二期污水处理厂的投资建设运营，污水处理规模5万吨/日；漯河城发环保能源有限公司，持股比例为49%，该公司主要负责漯河垃圾发电项目的投资建设运营，处理规模1500吨/日。

　　股权结构：河南城市发展投资有限公司持有50%股权，漯河市城市投资控股集团有限公司持有50%股权。本次收购完成后，城发环境股份有限公司持有50%股权，漯河市城市投资控股集团有限公司持有50%股权。

　　经核查，漯河城发不属于失信被执行人。

　　（二）关联交易标的历史沿革

　　2017年4月12日，城发投资与漯河市城市投资控股集团有限公司（以下简称“漯河城投”）以50%:50%股权比例合资成立漯河城发，注册资本20亿元。截至目前，公司实缴资本金4.84亿元，其中城发投资货币出资2.42亿元，漯河城投以经评估的漯河沙南污水处理厂、沙北一期污水处理厂实物出资2.42亿元。

　　（三）关联交易标的财务状况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对漯河城发2021年度及2022年1-8月的财务报表进行审计，并出具了《漯河城市发展投资有限公司审计报告》（大信审字[2022]第16-00063号）。财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）交易标的经营情况

　　漯河城发污水处理业务合计设计年处理规模24万吨（不含马沟二期参股项目），2021年全年实际日均处理25.14万吨，产能利用率104.75%。2022年前三季度实际日均处理23.47万吨，产能利用率97.79%。

　　垃圾发电项目于2021年底前投入运营。2021年日均入厂垃圾量理951.06吨，达设计规模的63.4%；2022年前三季度日均入厂垃圾量约为1489.01吨，达设计规模的99.3%。

　　（五）交易标的权属情况

　　本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。漯河城发章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。漯河城投已出具放弃优先购买权的函。

　　（六）本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

　　（七）本次交易对方城发投资仅持有标的公司漯河城发50%股权，且剩余50%股权持有方漯河城投暂无出售股权意愿，所以本次交易后无法取得对漯河城发的实控权，后续是否增持将与漯河城投做进一步协商后确定。根据漯河城发《公司章程》第二十四条规定“股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”交易完成后公司可通过行使表决权方式避免标的公司其他股东在股东会决议中做出不合理安排，保证上市公司利益。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《河南城市发展投资有限公司拟转让股权所涉及漯河城市发展投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第3963号），以2022年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对漯河城发进行整体评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论：漯河城市发展投资有限公司股东全部权益评估值为 60,900.00 万元，与母公司净资产 53,049.19 万元比较，评估增值 7,850.81 万元，增值率14.80%；与合并口径归母净资产 51,915.47 万元比较，评估增值 8,984.53万元，增值率 17.31%。

　　参考上述评估结果并经交易双方协商同意，本次标的股权的转让价款为人民币30,450万元。

　　2021年6月10日，中联资产评估集团有限公司出具《河南城市发展投资有限公司拟转让股权所涉及漯河城市发展投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1731 号），漯河城市发展投资有限公司股东50%权益评估值为25,960.00万元。本次评估值较前次评估值增加4500万元。主要一是由于垃圾发电项目由在建转入运营，评估方法由资产基础法改为收益法导致评估值增加，二是由于经营累积增加。

　　五、《股权转让合同》主要内容

　　甲方（转让方）：河南城市发展投资有限公司

　　地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

　　乙方（受让方）：城发环境股份有限公司

　　地址：郑州市农业路41号投资大厦9层

　　鉴于：

　　1、漯河城市发展投资有限公司（以下简称“目标公司”）是2017年4月12日合法成立并有效存续的有限责任公司，实缴资本48,372.92万元。

　　2、河南城市发展投资有限公司（以下简称“转让方”）持有目标公司50%的股权，现转让方拟将其持有的目标公司50%的股权转让至城发环境股份有限公司（以下简称“受让方”），受让方愿意受让。

　　3.鉴于“7.20”特大暴雨灾害及新冠疫情等不可抗力因素，对漯河垃圾发电项目按期投产造成不利影响，导致国补资金申报和稳定达产存在不确定性，双方积极审慎推进交易进程，未能在《河南城市发展投资有限公司拟转让股权所涉及漯河城市发展投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1731 号）有效期内完成工商变更。按国资监管规定有关要求，应重新评估作价。经双方共同同意，2021年7月签订的《漯河城市发展投资有限公司股权转让合同》不再执行，双方互不追究任何责任。

　　根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，就转让方向受让方转让其持有的目标公司50%的股权事宜，各方经友好协商，共同订立合同如下，以资共同遵守。

　　第三条  转让价款及支付

　　3.1转让价款

　　（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的《河南城市发展投资有限公司拟转让股权所涉及漯河城市发展投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第3963号），截止2022年8月31日，该目标公司股东全部权益价值为60,900万元，本次转让目标股权对应的评估值为30,450万元。

　　（2）各方同意，本次股权转让价款为30,450万元（大写：人民币叁亿零肆佰伍拾万元（大写）整）。

　　3.2支付方式

　　在本合同生效完成后30个工作日内，受让方应向转让方支付全部转让价款30,450万元。

　　第四条股权交割事项

　　4.1 转让方和受让方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

　　4.2本合同签订后5日内，受让方到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。

　　第七条  过渡期目标公司的安排

　　7.1本合同所述过渡期，系指评估确定的基准日2022年8月31日至股权交割日的期间。过渡期内，双方应当遵守下述约定：

　　（1）转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营。

　　（2）转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

　　（3）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。

　　（4）转让标的在过渡期内对应的权益由受让方享有。

　　（5）履行为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。

　　第十三条  合同的组成和生效

　　13.1 本合同未尽事宜，各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本合同的附件构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　13.2 如在办理工商变更登记过程中，登记机关对本协议内容提出修改要求，或要求双方或各方签署登记机关提供的相关转让协议，双方或各方应按照登记机关要求在不变更本协议实质内容的情况下修改本协议，或重新签署用于办理工商登记备案的相关协议，该等修改的协议及重新签署的协议不会对本协议的效力产生影响，修改的协议及重新签署的协议无相关约定、或约定与本协议约定不一致时，以本协议约定为准。

　　13.3 本合同自双方签字并盖章后成立，且按照城发环境公司章程规定获得城发环境董事会、股东大会的有效批准后生效。

　　13.4 本合同生效后，甲方向乙方转让其持有的目标公司50%的股权事宜均按本合同约定执行，2021年7月签订的《漯河城市发展投资有限公司股权转让合同》终止执行。

　　13.5 本合同一式肆份，甲方持贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。

　　七、涉及收购股权的其他安排

　　本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会产生新的同业竞争，本次收购股权的资金来源为公司自有资金。

　　八、交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易有利于扩大污水处理、垃圾发电相关业务体量，形成规模效益，提升行业竞争力。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　公司收购城发投资持有的漯河城发50%股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次交易将进一步扩大垃圾发电、污水处理等相关业务体量，提升行业竞争力，形成规模效益，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币116,804.15万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生已回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，

　　1.本次股权收购符合公司发展战略，能够扩大公司污水处理、垃圾发电相关业务体量，形成规模效益；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　2.公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3.本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

　　综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　（一）第七届董事会第二次会议决议；

　　（二）第七届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（四）漯河城市发展投资有限公司股权转让合同；

　　（五）漯河城市发展投资有限公司审计报告（大信审字[2022]第16-00063号）；

　　（六）河南城市发展投资有限公司拟转让股权所涉及漯河城市发展投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告（中联评报字[2022]第3963号）；

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：000885      证券简称：城发环境      编号：2022-103

　　城发环境股份有限公司

　　关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2022年第六次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2022年12月29日（星期四）15:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年12月29日（星期四）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2022年12月29日（星期四）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年12月22日（星期四）。

　　（七）出席或列席对象：

　　1.2022年12月22日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　本次股东大会审议事项涉及关联交易事项。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层1617会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　（二）披露情况

　　上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2022年12月14日刊登的本公司第七届董事会第二次会议决议公告等。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件 1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（二）登记时间：2022年12月28日（星期三）（8:30-12:00；14:30-17:30）

　　（三）登记地点：郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 A 座 16 层。

　　（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　（六）会议联系方式

　　1.联系地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

　　2.联系人：李飞飞

　　3.电 话：0371-69158399

　　4.邮 箱：cfhj000885@163.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件 2）。

　　五、备查文件

　　（一）城发环境股份有限公司第七届董事会第二次会议决议及附件；

　　（二）城发环境股份有限公司第七届监事会第二次会议决议及附件；

　　（三）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　附件1：

　　授权委托书

　　城发环境股份有限公司董事会：

　　兹委托（身份证号码：）代表本公司（本人）出席城发环境股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人名称（签字或盖章）

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有公司股票性质和数量：

　　代理人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

　　2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2022年12月29日09:15，结束时间为2022年12月29日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。