证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022097

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2022年12月13日（星期二）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2022年12月9日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈斯禄、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事长李延强、副董事长黄葆源、董事莫怒、洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于2023年度投资计划的议案》

　　根据公司实际情况，2023年度公司计划投资项目共490个，项目总投资额376.1亿元，2023年度计划投资额为132.48亿元，其中工程建设类共174项，2023年度计划投资额为37.27亿元，占年度投资计划的28.13%；设备技术类共305项，2023年度计划投资额为28.54亿元，占年度投资计划的21.55%；股权投资类11项，2023年度计划投资额为66.67亿元，占年度投资计划的50.32%。前述投资计划涉及的投资项目类别、具体投资项目、投资金额、投资对象、投资方式等投资事项以最终确定的可实施的项目为准。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2022年第三次临时股东大会议案材料》。

　　二、审议通过了《关于2023年度债务性融资计划的议案》

　　根据公司2022年度生产经营情况及2023年度投资计划的资金需求，公司董事会同意公司（含公司合并报表范围内的子公司）2023年度的债务性融资计划方案。

　　2023年度公司及公司合并报表范围内的子公司拟新增对外债务性融资不超过108.81亿元，详情如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述债务性融资增信方式包括但不限于公司及下属子公司以信用、担保、抵押、质押等方式作为融资保证，如需公司为全资子公司或控股子公司提供保证担保、质押担保、抵押担保或涉及关联交易的，应按相关法律法规及公司有关管理制度的规定，履行相关审议程序。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，本债务性融资计划有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日止。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2022年第三次临时股东大会议案材料》。

　　三、审议通过了《关于为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的议案》

　　根据公司2023年度债务性融资计划，公司2023年度拟对外债务性融资不超过108.81亿元。根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司董事会同意为广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等3家全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保，其中全资子公司按全额担保，控股子公司按持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过32,895.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。详情如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述3家全资及控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　《关于为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》

　　为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司董事会同意通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）向广西壮族自治区人民政府申请2023年度政府专项债券资金，控股股东北部湾港集团以我公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际批复的专项债券项目、债券资金，向我公司提供2023年度政府专项债券资金，专款用于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区9、10泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7#-10#泊位工程项目建设，最高不超过5.20亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司收到北部湾港集团提供的政府专项债券资金后，将资金及时转入相关业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　本议案涉及的关联方为北部湾港集团，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案需提交公司股东大会审议，以普通决议通过。

　　《关于控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2023年度与控股股东北部湾港集团及其控制的下属子公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油和动力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为115,150.01万元。截至目前，公司2022年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为90,758.74万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。2022年日常关联交易预计发生额及2023年日常关联交易预计总金额占其前一年度净资产（合并口径）比例均呈下降趋势，均符合北部湾港集团优化后的关于减少关联交易的承诺。

　　本议案涉及的关联方为北部湾港集团，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2023年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为70,451.77万元。截至目前，公司2022年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为47,090.38万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。

　　本议案涉及的关联方为上海中海码头发展有限公司，1名关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东上海中海码头发展有限公司将回避表决。

　　《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年12月29日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议以及第九届监事会第二十一次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及《2022年第三次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022098

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十一次会议于2022年12月13日（星期二）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年12月9日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的议案》

　　监事会对公司为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次公司拟为广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等3家全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保，其中全资子公司按全额担保，控股子公司按持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过32,895.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。

　　（二）广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等3家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形。为上述子公司提供担保的财务风险可控，担保风险较小。

　　（三）本次担保后，公司及所属子公司、控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　综上所述，监事会同意公司为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》

　　监事会对公司控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司向广西壮族自治区人民政府申请2023年度政府专项债券资金，用于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区9、10泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7#-10#泊位工程项目建设，最高不超过5.20亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）本次关联交易有利于调整公司融资结构，提高融资效率，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，预计总金额为115,150.01万元。2021年日常关联交易实际发生额占2020年净资产（合并口径）的比例为5.12%，2022年日常关联交易预计发生额占2021年净资产（合并口径）的比例为5.01%，预计2023年度关联交易发生额占2022年净资产（合并口径）比例为4.96%，比例呈下降趋势，符合北部湾港集团优化后关于减少关联交易的承诺。

　　（二）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　（三）上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　综上所述，监事会同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）公司2023年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计总金额为70,451.77万元。主要为满足公司正常生产经营所需，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。

　　（二）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　（三）上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　综上所述，监事会同意公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022099

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　根据公司2023年度债务性融资计划，公司2023年度拟对外债务性融资不超过108.81亿元。根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司拟为广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等3家全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保，其中全资子公司按全额担保，控股子公司按持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过32,895.00万元，实际担保额以最终签订的担保合同等法律文件为准。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2022年12月13日召开第九届董事会第二十三次，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的议案》，本次担保额度的有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　根据法律法规的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署担保合同等法律文件。

　　二、公司担保额度预计情况

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司

　　■

　　（二）广西北部湾港环保科技有限公司

　　■

　　（三）防城港东湾港油码头有限公司

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式

　　包括但不限于全额担保、连带责任担保等。

　　（二）担保期限

　　自合同生效之日起至融资主合同项下的债务履行期限届满之日后不超过2年内止。

　　（三）担保金额

　　上述担保额度是公司为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的额度预计，公司将在担保额度内按实际担保金额签署具体担保协议。

　　五、董事会意见

　　（一）提供担保的原因

　　公司为全资及控股子公司提供担保是为了其生产经营及项目建设所需资金，保障其现金流量稳定，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。

　　（二）担保的风险控制判断

　　上述3家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形。为上述子公司提供担保的财务风险可控，担保风险较小。

　　（三）持股比例及其他股东的担保情况

　　上述被担保子公司中防城港东湾港油码头有限公司属于公司控股子公司，公司持股比例为51%，根据公司《对外担保管理制度》规定，公司按持股比例为其提供担保，其他股东需按持股比例对其分别提供同等担保。若其他股东无法按其持股比例提供同等担保或反担保，则公司有权不履行为防城港东湾港油码头有限公司担保事宜。

　　（四）反担保情况

　　上述担保事项不存在提供反担保的情况。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次公司拟为广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等3家全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保，其中全资子公司按全额担保，控股子公司按持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过32,895.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。

　　2.广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等3家被担保子公司经营状况良好，有较强的偿债能力，未发生融资逾期的情况，不存在失信被执行人的情形。为上述子公司提供担保的财务风险可控，担保风险较小。

　　3.本次担保后，公司及所属子公司、控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　综上所述，监事会同意公司为全资及控股子公司2023年度债务性融资提供担保的事项。

　　七、累计担保及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司担保总额度为32,895万元，占最近一期经审计净资产的比例为2.92%。本次担保实施后，预计公司担保总余额为193,688万元，占最近一期经审计净资产的比例为17.17%。公司及所属子公司、控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十一次会议决议；

　　3.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022100

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）向广西壮族自治区人民政府申请2023年度政府专项债券资金，控股股东北部湾港集团以我公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际批复的专项债券项目、债券资金，向我公司提供2023年度政府专项债券资金，专款用于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区9、10泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7#-10#泊位工程项目建设，最高不超过5.20亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司收到北部湾港集团提供的政府专项债券资金后，将资金及时转入相关业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。具体详情如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次关联交易的交易对方为公司控股股东北部湾港集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2022年12月13日召开了第九届董事会第二十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：南宁市良庆区体强路12号

　　法定代表人：李延强

　　注册资本：人民币689,721.720156万元

　　统一社会信用代码：91450000799701739W

　　主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港口为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”业务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。主要业务最近三年无明显变化。

　　北部湾港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本次交易对方北部湾港集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系情形。

　　北部湾港集团不是失信被执行人。

　　三、前期北部湾港集团向公司提供政府专项债券资金的情况

　　自2020年起，北部湾港集团根据前期申请向公司提供了6个重点工程项目的政府专项债券资金，合计14.08亿元，项目业主单位均为公司合并报表范围内的子公司，具体详情如下：

　　单位：亿元

　　■

　　以上政府专项债券资金均已全部投入项目中。根据《政府专项债券使用协议》的约定，目前上述政府专项债券资金尚未到还款日期，未归还本金，利息均已按期支付。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的本金最高不超过5.20亿元，最终本金总额、利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，其中利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR），还本付息兑付服务费按不高于还本付息金额的0.05％。费率标准执行，其他费用按不高于政府专项债券资金的5％。费率标准执行。交易定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司控股股东北部湾港集团以公司申报的专项债券项目向广西壮族自治区政府申请政府专项债券资金，以实际批复的专项债券项目、债券资金与公司签订《政府专项债券资金使用协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　乙方：北部湾港股份有限公司

　　丙方：业主单位

　　（二）协议主要内容

　　1、使用金额：2023年度申请使用的政府专项债券资金本金总额最高不超过人民币5.20亿元，最终本金总额以广西壮族自治区财政厅关于2023年度政府专项债券资金的相关批复为准。

　　2、资金用途：本协议项下的政府专项债券资金仅限用于广西壮族自治区财政厅批复的政府专项债券资金项目中，乙方实施的项目建设资本性支出，不得用于经常性支出。

　　3、使用期限：政府专项债券资金期限最高不超过30年，最终以每笔政府专项债券资金提款单为准。

　　4、利率、利息及还本付息兑付费用：利率为固定利率，协议期内年利率按不高于提款日最近一期中国人民银行公示的5年期LPR利率执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准，起息日为以发行日为准，按每半年付息；还本付息兑付服务费按不高于还本付息金额的0.05％。费率标准执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准，每半年随利息一并支付。

　　5、其他费用：其他费用包含但不限于项目评审费、发行费、发行登记服务费等，按不高于政府专项债券资金5％。费率标准执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准。

　　6、本金偿还：丙方应在债券使用期限内使用资金，使用期限截止之日前丙方应向甲方一次性全额归还本金。

　　7、支出要求：丙方应在收到资金下达后，应严格按照广西壮族自治区财政厅批复文件要求的时限内实现100%支出。

　　8、甲方、乙方有权对丙方使用本协议项下政府债券资金的情况进行监督检查和绩效评价，包括丙方是否按本协议约定用途使用政府债券资金，是否按时归还本息，是否及时支出以及政府债券资金的使用效益。

　　（三）协议的生效条件、生效时间

　　本协议经各方法定代表人或委托代理人签字（或签章），并加盖单位公章后生效。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　使用政府专项债券资金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，实现以专项资金赋能公司港口建设，助力工程项目的竣工投产，从而达到提升公司港口泊位配套设施和港口经营能力的目的。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司在建工程项目建设获得政府专项债券资金的注入后，有利于扩充公司生产经营资金，提升现金流。专项项目竣工后能够提升公司未来整体的盈利能力，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项尚需获得广西壮族自治区财政厅批复，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）交易事项对关联方的影响

　　北部湾港集团向公司提供政府专项债资金，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，交易事项不会给北部湾港集团造成不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为172,716.48万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易事项发表以下独立意见：

　　1.本次关联交易符合公司实际情况，目的是为满足公司重点工程项目建设的资金需求。同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易事项。

　　九、监事会意见

　　监事会对公司控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　1.为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司向广西壮族自治区人民政府申请2023年度政府专项债券资金，用于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区9、10泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7#-10#泊位工程项目建设，最高不超过5.20亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　3.本次关联交易有利于调整公司融资结构，提高融资效率，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易的事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　综上，华泰联合证券对公司控股股东提供2023年度政府专项债券资金暨关联交易无异议。

　　十一、备查文件

　　1.第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十一次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于控股股东提供政府专项债券资金暨关联交易的核查意见；

　　5.2023年度政府专项债券资金使用协议；

　　6.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022101

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易预计情况概述

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2023年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）及其控制的下属子公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油和动力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为115,150.01万元。截至本公告披露日，公司2022年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为90,758.74万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2022年12月13日召开第九届董事会第二十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关法律法规的规定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　（三）承诺履行情况

　　公司于2017年4月10日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东优化履行承诺的议案》，北部湾港集团承诺：“本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例”。

　　在剔除用水用电、泊位托管及为临港工业企业提供港口作业服务等客观原因无法避免的关联交易后，2021年日常关联交易实际发生额占2020年净资产（合并口径）的比例为5.12%，2022年日常关联交易预计发生额占2021年净资产（合并口径）的比例为5.01%，预计2023年度关联交易发生额占2022年净资产（合并口径）比例为4.96%，比例呈下降趋势，符合北部湾港集团优化后关于减少关联交易的承诺。

　　（四）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计与北部湾港集团及其控制的下属子公司2023年度发生的日常关联交易总金额为115,150.01万元。具体情况如下表：